恒宝股份有限公司董事会
关于 2021 年度保留意见审计报告和保留意见内部控制鉴证
                    报告的专项说明



    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报
表进行了审计，并出具了保留意见审计报告（中兴华审字（2022）第
020656 号）和保留意见内部控制鉴证报告（中兴华审字（2022）第
020659 号）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非标准审
计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》的相关要求，公司董事会对审计报告和内部控制鉴证报告
涉及事项作如下说明：
    一、关于“保留意见审计报告”的主要内容及专项说明
    （一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“保留意见审
计报告”内容概述
    1、保留意见
    我们审计了恒宝股份有限公司（以下简称“恒宝股份”）财务报
表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的
影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了恒宝股份 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    2、形成保留意见的基础
    如财务报表附注六、18 所述，恒宝股份管理层认为公司持有的
深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）股权及其相应
的减值准备作为一项长期资产具有价值并予以管理。报告期内恒宝股
份将所持有的一卡易 51.102%股权及相应的减值准备转入“其他非流
动资产”，其账面价值 6,313.45 万元。由于恒宝股份对一卡易失去
控制，我们无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据确
认该项长期资产的会计处理及账面价值是否准确。
    3、出具保留意见的的理由及依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计
师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册
会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛
性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审
计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生
的影响重大，但不具有广泛性。
    恒宝股份因子公司一卡易失控，报告期内将所持有的一卡易
51.102%股权账面净值转入“其他非流动资产”。我们无法对 2021 年
12 月 31 日该项长期资产计价准确性实施必要的审计程序以获取充
分、适当的审计证据。
    同时，由于上述事项的影响未改变公司盈亏性质，未触及退市指
标、未影响公司的持续经营，未涉及多个报表项目，我们认为上述事
项对恒宝股份 2021 年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
    由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们
无法确定这些事项可能对恒宝股份 2021 年 12 月 31 日的财务状况和
2021 年度经营成果和现金流量的具体影响金额。
    （二）保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和
现金流量可能的影响
    保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可
能的影响详见本说明“一、（一）”。
    （三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见
    1、董事会意见
    公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所依据
相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，客
观和真实的反映了公司现阶段的实际状况。除此之外，公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的编制，公允反映了公司 2021 年
12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。
    董事会高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将积极推
进消除保留意见所涉事项及其影响的具体措施，及时履行信息披露义
务，切实维护公司和全体股东的合法权益。
    2、独立董事意见
    公司独立董事认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务报告出具的保留意见审计报告客观真实的反映了公
司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明。同时，我们将
持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除
上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利
益。
    3、监事会意见
    公司监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度财务报告出具的保留意见审计报告客观、公正的反映了公
司的财务状况和经营成果，我们表示理解和认可。
    公司董事会依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关
规定的要求，对保留意见审计报告所涉及事项做出专项说明，符合公
司实际情况，我们同意董事会出具的专项说明。
    监事会将积极督促董事会和管理层推进相关工作，并不断提升规
范运作水平，消除保留意见涉及事项对公司的不利影响，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
    二、关于“保留意见内部控制鉴证报告”的主要内容及专项说明
    （一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“保留意见内
部控制鉴证报告”内容概述
    1、导致保留意见的事项
    本次鉴证业务中，我们注意到恒宝股份公司的财务报告内部控制
存在如下缺陷：
    恒宝股份公司于 2021 年 4 月 1 日公告对控股子公司深圳一卡易
科技股份有限公司失去控制，恒宝股份公司在对控股子公司管理中存
在缺陷。
    2、鉴证结论
    我们认为，除“导致保留意见的事项”部分所述事项产生的影响
外，恒宝股份公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）规定于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （二）董事会意见及该事项对公司内部控制有效性的影响程度
    公司董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按
照审慎性原则，为公司出具保留意见的《内部控制鉴证报告》符合公
司实际情况，公司董事会对该《内部控制鉴证报告》予以理解和认可。
董事会将督促公司管理层积极组织整改，优化治理结构、管理体制和
运行机制，强化法规意识和风险防控机制，完善各项内部控制制度，
努力提升内控管理水平。
    （三）公司监事会对该事项的意见
    公司监事会认为：内部控制鉴证报告中导致保留意见的事项是客
观存在的，公司董事会的专项说明符合实际情况，监事会同意董事会
出具的专项说明。
    监事会要求公司董事会和管理层高度关注公司存在的内控缺陷，
将积极督促董事会和管理层落实各项整改措施，持续关注公司完善并
加强内部控制的落实情况，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健
康的发展，维护公司和全体股东的权益。
    三、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性
及时间。
    为保障上市公司及全体股东的合法权益，公司积极行使作为一卡
易股东的权利，积极寻找解决方案，并积极推进一卡易董事会、监事
会和股东大会相关进程，采取对应措施。经过努力，公司目前虽暂时
占有一卡易董事会、监事会多数席位，但仍不能对一卡易实施有效控
制，仍无法根据相关法律法规主张自身应有的权利。
    鉴于于挺进等人屡次违反《股份转让协议》约定，屡次恶意阻挠
公司行使控股股东权利，排除公司对一卡易的合法监管，致使公司对
一卡易公司失去控制，合同目的无法实现，公司已于 2021 年 5 月 17
日向上海仲裁委员会提交了仲裁申请书，要求解除公司与于挺进等人
签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，并主张于
挺进等人退还转让款（详见公司于 2021 年 6 月 19 日披露的《关于对
深圳证券交易所年报问询函的回复公告（2021-047）》）。上海仲裁
委员会于 2021 年 8 月 31 日对本案进行了开庭审理（案号：（2021）
沪仲案字第 2651 号）。
    为保障上市公司及全体股东的利益，尽快消除一卡易相关事项的
影响，公司将持续关注并全力配合仲裁庭推进上述仲裁案件。与此同
时，在公司仍担任一卡易股东期间，公司将通过一切法律手段合法行
权，尽最大努力纠正一卡易原管理层违法违规行为并追究因其违法违
规行为给一卡易及公司造成的损失。
    同时，公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内
部控制制度，不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，
加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控
制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、
可持续发展。


    特此说明。
                                       恒宝股份有限公司董事会
                                       二零二二年四月二十七日