江苏省苏州市工业园区九章路 69 号理想创新大厦 A 幢 12 层
       12 / F, Building A, Ideal Innovation Building, No. 69, Jiuzhang Road, Suzhou Industrial Park, Jiangsu Province
                      邮编/Zip Code:215000 电话/Tel:86-0512-67586952 传真/Fax:86-0512-67586972
                                      电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                               北京市康达（苏州）律师事务所
                                        关于恒宝股份有限公司
                          2021 年股票期权激励计划相关事项的




                                      法 律 意 见 书




                                               二〇二三年二月
                                                                          法律意见书



                                        释     义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                     指 北京市康达（苏州）律师事务所

恒宝股份/上市公司/公司   指 恒宝股份有限公司

《激励计划（草案）》     指 《恒宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
                              《恒宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
《考核管理办法》         指
                              理办法》
本激励计划               指 恒宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激励对象
股票期权                 指 在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一
                            定数量股票的权利
                              按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）
激励对象                 指
                              董事、高级管理人员及核心骨干员工
授予日                   指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                              从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止
有效期                   指
                              的时间段
等待期                   指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                            激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                     指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                            价格购买公司股票的行为
可行权日                 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》             指 《恒宝股份有限公司章程》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

深交所                   指 深圳证券交易所

元                       指 人民币元




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                                                                法律意见书



                 北京市康达（苏州）律师事务所

                       关于恒宝股份有限公司

        2021 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

致：恒宝股份有限公司

    本所接受恒宝股份的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向恒宝股份出具的文件内容发表意见。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。

    恒宝股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本《法律意见书》仅供恒宝股份为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意恒宝股份在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但恒宝股份作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




                                     3
                                                                 法律意见书



                                  正    文

    一、本激励计划的批准与授权

    1、2021 年 2 月 4 日，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并提请召开股东大会审议
上述议案。公司董事高强先生、徐霄凌女士为本激励计划的激励对象，高强、徐
霄凌在审议上述议案时回避表决。

    2、2021 年 2 月 4 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表
了同意的独立意见。

    3、2021 年 2 月 4 日，公司第七届监事会第七次临时会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初
步核查。

    4、2021 年 2 月 24 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会负责
具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定本激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方
法对股票期权行权价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件
时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励
对象签署《股票期权授予协议书》；（5）授权董事会对激励对象的行权资格、


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行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；（7）授权董事会办理激励对象行
权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、 向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；（9）授权董事会
根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；（10）授权
董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总
额度在各激励对象之间进行分配和调整；（12）授权董事会实施本激励计划所需
的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2021 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定 2021 年 12 月 24 日为本激
励计划的预留授权日，向 9 名激励对象授予 50 万份股票期权，行权价格为 4.43
元/份。同日，公司独立董事就本激励计划股票期权的预留授予事项发表了同意
的独立意见，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于向激励对象
授予预留部分股票期权的议案》。

    2021 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十五次临时会议通过了《关于调
整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》，根
据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，因 2021 年半年度权益分派，将公司 2021 年股票期权激励计
划首期授予部分股票期权行权价格由 4.43 元/份调整为 4.215 元/份。同日，公司
独立董事就本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整事项发表了同意
的独立意见，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整公司
2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。




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    2022 年 5 月 19 日，公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，部分激励对象因离职、
2021 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，决定对 21 名激励对象已获
授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 148.22 万份予以注销。同日，公司独
立董事就注销本激励计划部分股票期权发表了同意的独立意见，公司第七届监事
会第十三次临时会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。

    2022 年 5 月 19 日，公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》，确定本激励计划设定的首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，公
司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。同日，公司独
立董事就本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项发表了同意
的独立意见，公司第七届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本激励计划注销部分授予的股票期权

    1、2023 年 2 月 9 日，公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因首次及预留授予部分
激励对象离职，决定对 10 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.6 万
份予以注销。

    2、2023 年 2 月 9 日，公司独立董事就注销本激励计划部分股票期权发表了
同意的独立意见。

    3、2023 年 2 月 9 日，公司第八届监事会第五次临时会议审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    本所律师认为，公司本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》


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 的相关规定。

       三、本激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件成就

       （一）本次行权的授权与批准

       1、2023 年 2 月 9 日，公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于
 公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议
 案》，董事会认为本次股权激励计划设定的预留授予部分第一个行权期行权条件
 已经成就。公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。

       2、2023 年 2 月 9 日，公司独立董事就本次股权激励计划预留授予部分第一
 个行权期行权条件成就事项发表了同意的独立意见。

       3、2023 年 2 月 9 日，公司第八届监事会第五次临时会议审议通过了《关于
 公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议
 案》。

       （二）本次行权的条件

       根据公司的说明，本次行权条件的成就情况如下：


       1、预留授予部分股票期权第一个等待期已届满

       根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期

 权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起 12 个

 月、24 个月、36 个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为相应部分股票期

 权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日

 起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。

       本激励计划预留授予部分股票期权登记完成日为 2022 年 1 月 26 日，公司本

 次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于 2023 年 1 月 25 日届满。

       2、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

       行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号                           行权条件                                 成就情况
       公司未发生如下任一情形：                                    公 司未 发生 前述 情
 1
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见   形，满足行权条件。

                                          7
                                                                                          法律意见书


    或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
    意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
    承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
    选；
                                                                                  激 励对 象未 发生 前
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
2                                                                                 述情形，满足行权条
    构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                                  件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
    形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                                  经审计，公司 2021
                                                                                  年 母公 司利 润总 额
                                                                                  为 75,647,812.26 元，
    公司层面业绩考核要求：
                                                                                  同 时剔 除股 权激 励
    预留授予的股票期权第一个行权期：以 2020 年利润总额为基数，
                                                                                  计 划股 份支 付费 用
    2021 年利润总额增长率（A）达到最高指标（B）50%则利润总额
                                                                                  影响后，以 2020 年
    增长率指标完成度（X）为 100%，2021 年利润总额增长率（A）
3                                                                                 利 润总 额为 基数 ，
    未达到最低指标（C）30%则利润总额增长率指标完成度（X）为
                                                                                  2021 年利润总额增
    0%，2021 年利润总额增长率（A）介于最高指标（B）50%和最低
                                                                                  长率（A）超过最高
    指 标 （ C ） 30%之 间 ， 则 利 润 总 额 增 长 率 指 标 完 成 度 （ X ） 为
                                                                                  指标（B）50%，利
    A/B*100%。
                                                                                  润 总额 增长 率指 标
                                                                                  完成度（X）为
                                                                                  100%。
    个人层面绩效考核要求：
    激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度
    的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确
    定，具体如下：                                                                除 2 名 激励 对象 离
                                                                                  职 不具 备激 励对 象
      个人层面上一年度
                              A             B             C            D          的资格外，预留授予
          考核结果
                                                                                  其 他 7 名 激 励对 象
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                                                                                  考 核 结 果 均 为
         考核结果         85≤S≤100    70≤S<85      60≤S<70       S<60
                                                                                  85≤S≤100 ， 标 准 系
                                                                                  数为 100%，满足全
      标准系数（S）         100%           80%          60%            0          部行权条件。

    若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可
    行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度利润总额增


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    长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数(S)。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

    根据公司第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第五次临时会议决议
及独立董事的独立意见，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划预留
授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本激励计划注销部分股票期权及预留授予部
分股票期权第一个行权期行权条件的成就事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。在行权前，公司和激励对象尚需
持续满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，在保持满足条件不发生变化的
前提下本次行权的条件成就。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关
登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京市康达（苏州）律师事务所关于恒宝股份有限公司
2021 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达（苏州）律师事务所（公章）




单位负责人：邱海洋                          经办律师： 杨俊哲




                                                        徐   伟




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