恒宝股份有限公司
                  独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

    大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》及《公司

章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、

认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护

了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2022年度履职情况向各位股东进行汇

报：

    一、出席董事会及股东大会的情况

    2022年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉

尽责义务。公司2022年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营

决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项

议案及公司其他事项没有提出过异议。2022年度本人出席董事会、股东大会会议

的情况如下：

    （一）出席董事会会议的情况
            本年度应出席    亲自出席次       委托出席次              是否连续两次
   姓名                                                   缺席次数
               董事会次数      数                数                   未亲自出席
  陈雪娇           10           9                1           0            否

    本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。

   （二）出席股东大会的情况

   本年度公司共召开2次股东大会，本人应出席会议2次，均亲自出席。



   二、2022年度发表独立意见的情况


                                         1
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为公司的独立董事，本人在2022

年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详细了解了公司日常运作情况，对公

司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关事项发表了独立意见：

    （一）在2022年4月27日召开的公司第七届董事会第六次会议上，我就关于

公司累计和当期对外担保情况、续聘中兴华会计师事务所为公司2022年度审计机

构、公司2021年度高管薪酬、2021年度内部控制自我评价报告、2021年度利润分

配、申请银行综合授信额度、公司2021年度计提资产减值准备、使用闲置自有资

金进行现金管理、使用闲置自有资金进行证券投资、公司会计政策变更、公司董

事会出具的关于2021年度保留意见审计报告的专项说明、公司董事会出具的关于

2021年度证券投资情况的专项说明等事项发表了如下独立意见：

    1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为恒宝股份的独立董事，本

着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东

及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落

实，发表独立意见如下：

    （1）2021年度公司除为全资子公司恒宝润芯数字科技有限公司提供担保外，

不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的其他关联方、任何法人

单位、非法人单位或个人提供担保的情形，公司不存在违规对外提供担保之情形。

    （2）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、关于续聘中兴华会计师事务所为公司2022年度审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司


                                   2
章程》的有关规定，作为恒宝股份的独立董事，对公司第七届董事会第六次会议

中《关于续聘中兴华会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》发表独立意

见如下：

    经核查，公司本次续聘2022年度审计机构事宜决议程序合法有效，中兴华会

计师事务所（特殊普通合伙）是一家合格优质的事务所，承办公司财务审计业务

以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审

计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为

保证审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通

合伙）作为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

    3、对公司2021年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有

关规定，作为公司的独立董事，就公司2021年度高级管理人员薪酬事项发表独立

意见如下：

    公司2021年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执

行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    4、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规

定》等有关规定，我们作为恒宝股份的独立董事，对公司第七届董事会第六次会

议审议的《关于2021年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：

    公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法

律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，能够对公司各项业务的健

康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，但存在对子公司深圳一


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卡易科技股份有限公司失去控制的缺陷，公司应认真整改内部控制存在的问题，

继续推进内部控制建设，确保内控制度得到切实执行，促进公司的可持续发展。

公司年审会计师对公司内部控制的鉴证报告真实客观地反映了目前公司内部控

制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。我们将持续关注公司完善并

加强内部控制的落实情况，保持公司持续、稳定、健康的发展，维护公司和全体

股东的权益。

    5、独立董事关于公司2021年度利润分配的独立意见

    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2022）第020656

号审计报告确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润5,308.27万元，

按规定计提盈余公积712.23万元后，2021年度当年实现的未分配利润为4,596.04

万元。

    根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，截止2021年底

公司实际可供股东分配的利润为92,242.89万元。基于公司发展需要，公司拟本年

度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的2021

年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配

方案，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该议案提交股

东大会审议。

    6、独立董事关于申请银行综合授信额度的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次申请银行综合授信额度并提供担保事

项有利于公司2022年度经营计划的开展和业务发展的资金需求，财务风险处于可

有效控制范围内，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害公司及股东利益的

情形。因此，我们一致同意公司申请银行综合授信并提供担保事项。

    7、独立董事关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，

符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至


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2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，且公司本次计提

资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东

利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

    8、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金

需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自

有资金的使用效率并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有

资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》等相关法律法规和制度的规定。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行现金管理，

使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度

范围内，资金可以滚动使用。

    9、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

    公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流良好，在保证公司正常生产

经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高公司的资

金使用效率，增加公司收益。公司进行证券投资，不会对公司日常生产经营造成

不利影响，决策程序合法合规，且公司已制订了切实有效的《风险投资管理制度》

及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制，不存在

损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    基于上述，公司独立董事一致同意公司使用不超过3亿元人民币的闲置自有

资金进行证券投资。

    10、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合

财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，对公司财务状

况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，


                                   5
同意公司本次会计政策的变更。

     11、关于公司董事会出具的关于2021年度保留意见审计报告的专项说明的独

立意见

     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的保留

意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专

项说明。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，

尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

     12、关于公司董事会出具的关于2021年度证券投资情况的专项说明的独立意

见

     经核查，公司2021年度开展的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规

定的情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定，不影响公司主营业务的正

常开展。证券投资的决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不

存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司董事会制定的《关于2021年度证

券投资情况的专项说明》。

     （二）在2022年5月19日召开的公司第七届董事会第十七次临时会议上，我

就关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权、公司2021年股票期权激励计

划首次授予部分第一个行权期行权条件成就发表了如下独立意见：

     1、关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

     经核查，我们认为：公司此次注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授但

尚未行权的股票期权符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》以及有关

法律、法规的规定，注销原因及数量合法合规，且审议程序合法合规。此次注销

部分股票期权不会影响公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的继续实施，

不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照

《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定注销部分已获授但尚未行权

的股票期权。

     2、关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件


                                    6
成就的独立意见

    经核查，我们认为：

    （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激

励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划

的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

    （2）本次可行权的 118 名激励对象已满足公司《2021 年股票期权激励计划

（草案）》规定的行权条件，其作为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司 2021 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包

括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次

董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司董事会对本次股票期权 2021 年股票期权激励计划

首次授予部分股票期权行权的安排。

    （三）2022年5月31日我就胡兆凤女士辞去公司总裁职务事项发表了如下独

立意见：

    经核查，胡兆凤女士因工作变动安排，申请辞去公司总裁职务，其辞职原因

与实际情况一致，程序合法合规。胡兆凤女士辞去总裁职务后仍担任公司第七届

董事会董事职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行，不会对公司发展造

成不利影响。

    综上，我们认为胡兆凤女士辞去公司总裁职务不会影响公司董事会规范运

作，也不会影响公司的正常经营。

    （四）在2022年6月8日召开的公司第七届董事会第十八次临时会议上，我就

关于聘任公司总裁的议案发表了如下独立意见：

    同意聘任钱京先生为公司总裁，其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公


                                   7
司章程》的相关规定。

    经审阅钱京先生履历等材料，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担任公

司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除

的现象，钱京先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任

所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    （五）在2022年6月23日召开的公司第七届董事会第十九次临时会议上，我

就公司关于董事会换届选举的议案发表了如下独立意见：

    我们同意推荐钱京先生、高强先生、徐霄凌女士、胡兆凤女士、陈妹妹女士

为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名蔡正华先生、陈雪娇女士、丁虹女

士为公司第八届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公

司章程》的规定。

    经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不

得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除

的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘

岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    （六）在2022年7月25日召开的公司第八届董事会第一次临时会议上，我就

关于聘任公司高级管理人员发表了如下独立意见：

    同意聘任钱京先生为公司总裁；同意聘任高强先生、徐霄凌女士、陈妹妹女

士为公司副总裁；同意聘任徐霄凌女士为公司财务总监；同意聘任陈妹妹女士为

公司董事会秘书；其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关

规定。

    经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确

定为市场禁入者且尚未解除的情况,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒,不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第

3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，也不存在《自律监管指


                                   8
引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形；亦不属

于“失信被执行人”,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员、董事会秘

书的情形。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员、董事会秘

书的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗

位职责的要求，聘任过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会对

上述人员进行了考察，认为相关人员符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    （七）在2022年8月25日召开的公司第八届董事会第二次临时会议上，我就

关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况、向银行申

请增加综合授信额度发表了如下独立意见：

    1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况的

独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者

负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况

和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：

    （1）截至2022年6月30日，公司除为全资子公司恒宝润芯数字科技有限公司

提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的其他关联

方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形，公司不存在违规对外提

供担保之情形。

    （2）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、关于向银行申请增加综合授信额度的独立意见

    公司本次申请增加银行综合授信额度事项有利于公司日常经营计划的开展

和业务发展的资金需求，财务风险处于可有效控制范围内，符合公司及全体股东


                                   9
整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司申请增

加银行综合授信事项。

    （八）在2022年12月9日召开的公司第八届董事会第四次临时会议上，我就

关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权发表了如下

独立意见：

    本次以公开拍卖方式对外转让公司持有的一卡易51.102%股权，是根据公司

现阶段实际情况做出的决策，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产

评估机构对标的股权进行价值咨询，交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式

公开、公平、公正，首次拍卖底价参照资产价值咨询报告，交易定价原则充分合

理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国

证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司目前

的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，一致同意本次股权转让事

项。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2022年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行了现场考察，

与公司董事、高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时

本人还通过电话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其

进展情况，掌握公司的运行动态。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，对2022年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他

重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本

人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法

规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展

开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情

权，维护了公司和中小股东的权益。

    五、对公司存在的问题及建议


                                   10
    公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健

全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风

险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体

系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。

    报告期内，公司存在对子公司深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的缺

陷，公司应认真整改内部控制存在的问题，继续推进内部控制建设，确保内控制

度得到切实执行，促进公司的可持续发展。

    六、其他事项

    （一）本人未发生提议召开董事会会议的情况。

    （二）本人未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    七、联系方式

    邮箱地址：10081707@qq.com。

    以上是本人2022年履行职责情况报告，2023年本人将进一步深入了解公司业

务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精

神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独

立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，

对公司在本人2022年度工作中给予的协助和配合表示感谢！



                                                 独立董事：陈雪娇




                                            二O二三年四月二十七日




                                  11