海通证券股份有限公司

               关于深圳莱宝高科技股份有限公司

            2013 年度内部控制评价报告的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳
莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝高科”或“公司”）2013 年度非公
开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱宝高科 2013 年度内部控制评价报告
进行了核查，具体情况如下：

    一、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高

风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：重庆莱宝科技有限公司、莱宝科技（香

港）实业有限公司、深圳莱宝光电科技有限公司和浙江金徕镀膜有限公司，纳入

评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公

司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:治

理结构设置、内部审计、管理控制、人力资源、企业文化、法律顾问等；重点关

注的高风险领域主要包括：财务管理、对全资及控股子公司的管理、关联交易、

对外担保、募集资金的存放与使用、重大投资、信息披露、生产与销售收款循环、

采购与付款循环、固定资产循环、工薪循环、信息与沟通及内部监督等事项。

     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


                                   1
    公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导

致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺

陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.1%，则认定为一般缺陷；如果

超过营业收入的 0.1%但小于 0.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 0.5%，

则认定为重大缺陷。

   内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额

的 0.1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.1%但小于 0.5%，认定为

重要缺陷；如果超过资产总额 0.5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

   （2）公司更正已公布的财务报告；

   （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大

错报；

   （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监

督无效。

   财务报告重要缺陷的迹象包括：

   （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

                                     2
   （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

   （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

施且没有相应的补偿性控制；

   （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导

致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他

缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；

如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收

入的 1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理

相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务

报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额

0.5%但小于 1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能

性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果

的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，

会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期

目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严

重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、治理结构设置

                                     3
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门

要求及《深圳莱宝高科技股份有限公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营

管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、

董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、

完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基

础。公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到

了很好的作用。

    董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个

专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

    2、内部审计

    公司审计室对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审

计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计室负责人由董事会聘任，并配备了专

职审计人员，对公司及子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审

计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审计室按照工作计

划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财务管理、项目管理、目标责任完成情

况等方面，并对信息披露、对外投资事项、重大资产重组事项、对外担保事项、

对外提供财务资助事项、关联交易事项、募集资金的存放与使用情况、风险投资

事项、对外提供财务资助、业绩快报、财务报告等进行审计。

    报告期内，审计室工作人员采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，通

过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，能及时发现管理疏漏，提出

改进意见，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，

促进了公司治理水平和治理效率的提高。

    3、管理控制方法

    公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督：

    (A)制定年度经营方针计划、编制年度总体预算、明确年度发展纲要；

                                   4
    (B)通过财务等有关数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通

告有关层次的管理人员；

    (C)调查偏离期望值的差异，并及时采取适当的改善措施；

    (D)定期、不定期召开经济活动研讨会，总结工作成绩，分析经营过程中出

现的重大问题，查找原因，制定有关对策加以改善。

以上措施的应用将保证公司的经营向预定的目标迈进。

    4、人力资源管理

    随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司

稳健发展的根本。公司建立和实施了较科学规范的招聘录用、劳动合同、员工培

训、业绩考核、工资福利等管理办法，并通过合理的绩效评价体系及内部升迁渠

道，形成有效的绩效考核及激励约束机制，进一步深化人事、劳动、分配制度改

革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。

    5、企业文化

    公司自成立以来，一直坚持“团结、求实、开拓、进取”的企业文化，严格

执行“建立完善的管理体系，树立严谨的工作作风，生产一流的显示产品，提供

满意的售后服务”的质量方针，倡导敬业奉献精神，平等、公平对待每一位员工，

科学合理考核员工业绩，使员工与公司共同成长；长期开展优秀员工评选活动，

引导标杆文化，并在业余时间组织丰富多样的文体活动，增强员工的团队合作精

神，形成具有凝聚力、协调力和执行力的员工团队，提高员工对公司的认可度。

    6、法律顾问

    公司高度重视各类合同签署、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在指

定部门和人员分级审查法律风险的基础上，专门聘请了执业律师作为公司常年法

律顾问，重点审查重大合同、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在防范重

大法律风险、及时处理可能遇到法律问题、以及保障公司合法、合规经营等方面

发挥了重要作用。

                                   5
    7、财务管理

    公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财

务管理制度》、《财务负责人管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职

责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。

    子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司总经理领

导，从而在制度上减少了舞弊和差错的产生。公司账务采用 SAP ERP 系统处

理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、

数字准确。公司各类账簿和报表都由系统生成，并严格执行《企业会计准则》等

有关要求。在现金管理方面，公司能遵守《资金管理制度》，保证库存现金账款

相符；在账户管理方面，严禁下属单位擅自开立账户，能正确使用银行账户，每

月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行了严格的管理；在结算方面，

作出了详实的操作规定，保障及时、准确结算。公司能严格对发票、收据进行管

理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、核销都有登记和审核，

从而有效杜绝不安全事故的发生。公司还定期、不定期地对有关财务人员进行培

训、考核、奖优罚劣，以提高财务人员的整体素质。

    报告期内，公司财务部门严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程

序及各项财务、资金管理制度，强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错

误和堵塞漏洞、为保障财务会计数据准确、控制和防范财务风险提供了有力保证。

    8、对全资及控股子公司的管理

    公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其

的管理，并制定《子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、

担保、投资、信息传递、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。

    9、关联交易的内部控制

    公司制定了《关联交易决策制度》与《防范大股东及其关联方资金占用管理

制度》，对关联方和关联交易的定义和范围、关联交易的审批权限和决策程序等

                                   6
作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、

公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

    报告期内，公司发生了如下关联交易事项：

    公司第一大股东中国机电出口产品投资有限公司认购了公司向7名特定对象

发行的境内上市人民币普通股（A股）10,542万股中的1,220万股。该项募集资金

已于2013年3月4日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了中瑞岳华验字[2013]第0051号验资报告验证确认。该关联交易的合同是双方在

协商一致的基础上按照公平、公正的原则签订的，不存在损害公司及其他股东利

益的情形，办理和审议程序合法、合规。同时也按照法律法规和公司《信息披露

事务管理制度》的有关规定及时、完整、准确地进行了披露。

    公司参股40%的深圳市莱恒科技有限公司为公司提供加工业务，交易金额为

人民币49,054,420.94元，该关联交易的价格是双方参考市场交易价格并考虑产

品质量的基础上协商一致确定的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

     10、对外担保的内部控制

    公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权

限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：应由董事会审批的对外

担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，

并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议；应由股东大会审议的对

外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。未经董事会或

股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    报告期内，公司无对外担保事项发生。

    11、募集资金的存放与使用的内部控制

    公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、

用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专

款专用。

                                   7
    报告期内，经中国证监会证监许可【2012】1702号文件核准，公司于2013

年2月向包括中国机电出口产品投资有限公司、华夏基金管理有限公司等7家投资

者非公开发行人民币普通股10,542万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币

16.52 元 ， 共 募 集 资金 总 额 人 民 币 1,741,538,400 元 ， 扣 除 发 行费 用 人 民 币

41,836,188元，实际募集资金净额为人民币1,699,702,212元。该项募集资金已

于2013年3月4日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

中瑞岳华验字[2013]第0051号验资报告验证确认。

    报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的要求，由公司审计室每季度末

对募集资金存储、审批、使用等情况进行审核，审核报告定期向董事会报告。公

司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务

所、保荐机构分别对募集资金存放与使用情况进行鉴证和专项审核，出具鉴证报

告和专项审核报告。鉴证报告和专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用

情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。

    12、重大投资的内部控制

    公司《投资决策程序与规则》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相

应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需

聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项

目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的

原则。

    报告期内，公司发生了如下重大投资事项：公司以截至2013年6月7日存储专

户余额计，将非公开发行全部募集资金净额（含存储利息）中的3.5亿元用于增

加作为公开发行股票募集资金投资项目实施主体的重庆莱宝科技有限公司（以下

简称“重庆莱宝”）的注册资本，剩余募集资金全部计入重庆莱宝的资本公积。

本次增资后，重庆莱宝注册资本已由原来的人民币1.5亿元增加至人民币5亿元。

该重大投资项目的办理和审议程序合法、合规，同时公司也按照法律法规和公司

                                          8
《信息披露事务管理制度》的有关规定及时、完整、准确地进行了披露。

    13、信息披露的内部控制

    公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信

息披露重大差错责任追究制度》与《内幕信息知情人登记和报备制度》，从信息

披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、

档案管理、责任追究等方面作了详尽规定。

    报告期内，公司对外信息披露严格规范，信息传递通畅，信息披露能平等对

待所有投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时，没有出现重大信息

的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。

    14、生产与销售收款循环的内部控制

    公司能够严格执行有关生产和销售收款方面的工作流程，制定合理的生产计

划，合理组织生产。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，

呆账冲销都有相关管理层核准。

    报告期内，公司在生产、销售、研发、质量及安全等方面的相关管理制度、

工作流程得到有效执行。公司生产经营活动规范、有序，全年实现安全生产。

    15、采购与付款循环的内部控制

    公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，为了保证公司的

正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司采用了招标采购、比质比价采购。

公司任何采购必须有请购单，且请购单必须经相关授权人核准后，方得办理采购。

公司已建立了一套详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持报价的

最新时效。在验收时，发票的物料名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相

符，不合格的物料及时通知采购单位退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购部

根据厂商对账单向财务部请款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约

付款。

    16、固定资产循环的内部控制

                                    9
    固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公

司对固定资产的取得、移动、处置等都制定了一系列的内部控制措施。公司规定

固定资产的取得必须由资产使用部门提出申请，由资产管理部门制定采购计划，

经相关授权人核准。固定资产的移动须报经资产管理部门主管同意，填妥调拨单

并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经相关

授权人核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规

范固定资产的操作，确保固定资产价值的准确性。

    17、工薪循环的内部控制

    公司的工薪管理主要由公司人力资源部负责，对公司人力资源的引进、开发、

培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作

都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以

及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公

司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的

规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，不断为公司注入新的活力，确保其快速、

健康发展。

    18、信息与沟通

    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程

序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、

有效。报告期内，对内，利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、

各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、

有效；对外，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及

相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获

取外部信息。

    19、内部监督

    公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司监事会负责对

                                  10
董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大

会负责。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》及相关法

律法规的要求，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对

公司重大事项发表独立意见。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公

司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公

司审计室在董事会审计委员会领导下，依据《内部审计制度》对公司及子公司的

财务收支及经济活动进行审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分

析问题的性质和产生的原因，提出整改方案、监督落实，并报告董事会。另外，

通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东及其关联方占用资金自查等活动，

完善内部控制，提升公司治理水平。

    报告期内，上述内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    公司注意到，任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到

有效执行的内部控制也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情

况的改变，内部控制的完善与有效性也可能随之改变。

    2013年是公司业务转型调整期，公司规模与管理方式发生了较大变化。伴随

着业务转型调整，相关的业务流程及内部控制制度仍需进一步持续完善，并促使

各业务部门得到有效执行，控制和防范经营风险、促使公司提升规范运作水平。

公司将在如下方面加强管理：

    一、调整公司组织架构，成立风控部，按照上市公司内部控制指引、企业内

部控制基本规范要求结合公司管理实际组织建立内部风险控制体系，制定内部风

险控制制度并监督执行。

   二、将公司审计室更名为审计监察部，增加审计人员，加强内部控制检查，

建立、健全反舞弊监督机制,强化内部审计机构对运营舞弊风险的监察职能。



                                   11
   三、公司对内部控制有效性的自我评价

     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内

部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    2013年是公司业务转型调整期，公司规模与管理方式发生了较大变化。伴随

着业务转型调整，相关的业务流程及内部控制制度仍需进一步持续完善，并促使

各业务部门得到有效执行，控制和防范经营风险、促使公司提升规范运作水平。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

 四、海通证券对莱宝高科 2013 年度内部控制评价报告的核查意见

    在 2013 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”

会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、

内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员

的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内

部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、

内部控制的监督等多方面对莱宝高科内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    海通证券认为：

    1、莱宝高科已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会

等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，

为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

   2、莱宝高科已经建立了较为完善的各项管理制度，包括内部审计制度、募集

                                  12
资金管理制度、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度等相关制度，

上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合

法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

   3、莱宝高科对于其 2013 年度内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我

评价与事实相符。




     （以下无正文）




                                  13
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳莱宝高科技股份有限公司
2013 年度内部控制评价报告的核查意见》之签署盖章页)



保荐代表人：
                 _______________               _______________
                      刘   军                        刘   晴




                                        海通证券股份有限公司
                                            2014年3月27日