独立董事 2013 年度述职报告



                             深圳莱宝高科技股份有限公司
                             独立董事2013年度述职报告

各位股东及代表：

    本人作为深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立
董事工作细则》及有关法律、法规的规定，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董
事的职责，出席了公司2013年的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见。根
据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，现将一年的工作情况向各位股东汇报如下：

    一、2013年出席董事会及股东大会的情况

    2013年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2013年度
召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行
了相关程序，合法有效。2013年度，本人对公司董事会审议各项议案及公司其它事项没有
提出异议。2013年度，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
                                                                      报告期内股
报告期内董事会会议
                                           6                          东大会召开         2
召开次数
                                                                        次数
                       亲自出   委托出席   缺席      是否连续两次
 董事姓名    职务
                       席次数     次数     次数      未亲自出席会议    亲自列席
                                                                                         2
                                                                         次数
  屈文洲    独立董事     6         0            0         否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

    二、发表独立董事意见情况

    1、2013年3月20日，本人就公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于公司2012
年度利润分配预案》等相关事项发表独立意见，认为：
    ① 经审核，公司董事会提出的2012年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》
及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，



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并同意提请公司股东大会审议。
    ② 经审核，鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期
货相关业务执业资格，在公司2012年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现
了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘该会计师事务所
为公司2013年度的财务审计机构，建议2013年度审计报酬为人民币65万元，并同意提请公
司股东大会审议。
    ③ 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审核，就第五届董事会非独立董事
候选人，发表如下意见：
    （1）   同意提名臧卫东为公司第五届董事会董事候选人；
    （2）   同意提名陈振龙为公司第五届董事会董事候选人；
    （3）   同意提名聂鹏为公司第五届董事会董事候选人；
    （4）   同意提名赖德明为公司第五届董事会董事候选人；
    （5）   同意提名李文成为公司第五届董事会董事候选人；
    （6）   同意提名潘橙为公司第五届董事会董事候选人；
    （7）   同意提名李绍宗为公司第五届董事会董事候选人；
    （8）   同意提名杜小华为公司第五届董事会董事候选人。
    我们认为臧卫东、陈振龙、聂鹏、赖德明、李文成、潘橙、李绍宗、杜小华的任职提
名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的董事人员任职资格和任职条
件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
我们同意提名上述人员为公司第五届董事会董事候选人。
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审核，就第五届董事会独立董事候选
人，发表如下意见：
    （1）   同意提名李淳为公司第五届董事会独立董事候选人；
    （2）   同意提名柳木华为公司第五届董事会独立董事候选人；
    （3）   同意提名屈文洲为公司第五届董事会独立董事候选人；
    （4）   同意提名张百哲为公司第五届董事会独立董事候选人。
    我们认为李淳、柳木华、屈文洲、张百哲的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司
法》、《公司章程》规定的独立董事人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁


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止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。我们同意提名上述人员为公
司第五届董事会独立董事候选人。
    ④ 根据公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案规定、2012年度公司经营情况等，
经审核，我们认为，2012年度，在公司工作的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放是符
合公司绩效考核指标及相关规定的。
    ⑤ 鉴于公司非公开增发股票事宜顺利完成、致使公司净资产大幅增加，为科学、合理
地考核高级管理人员的年度工作绩效及薪酬，有效调动其积极性和创造性，经审核，我们
同意《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案（第二次修订稿）》，并同意将该修订稿
提请公司股东大会审议。
    ⑥ 经审核，我们认为公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定和要求，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。
    截至2012年12月31日，公司为全资子公司----深圳莱宝光电科技有限公司垫付购买设
备款人民币10.28万元。截至2012年12月31日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保、
违规担保情况；亦不存在公司控股股东及其关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司
资金的情况。
    ⑦ 经审核，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有
关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范
经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进
作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的《关于2012年度内部
控制自我评价报告》。
    综上，我认为本次董事会对该议案等事项的审议及表决程序合法、有效，不存在损害
公司利益和股东利益的行为。我同意《关于公司2012年度利润分配预案》等相关事项。
    2、2013年4月17日，本人就公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司
高级管理人员议案》等相关事项发表一系列独立意见。其中：
    ①经审核，我们认为李绍宗先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公
司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。我们同意续聘李绍宗先生为公司总经


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理。
    ②经审核，我们认为杜小华先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公
司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。我们同意续聘杜小华先生为公司董事
会秘书。
    ③经审核，我们认为王士敏先生、杜小华先生、刘瑞川先生、刘金利先生、梁新辉先
生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任
职资格和任职条件。我们同意聘任上述人员担任公司副总经理职务，并同意续聘梁新辉先
生为公司财务总监。
    3、2013年6月7日，本人就公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于拟以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》相关事项发表独立意见如下：
    经审核，公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管
理办法》等相关规定。该置换事宜符合公司2012年第一次临时股东大会议决议及审议通过
的《非公开发行股票预案》，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触；不影响公司募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。
    因此，我们同意第五届董事会第三次会议审议的《关于拟以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金的议案》。
    4、2013年8月22日，本人就对公司关联方资金往来及对外担保事项发表独立意见，认
为：经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和
关联方资金占用风险。截止2013年6月30日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保、
违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占
用公司资金的情况。
       5、2013年10月24日，本人就关于变更瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013
年度审计机构事项发表独立意见，认为：经审核，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券期货业务执业资格，有为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职业
道德上能合理保证审计报告的质量，能够满足公司财务审计工作的要求。为保持公司年度
审计工作的持续性和稳定性、以及公司年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的
相互衔接，因此，我们同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计


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机构，建议支付审计报酬仍为人民币65万元。

    三、在公司现场办公及检查情况

    2013年，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利
用召开股东大会或董事会时间、或者专门抽出空闲时间，到公司现场或子公司、分公司现
场深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司的生
产经营和项目建设情况。在平时工作中，本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事
会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控
制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，
并关注公共传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的运营动态。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，本人在2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生
产经营、财务管理、关联方资金往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，
进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，工作时间累计达10天。
    一方面，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    一方面，本人及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表
意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为规范公司发展，在董事会审议讨论期间，建
议公司可以利用较为充足的货币资金优势，适当采用供应链金融管理，可为公司获得更多
的经济效益。公司管理层认真听取，对已有较为长期合作关系的设备供应商或者原材料供
应商的前期付款比例进行适当提高以获得更为优惠的采购价格，从而间接为公司带来一定
的收益。

    五、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；



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    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    六、本人联系方式

    电子邮件：wzqu@xmu.edu.cn

    在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合
法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定
和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、
规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。最后，公司相关工作人员在本人2013年的工
作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。



                                   独立董事（签名）：屈文洲
                                                      2014年3月25日




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