莱宝高科：第五届董事会第八次会议决议公告2014-08-23
证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2014-018
深圳莱宝高科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于 2014
年 8 月 21 日在公司会议室召开，会议通知和议案于 2014 年 8 月 11 日以电子邮件送达
全体董事。会议应参加表决董事 12 人，实际参加会议董事 10 人；陈振龙董事、潘橙董
事因工作原因请假，分别书面授权委托聂鹏董事、杜小华董事代为出席本次董事会并表
决。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》与《公司章程》
的有关规定，合法、有效。本次会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，
形成如下决议：
一、审议通过《关于公司 2014 年半年度财务报告的议案》
《 公 司 2014 年 半 年 度 财 务 报 告 》 全 文 刊 载 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2014 年半年度报告》及其摘要的议案
《 公 司 2014 年 半 年 度 报 告 》 全 文 刊 载 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2014 年半年度报告》摘要（公告编号：2014-020）
刊载 2014 年 8 月 23 日《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于截止 2014 年 6 月 30 日募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
《关于截止 2014 年 6 月 30 日募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊载指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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四、审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》
根据中国证监会颁发的《上市公司章程指引（2014 年修订）》并结合公司实际情况，
同意对现行章程部分条款作出修订，修订具体内容见附件 1《章程修正案》。《公司章
程（第九次修订稿）》全文刊载指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则> 的议案》
根据中国证监会颁发的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》并结合公司实际
情况，同意对现行股东大会议事规则的部分条款作出修订，修订具体内容见附件 2《股
东大会议事规则修正案》。《公司股东大会议事规则（第四次修订稿）》全文刊载指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修订<公司财务管理制度>的议案》
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 39 号——公允价值计量〉的通知》（财会
[2014]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 30 号——财务报表列报〉的通知》（财
会[2014]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 9 号——职工薪酬〉的通知》（财会
[2014]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 33 号——合并财务报表〉的通知》（财
会[2014]10 号）、关于印发〈企业会计准则第 40 号——合营安排〉的通知》财会[2014]11
号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 2 号——长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14
号）、《关于印发〈企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会
[2014]16 号）等规定，结合公司实际情况，同意对现行财务管理制度作出修订。《公司
财务管理制度（第四次修订稿）》全文刊载指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于修订<公司内部审计制度>的议案》
《公司内部审计制度（第四次修订稿）》全文刊载指定信息披露媒体巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司股东回报规划（2015-2017 年）的议案》
《公司股东回报规划（2015-2017 年）》全文刊载指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。独立董事就该议案发表的独立意见刊载指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
为集中精力做好人力资源管理工作，2014 年 8 月 21 日，杜小华先生提交辞去公司
董事暨董事会秘书的辞职报告。辞职后，杜小华先生仍在公司担任副总经理职务。根据
有关规定，该辞职报告自送达之日即生效。
经董事长提名、董事会提名委员会审核，同意聘任王行村先生担任公司董事会秘书，
任期与本届董事会任期一致。王行村先生不再担任证券事务代表，证券事务代表人选将
由董事会另行审议。
有关情况详见 2014 年 8 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司董事暨董事会秘书辞职及聘任董事会秘书和
补选董事公告》（公告编号：2014-022）及《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于补选董事的议案》
鉴于为集中精力做好公司人力资源管理工作，2014 年 8 月 21 日，杜小华先生提交
辞去公司董事暨董事会秘书的辞职报告。辞职后，杜小华先生仍在公司担任副总经理职
务。根据有关规定，该辞职报告自送达之日即生效。
经审议，同意提名王行村先生为第五届董事会补选董事候选人，任期与本届董事会
任期一致。候选人简历如下：
王行村，男，36岁，硕士研究生学历。曾任聚友（集团）有限公司集团投资部投资
经理。2004年2月入职公司，曾任资产经营部项目经理、副经理；2010年10月至今，任
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资产经营部经理；2007年3月至今，任公司证券事务代表；2013年5月至今，任公司总经
理助理；2012年2月至今任深圳市莱恒科技有限公司董事；2012年3月至今，任深圳莱宝
光电科技有限公司董事。与公司第一大股东或实际控制人不存在关联关系。目前未持有
公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司
董事总数的二分之一。
独立董事就该议案发表的独立意见刊载指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
定于 2014 年 9 月 18 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会，审议本次董事会及
第五届监事会第八次会议提交的相关议案。
《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会通知》刊载于 2014 年 8 月 23 日《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
附：
附件 1：《公司章程修正案》
附件 2：《公司股东大会议事规则修正案》
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2014 年 8 月 23 日
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附件 1： 公司章程修正案
2014 年 5 月 28 日，证监会发布《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公
告【2014】19 号）。对照该指引并结合公司实际情况，对现行章程部分条款作出如下修
订：
涉及条款 修订前 修订后 修订原因
公司注册名称：深圳莱宝高科技股份有限公司 公司注册名称：深圳莱宝高科技股份有限
修订后的英 文名称
公 司 的 英 文 名 称 ： SHENZHEN LAIBAO 公司
第四条 与公司公章 刻制的
HIGH-TECHNOLOGY CO., LTD. 公 司 的 英 文 名 称 ： SHENZHEN LAIBAO
英文名称保持一致。
HI-TECH CO., LTD.
公司股份总数为 70,581.616 万股，其中：无限 公司股份总数为 70,581.616 万股，其中： 主要系认购 非公开
售条件流通股 578,880,172 股，占公司总股份 无限售条件流通股 673,066,286 股，占公 发行股票的 股东所
第十八条
82.02%；有限售条件流通股 126,935,988 股， 司 总 股 份 95.36% ； 有 限 售 条 件 流 通 股 持股票限售 期届满
占公司总股份 17.98%。 32,749,874 股，占公司总股份 4.64%。 解锁所致。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 本公司召开股东大会的地点为公司住所
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 地。
公司还可以采用网络或其他方式为股东参加股 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 根据证监会发布《上
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 开。公司还将根据法律、行政法规、中国 市公司章程指引
第四十四条
大会的，视为出席。 证监会有关规定和公司章程的要求，采用 （2014 年修订）》
网络投票方式为股东参加股东大会提供便 进行修订。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 根据证监会发布《上
决权。 有一票表决权。 市公司章程指引
第七十八条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 （2014 年修订）》
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者的表决应当单独计 增加内容。
数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 下，通过各种方式和途径，优先提供网络
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 形式的投票平台等现代信息技术手段，为
大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安 股东大会审议下列事项时，公司应当安排
排网络投票： 网络投票为中小股东参加股东大会提供便
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较 利：
根据证监会发布《上
所购买的资产经审计的帐面净值溢价达到或超 （一）公司重大资产重组，购买的资产总
市公司章程指引
第八十条 过 20％； 价较所购买的资产经审计的帐面净值溢价
（2014 年修订）》
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担 达到或超过 20％；
进行修订。
保金额超过公司最近一期经审计的总资产 （二）公司在一年内购买、出售重大资产
30％； 或担保金额超过公司最近一期经审计的总
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿 资产 30％；
还其所欠公司的债务； （三）股东以其持有的公司股权或实物资
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上 产偿还其所欠公司的债务；
市； （四）对公司有重大影响的附属企业到境
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事 外上市；
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项。 （五）中国证监会、深圳证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项；
（六）董事会认为对公司发展前景、股权
控制关系及核心管理团队的稳定，以及中
小投资者权益有重大影响的其他事项。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票 公司利润分配可采取现金、股票、现金与
相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司 股票相结合或者法律、法规允许的其他方 根据证监会发布《上
第一百五十 积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股 式。公司优先采用以现金方式分配股利， 市公司章程指引
七条 本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采 在保证公司股本规模和股权结构合理的前 （2014 年修订）》
用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票 提下，公司可以采用股票股利方式进行利 进行修订。
股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股
股。 票分得的股票股利不少于 1 股。
除以上修订内容外，现行章程的其他条款及内容不变。
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附件 2： 公司股东大会议事规则修正案
2014 年 5 月 28 日，证监会发布《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监
会公告【2014】20 号）。对照该规则并结合公司实际情况，对现行股东大会议事规则的
部分条款作出如下修订：
涉及条款 修订前 修订后 修订原因
股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 根据证监会发布《上
数。 股份总数。 市公司股东 大会规
第十九条
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 则（2014 年修订）》
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股东不应当参与投票表决,其所代表的有 增加。
股份数不计入有效表决总数。 表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。
股东大会对提案表决后，应当由律师、股东代 股东大会对提案表决后，应当由律师、股 根据证监会发布《上
表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果 东代表与监事代表共同负责计票、监票。 市公司股东 大会规
由监事代表当场公布，但股东大会同时采用网 表决结果由监事代表当场公布，但股东大 则（2014 年修订）》
第二十二条 络或其他方式召开的除外。 会同时采用网络或其他方式召开的除外。 增加。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
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本规则经修订，于公司【2007 年第一次临时股 本规则经修订，于公司【2014 年第一次临 根据审批情 况进行
第三十条
东大会】作出批准之日起实施。 时股东大会】作出批准之日起实施。 修订。
除以上修订内容外，现行股东大会议事规则的其他条款及内容不变。
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