莱宝高科：关于控股子公司签署减资协议的公告2018-03-29
证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2018-009
深圳莱宝高科技股份有限公司
关于控股子公司签署减资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、减资协议签署情况概述
2017 年 4 月 6 日，深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝公司”或“公司”）
第六届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司浙江金徕镀膜有限公司拟减资的议
案》，同意除莱宝公司以外的浙江金徕镀膜有限公司（以下简称“金徕公司”）的其他股
东部分减资，减资比例最高不超过 56.5%，减资价格按不高于后续经具有证券、期货业
务评估资格的资产评估机构评估的对应净资产的原则执行，同意公司按有关规定履行相
关程序并办理有关手续。具体内容参见 2017 年 4 月 8 日刊载在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第六次会议决议公告》
（公告编号：2017-011）、《关于控股子公司浙江金徕镀膜有限公司拟减资的公告》（公
告编号：2017-012）。
2018 年 3 月 12 日，金徕公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司部分股
东减资的议案》，同意金徕公司部分股东减资，减资价格参照北京中同华资产评估有限
公司作出的编号为“中同华评报字（2017）第 1079 号”的《浙江金徕镀膜有限公司部
分股东减资行为涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》确定的金徕公司评
估的净资产价值人民币 19,800 万元折算，即每 1 美元注册资本的减资价格为 17.6786 元
人民币，金徕公司的注册资本由 1,120 万美元减少 604.5439 万美元，其中，TRIUMPH
AGENTS LIMITED 减少 280 万美元出资额，浙江天声科技有限公司减少 268.8 万美元
出资额和金华市禾兴投资管理有限公司减少 55.7439 万美元出资额。减资完成后，金徕
公司变更为内资企业,注册资本变更为 515.4561 万美元（最终折算的人民币金额以工商
登记主管部门确认的金额为准）。
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2018 年 3 月 28 日，金徕公司与深圳莱宝高科技股份有限公司、Triumph Agents
Limited、浙江天声科技有限公司、金华市禾兴投资管理有限公司就部分股东减资事项
共同签署了《减资协议》（以下简称“减资协议”或“本协议”）及《减资协议之补充协
议》（以下简称“本补充协议”或“补充协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，浙江金徕镀膜有限公司、Triumph
Agents Limited、浙江天声科技有限公司、金华市禾兴投资管理有限公司均不属于公司
的关联方，本次减资事项不构成关联交易。
二、协议签署主体
本次签署的《减资协议》及其补充协议的签署主体相同，均为包括金徕公司、Triumph
Agents Limited、浙江天声科技有限公司、金华市禾兴投资管理有限公司、本公司（以
下简称“甲方”）等五家法人单位，除本公司外的其他各个协议签署主体的基本情况说
明如下：
1、Triumph Agents Limited（以下简称“乙方”）
注册成立日期：2002 年 12 月 18 日
企业类型： 有限责任公司
注册地址： P.O.BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
主要办公地点：19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong
注册资本：5 万美元
法定代表人：廖影儿
注册登记证书编号：No.524917
主要股东：廖影儿（持股比例 100%）
主营业务：股权投资
2、浙江天声科技有限公司（以下简称“丙方”）
注册成立日期：1999 年 8 月 13 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：金华市八一南街 588 号
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主要办公地点：金华市八一南街 588 号
注册资本：人民币 22,000 万元
法定代表人：喻晓俊
统一社会信用代码：91330700721099207R
主要股东：金华市通和实业有限公司（持股比例 100%）
主营业务：投资、计算机软硬件及网络设备、通讯设备(除卫星接收设备)、机械电
器、仪器仪表产品的销售；网上经营机械电器、仪器仪表、通讯设备（除卫星接收设备）
3、金华市禾兴投资管理有限公司（以下简称“丁方”）
注册成立日期：2011 年 1 月 28 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省金华市涌雪街 333 号 12#门卫
注册资本：人民币 984 万元
法定代表人：乐卫文
统一社会信用代码：91330701569353812C
主要股东：无控股股东，持股比例排名前两名股东分别为：乐卫文（持股比例 8.13%）、
张平（持股比例 8.13%）
主营业务：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事向公
众存款、融资担保、代客理财等）
4、浙江金徕镀膜有限公司（以下简称“戊方”）
注册成立日期：1997 年 2 月 15 日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：浙江省金华市涌雪街 333 号
注册资本：1,120 万美元
法定代表人：臧卫东
统一社会信用代码：913307006097113208
主要股东：深圳莱宝高科技股份有限公司（持股比例 43.50%）
主营业务：镀膜导电玻璃及真空镀膜产品、触摸屏及相关组件、平板显示器及其他
电子器件的生产销售，镀膜技术及相关平板显示技术的开发、研究及咨询服务
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三、协议签署的主要内容
（一）《减资协议》的主要内容
1、减资数额
本次减资前的金徕公司注册资本及各方出资比例如下表所示：
单位：万美元（特殊说明除外）
其中
认缴出资额 出资比例
出资方 知识产权、其他
（万美元） （%） 货币 实物
非货币财产
甲方 487.2 43.5 421.2 / 66
乙方 280 25.0 40 240 /
丙方 268.8 24.0 268.8 / /
丁方 84 7.5 84 / /
合计 1,120.00 100.00 814 240 66
各方一致同意：金徕公司的注册资本由 1,120 万美元减少 604.5439 万美元，其中，
甲方对金徕公司的出资不减少；乙方对金徕公司的出资减少 280 万美元；丙方对金徕公
司的出资减少 268.8 万美元；丁方对金徕公司的出资减少 55.7439 万美元。减资完成后，
金徕公司变更为内资企业，注册资本变更为 515.4561 万美元（最终折算的人民币金额
以工商登记主管部门确认的金额为准），各股东及出资情况如下表所示：
出资额（万美元） 出资比例
序号 股东名称
货币 知识产权 （%）
1 深圳莱宝高科技股份有限公司 421.2 66 94.52%
2 金华市禾兴投资管理有限公司 28.2561 0 5.48%
合 计 515.4561 100.00%
2、减资价格及减资款的支付
各方一致同意，减资的价格参考北京中同华资产评估有限公司作出的编号为“中同
华评报字（2017）第 1079 号”的【浙江金徕镀膜有限公司部分股东减资行为涉及的股
东全部权益价值评估项目资产评估报告书】（以下简称“《评估报告》”）评估的金徕公司
净资产价值，经各方协商确定。根据《评估报告》所示，金徕公司评估的净资产价值为
人民币 19,800 万元，经各方充分协商，协议各方一致同意减资价格按金徕公司评估的
净资产价值人民币 19,800 万元折算，因此，每 1 美元注册资本的减资价格为 17.6786
元人民币，乙方应获得的减资款为 49,500,000 元人民币（暂按目前中国人民银行公布
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的美元对人民币汇率 1：6.48 折算，为 7,638,888 美元，最终支付美元金额以金徕公司
实际支付该等人民币时对应的购汇美元金额为准），丙方应获得的减资款为 47,520,077
元人民币，丁方应获得的减资款为 9,854,741 元人民币。
丙方和丁方的减资款均由金徕公司以人民币支付。丁方的减资款 9,854,741 元人民
币在本协议签订后五个工作日内一次性付清。丙方的减资款 47,520,077 元人民币分三
笔支付，第一笔 37,520,077 元人民币，于本协议签订后五个工作日内支付；第二笔
7,300,000 元人民币，于本协议签订后 12 个月内支付；第三笔 2,700,000 元人民币，于
本协议签订后 24 个月内支付。乙方的减资款 49,500,000 元人民币，由金徕公司以美元
支付，最终支付美元金额以金徕公司实际支付该等人民币时对应的购汇美元金额为准，
分三笔付清，第一笔支付 26%，于本次减资的外汇支付审批程序办理完毕后五个工作日
内支付；第二笔支付 32%，于本协议签订后 12 个月内支付；第三笔支付剩余全部款项，
于本协议签订后 24 个月内支付。
金徕公司应于本协议签订后勤勉、尽责、诚信、及时地启动以美元向乙方支付减资
款涉及的有关审批手续，减资涉及的各方股东需按时、充分地协助金徕公司提供所有相
关资料，在此基础上金徕公司应于本协议签订后 30 个工作日内向外汇管理部门提交以
美元向乙方支付减资款的许可材料。
3、权益行使
乙方、丙方在收到第一笔减资款后，丁方在收到全部减资款后，无权再行使股东权
益，在此之前，乙、丙、丁方仍有权行使股东权益。
在金徕公司付清乙方、丙方的第一笔减资款及丁方的全部减资款后，金徕公司应启
动改选董事会程序，乙方、丙方均承诺在改选金徕公司董事会的议案投赞成票，金徕公
司的董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 3 名；董事长由甲方委派的董事担任。
4、后期调整事项
本协议签订后，如发现未纳入本次评估但于评估基准日前已经存在或基于评估基准
日前金徕公司的行为可以获得的资产，则应对该资产进行评估并将该资产的价值增加到
本协议减资价格依据的净资产金额中，然后相应调增减资价格，并由金徕公司向各减资
方补充支付调增的减资款。
本协议签订后，如发现未纳入本次评估但于评估基准日前已经存在的债务或由于评
估基准日前金徕公司的行为导致的债务，则应对该债务进行评估并将该债务的金额从本
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协议减资价格依据的净资产金额中扣除，然后相应调减减资价格。金徕公司可以从未支
付的减资款中减少支付调减的部分，如全部减资款已经付清，则金徕公司有权要求各减
资方退还调减的减资款。
5、关于过渡期损益的归属约定
自评估基准日至本协议签署生效之日期间的金徕公司损益，由各方按照各自持股比
例共同分享；自本协议签署生效之日至本次减资工商变更登记完成之日期间的金徕公司
损益，由未参与减资的各方按照减资后的持股比例共同分享。
6、纳税义务
根据中国法律各减资方因收取减资款需要纳税的，由各减资方依法自行承担税款。
乙方作为外资股东其增值部分的预提所得税依法需要由金徕公司代缴，故由金徕公司代
缴并从减资款中扣除代缴的税款。
7、违约责任
金徕公司如未按期足额支付减资款，应向逾期收到减资款的股东支付违约金，每逾
期一日的违约金为该股东逾期未收到的减资款总额的万分之五，自逾期之日起计算至减
资款付清之日止。但非因金徕公司自身原因导致金徕公司未按期足额支付减资款，金徕
公司不承担任何责任。
如因金徕公司自身原因，金徕公司未能于本协议签订后 30 个工作日内向外汇管理
部门提交以美元向乙方支付减资款的许可材料，则金徕公司应向乙方支付违约金，每逾
期一日的违约金为乙方第一笔减资款金额的万分之五，自逾期之日起计算至该笔减资款
付清之日止。
如因金徕公司自身原因，金徕公司在乙方第二笔减资款的付款期限到期之日仍未能
获得外汇管理部门同意金徕公司以美元向乙方支付减资款的许可，则金徕公司应向乙方
支付违约金，违约金按乙方的三笔减资款总额的日万分之五计算，自本协议签订满 60
日后的第一天起计算至乙方减资款全部付清之日止。
在金徕公司支付减资款后，任一减资方如未能及时配合金徕公司办理减资的工商登
记手续，每逾期一日，该减资方应按已收取减资款的日万分之五向金徕公司支付违约金。
在金徕公司付清乙方、丙方的第一笔减资款及丁方的全部减资款后，金徕公司改选
董事会时，因乙方、丙方任何一方未在改选金徕公司董事会的议案投赞成票，则乙方、
丙方需自金徕公司通知之日起 3 日内向金徕公司返还全部已收取款项，并承担由此而给
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金徕公司及甲方、丁方造成的一切损失。
8、协议生效条件
本协议自各当事人授权代表签署并加盖各自公章之日起生效。
（二）《减资协议之补充协议》的主要内容
1、鉴于根据《减资协议》，乙方、丙方的第二笔、第三笔减资款为延期支付，因此，
各方当事人一致同意：金徕公司应就延期支付的减资款金额按【4.56%/年（每年按 365
天计算）】的标准向乙方、丙方支付资金占用成本，即金徕公司在支付乙方、丙方第二
笔减资款时，除应支付第二笔减资款外，还应支付第二笔减资款自《减资协议》签订后
第六个工作日起至该笔减资款到期之日止的资金占用成本；在支付乙方、丙方第三笔减
资款时，除应支付第三笔减资款外，还应支付第三笔减资款自《减资协议》签订后第六
个工作日起至该笔减资款到期之日止的资金占用成本。如金徕公司提前支付乙方和丙方
第二、第三笔减资款，则第二、第三笔减资款的资金占用成本分别计算至其提前付清该
笔减资款之日止。
2、乙方、丙方在此不可撤销地同意，如金徕公司在支付乙方资金占用成本时遇到
障碍，则根据本补充协议第一条应付给乙方的资金占用费可以由金徕公司直接以人民币
支付给丙方，如此视为金徕公司已完整履行向乙方支付相应期间资金占用成本的义务。
乙方、丙方之间的债权债务由乙方、丙方自行结算，与金徕公司及其他股东无关，乙方
不得就相应期间的资金成本向金徕公司提出异议，金徕公司及全体股东对前述安排不持
异议。
3、金徕公司如未按期足额支付乙方或丙方的资金占用成本，应支付违约金，每逾
期一日的违约金为乙方、丙方逾期未收到的资金占用成本的万分之五，自逾期之日起计
算至资金占用成本付清之日止。但非因金徕公司自身原因导致金徕公司未按期足额支付
资金占用成本，金徕公司不承担任何责任。
4、本补充协议自各当事人授权代表签署并加盖各自公章之日起生效。本补充协议
与《减资协议》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定而《减资协议》
有约定的事项，以《减资协议》为准。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
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2、浙江金徕镀膜有限公司第六届董事会第六次会议决议
3、深圳莱宝高科技股份有限公司、Triumph Agents Limited、浙江天声科技有限公
司、金华市禾兴投资管理有限公司、浙江金徕镀膜有限公司共同签署的《减资协议》及
《减资协议之补充协议》
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 29 日
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