莱宝高科：独立董事2018年度述职报告（杜文君）2019-03-30
独立董事 2018 年度述职报告（杜文君）
深圳莱宝高科技股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东及代表：
本人作为深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立
董事工作细则》及有关法律、法规的规定，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董
事的职责，出席了公司2018年的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见。根
据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，现将一年的工作情况向各位股东汇报如下：
一、2018年出席董事会及股东大会的情况
2018年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2018年度
召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行
了相关程序，合法有效。2018年度，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
报告期内股
报告期内董事会会议
7 东大会召开 1
召开次数
次数
亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次
董事姓名 职务
席次数 次数 次数 未亲自出席会议 亲自列席
1
次数
杜文君 独立董事 7 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
1、2018年3月20日，本人就公司拟开展外汇衍生品交易事项发表了独立意见，认为：
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，公司及其下属全
资子公司、控股子公司开展外汇衍生品交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》、
《公司外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定。
因此，本人同意公司及其全资子公司、控股子公司在本次董事会批准额度范围内开展
外汇衍生品交易。
2、2018年3月29日，本人就关于公司2017年度利润分配预案、关于公司2017年度董事、
-1-
独立董事 2018 年度述职报告（杜文君）
监事及高级管理人员薪酬发放、关于对公司累计和当期对外担保等情况、关于对公司2017
年度内部控制评价报告、关于公司续聘2018年度财务审计机构、关于部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项、关于公司调整部分募投项目投资进度等
事项发表了独立意见，认为：
①经审核，本人认为，公司董事会提出的2017年度利润分配预案合法、合规，符合公
司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，且符合《公司章程》及《公司
未来三年（2015-2017年）股东回报规划》相关规定。本人同意该利润分配预案，并同意提
请公司股东大会审议。
②根据公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案规定、2017年度公司经营情况等，
经审核，本人认为，2017年度，在公司工作的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放是符
合公司绩效考核指标及相关规定的。
③经审核，本人认为公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定和要求，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为3,000万美元，全部为公司对全
资子公司提供的对外担保，无其他类型的对外担保和违规担保情况；亦不存在公司控股股
东及其关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
④经审核，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有
关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范
经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进
作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的《关于公司2017年度
内部控制评价报告的议案》。
⑤鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执
业资格，在公司2017年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业
规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，本人同意续聘该会计师事务所为公司2018年
度的财务审计机构，建议2018年度审计报酬为人民币70万元，并同意提请公司股东大会审
议。
⑥经审核，本人认为：公司本次将单个募投项目的募集资金账户节余募集资金（含利
-2-
独立董事 2018 年度述职报告（杜文君）
息收入）用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效益，未改变募集资金的使用方向，
不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。本人同意将《小尺寸一体化电容式触摸屏项目》和《中尺寸一体化电容式触摸屏项
目》的节余募集资金（含利息收入）用于永久补充公司流动资金，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。
⑦公司调整募投项目——《新型显示面板研发试验中心项目》投资进度事项是公司根
据客观需要作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害
全体股东利益的情形。本次调整募投项目投资进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司经营业绩产生直接影响。
因此，本人同意公司调整募投项目《新型显示面板研发试验中心项目》的投资进度。
3、2018年6月8日，本人就公司关于CIGS项目委托生产管理方案暨关联交易发表了事
前认可书面意见，认为：
①、鉴于中国节能减排有限公司为公司第一大股东，重庆神华薄膜太阳能科技有限公
司（以下简称“重庆神华”）为中国节能减排有限公司之控股子公司，因此本次CIGS项目
委托生产管理事项构成关联交易。
②、公司受托实施重庆神华铜铟镓硒（CIGS）薄膜太阳能电池组件产业化项目（以下
简称“CIGS项目”）托管生产管理，整合运用CIGS薄膜太阳能电池产业链各方优势资源，有
利于公司更为快速、充分掌握CIGS薄膜太阳能电池组件的设计、制作工艺技术并积累相关
丰富的生产管理经验，为公司长远可持续发展创造更多发展机会和空间；此外，有利于重
庆神华更好、更快地实现CIGS项目投产并努力创造经济效益，有望给公司带来一定的投资
收益，并将给公司带来一定金额的委托管理费收入；如能成功实施且达到双方约定的CIGS
项目生产管理指标，有望对公司经营业绩带来一定的积极影响。
③、公司拟订的CIGS项目委托生产管理方案基于平等互利的原则，不存在损害公司利
益和广大中小股东利益的情况。
综上，本人同意将《关于CIGS项目委托生产管理方案暨关联交易的议案》提交公司董
事会审议。
4、2018年6月8日，本人就关于CIGS项目委托生产管理方案暨关联交易事项发表了独
-3-
独立董事 2018 年度述职报告（杜文君）
立意见，认为：
结合参股子公司——重庆神华薄膜太阳能科技有限公司（以下简称“重庆神华”）合资
各方股东的资本合作纽带关系，为优化配置合资各方的优势资源，合作实施年产306MW铜铟
镓硒（CIGS）薄膜太阳能电池组件产业化项目（以下简称“CIGS项目”），在平等互利的
基础上，同意公司与重庆神华充分协商后制订的《CIGS项目委托生产管理方案》，并依据
该方案受托实施双方约定的重庆神华CIGS项目委托管理事项。
公司与重庆神华充分协商制订的《CIGS项目委托管理方案》基于平等互利的原则，不
存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司董事会在审议关联交易时，关联董事
进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
综上，本人同意《关于CIGS项目委托生产管理方案暨关联交易的议案》。
5、2018年6月19日，本人就公司关于授权开展募集资金专户间转存事项发表了独立意
见，认为：
为更好的发挥公司自身的资金优势，结合考虑各家银行的定期存款利率等因素，授权
公司开展募集资金专用账户间的存款转账存储，仅限于募集资金专用账户之间转账存储，
且转账存储后仍需严格遵照《募集资金四方监管协议》有关规定执行，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合
法律法规及证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，本人同意公司在董事会授权范围内开展募集资金专用账户之间的存款转账存储。
6、2018年8月20日，本人就公司关于对公司累计和当期对外担保等情况、关于公司开
展外汇衍生品交易及风险控制情况等事项发表了独立意见，认为：
①、经审核，本人认为公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定和要求，严格控制对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截止2018年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保金额为3,000万美元，全部为公
司对全资子公司提供的对外担保，无其他类型的对外担保和违规担保情况；亦不存在公司
-4-
独立董事 2018 年度述职报告（杜文君）
控股股东及其关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
②、经审核，本人认为公司及其下属全资子公司、控股子公司截至2018年6月30日开展
的外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以锁定汇率波动风险为目的，以保护正常经
营利润为目标，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形；开展的外汇衍生品交易金额均符合公司董事会批准额度的范围；相关审批
程序符合法律法规及《公司章程》、《公司外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定。
因此，本人对公司及其全资子公司、控股子公司截至2018年6月30日开展的外汇衍生品交易
及风险控制情况无异议。
7、2018年10月23日，本人就关于公司2019-2020年度预计向全资子公司提供担保事项
发表了独立意见，认为：
公司向全资子公司提供担保是为了满足公司生产经营需要而做出的决定，有利于提升
全资子公司的履约能力，不会对公司的持续盈利能力产生影响。本次担保根据相关法律法
规和规定要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
本人同意公司2019-2020年度预计向全资子公司——重庆莱宝科技有限公司提供累计
总额不超过人民币3亿元或等值外币的担保。
三、在公司现场办公及检查情况
2018年，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利
用召开股东大会或董事会时间、或者专门抽出空闲时间，到公司现场或分公司现场深入了
解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司的生产经营和
项目建设情况。在平时工作中，本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、
监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建
立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，并关注公
共传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
营动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生
产经营、财务管理、关联方资金往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，
-5-
独立董事 2018 年度述职报告（杜文君）
进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，工作时间累计达10天。
一方面，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
一方面，本人及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表
意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
为促进公司发展，本人在董事会审议讨论期间，建议公司密切关注国际政治和经济形
势，积极采取多种措施应对汇率波动给公司经营业绩带来的不利影响，必要时可采取外汇
衍生品交易等金融工具适当降低汇率波动风险。公司管理层认真听取相关建议，根据公司
自身发展需要，结合外汇汇率波动情况，经履行必要的审批程序后，报告期内已适时、适
度开展外汇衍生品交易，在保证生产经营活动所需外汇的基础上，努力降低汇率波动对公
司经营业绩的影响。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、本人联系方式
电子邮件：dwj0625@126.com
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合
法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定
和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、
规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。最后，公司相关工作人员在本人2018年的工
作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。
独立董事（签名）：杜文君
2019年3月28日
-6-
