沃华医药：第五届董事会第十四次会议决议公告2019-02-01
证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2019-001
山东沃华医药科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第十四次会议于 2019 年 1 月 30 日在北京市朝阳区东三环北路 2
号南银大厦 1903 室召开，会议通知于 2019 年 1 月 19 日以书面、电
子邮件等方式发出。会议应参与表决董事 9 名，实参与表决董事 9 名，
会议由董事长赵丙贤先生主持。会议的召开符合《公司法》相关法律
法规及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018
年度董事会工作报告》。
《 公 司 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
公司独立董事王桂华女士、吕巍先生、彭娟女士向董事会提交了
《公司独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上
进行述职。《公司独立董事 2018 年度述职报告》刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
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该议案需提交股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018
年度总裁工作报告》。
三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司
2018年度财务决算报告》。
《 公 司 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司
2018年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审 计 报 告 ， 公 司 2018 年 度 实 现 归 属 上 市 公 司 股 东 净 利 润
45,651,518.39 元，提取法定盈余公积金 5,280,098.10 元后，加上
年初未分配利润 175,854,415.38 元，本年度公司可供股东分配的利
润为 216,225,835.67 元，资本公积余额 2,346,187.13 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以 360,756,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本。
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近三年，公司分红合计 18,037,800.00 元，满足公司最近三年以
现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的
相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对 2018 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详
见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董
事对相关事项的事前认可及独立意见》。
该议案需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司
2018年年度报告》及其摘要。
《 公 司 2018 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，《公司 2018 年年度
报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司
2018年度内部控制评价报告》。
《公司2018年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查
表》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，详见刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关
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事项的事前认可及独立意见》。
七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊
登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前
认可及独立意见》。
该议案需提交股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》。
2018年度公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
的审计机构，该会计师事务所勤勉尽责，出具的审计报告能够客观、
公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的
有关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了
独立董事的事前认可。独立董事对续聘会计师事务所事项发表了同意
的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
召开2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年2月25日召开公司2018年度股东大会。《关于召开
2018年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
十、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
相关法律及公司章程的规定，会议在审议该议案时，关联董事赵
丙贤先生回避表决。与会的8名非关联董事一致赞成《关于暂缓收购
南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
独立董事对此议案所涉及的关联交易事项进行了事前认可并发
表独立意见：
受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济
顺制药有限公司(简称“济顺制药”)2018年度亏损969.38万元。我们
认为，在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制药29.4%的股权
有利于降低经营风险，待济顺制药扭亏为盈后，再推进前述收购事宜。
上述安排不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程
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序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该
事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分
股权暨关联交易的议案》。
《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的
公告》、《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。《关于暂
缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》同时刊登
在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
十一、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
相关法律及公司章程的规定，会议在审议该议案时，关联董事赵
丙贤先生回避表决。与会的8名非关联董事一致赞成关于《暂缓收购
辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
独立董事对此议案所涉及的关联交易预计事项进行了事前认可
并发表独立意见：
辽宁康辰药业有限公司（简称“康辰药业”）2018年度亏损111.85
万元。根据公司财务部门预测，在目前医药行业竞争日益加剧以及营
销成本居高不下的市场环境下，即使公司未来加大投入，也未必能够
扭转业绩下滑趋势，为了合理控制经营风险，我们同意公司暂缓收购
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康辰药业34.3%股权，待康辰药业扭亏为盈时，继续收购；或者在康
辰药业亏损严重时，为及时止损，放弃收购并转让已持有的康辰药业
的全部股权。上述安排符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损
害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该
事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分
股权暨关联交易的议案》。
《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的
公告》、《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。《关于暂
缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的公告》同时刊登
在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前
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认可及独立意见》。
十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。
公司第五届董事会已任期届满，为保证公司董事会科学有序决
策，规范、高效运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等规定，公司董事会提名赵丙贤先生、赵彩霞女士、刘湧洁先生、王
桂华女士、赵军先生、张戈先生为公司第六届董事会非独立董事候选
人（简历详见附件），上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律、
法规的规定，同意将上述非独立董事候选人提交公司2018年度股东大
会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
公司董事会同意提名吕巍先生、彭娟女士、李俊德先生为公司第
六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），上述独立董事候选人
经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2018年度股东大会审议，并
采用累积投票制对上述独立董事候选人进行逐项表决。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事关于董事会候选人情况发表独立意见：
1.公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章
程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2.经审核公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和
任职资格，我们认为公司第六届董事会董事候选人具备履行董事职责
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的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定
的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，独立董事候选
人具备独立性。
3.同意提名赵丙贤先生、赵彩霞女士、刘湧洁先生、王桂华女士、
赵军先生、张戈先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提
名吕巍先生、彭娟女士、李俊德先生为公司第六届董事会独立董事候
选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《公司独
立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
该议案需要提交股东大会审议。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
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附件：第六届董事会非独立董事和独立董事候选人简历
赵丙贤，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年11月出生，
毕业于上海交通大学，硕士学位，有逾二十九年投资、并购、重组上
市及企业经营管理经验。1997年1月出版的《资本运营论》，是国内
第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大
畅销书。2016年1月出版《有效动作论》，独创了一套理念治企的经
营管理模式。1991年创办并担任北京中证万融投资集团有限公司董事
长、总裁，北京中证万融医药投资集团有限公司董事长兼CEO，2002
年始任本公司董事长。兼任罗莱生活科技股份有限公司（SZ.002293）
董事等。
赵丙贤先生，为本公司实际控制人，持有本公司控股股东北京中
证万融投资集团有限公司的 80%的股权，北京中证万融投资集团有限
公司持有本公司 50.27%的股权。赵丙贤先生，为董事候选人赵彩霞
女士之兄，与其他持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未
受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，不属于失信被执行人。
赵彩霞，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969年11月出生，
毕业于中国人民大学，经济学学士。历任北京市朝阳区国家税务局稽
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查科长、财务管理科长，北京中证万融医药投资集团有限公司审计部
总监、董事长助理、副董事长兼CFO。现任本公司监事长。
赵彩霞女士，持有本公司股份 34,800 股，为本公司实际控制人
赵丙贤先生之妹，与其他持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三
年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开
谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，不属于失信被执行人。
刘湧洁，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年7月出生，
大学本科。历任中欧国际工商学院管理委员会成员、国际大学高层经
理培训联盟董事。现任中欧国际工商学院院长助理、高层经理培训部
主任、中欧国际工商学院深圳代表处首席代表、本公司董事。
刘湧洁先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关
联关系，与其他持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不属于失信被执行人。
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王桂华，中国国籍，无永久境外居留权，女，1961年4月出生，
毕业于吉林农业大学，学士学位。历任中国药材公司科技处、生产处、
国际合作部负责人，泰国东方药业有限公司总经理，华禾药业股份有
限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席。现任中
国中药协会秘书长、本公司独立董事。
王桂华女士，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关
联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不属于失信被执行人。
赵军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年8月出生。历
任潍坊柴油机厂厂办主任、党委办公室主任，潍坊拖拉机厂第一副厂
长、党委副书记，潍坊市机械工业公司经理、党委书记，潍坊市机械
行业管理办公室主任、党组书记，潍坊市经济贸易委员会副主任，潍
坊医药集团股份有限公司董事长、党委书记，山东沃华医药科技股份
有限公司总裁。现任潍坊市人大常委、本公司董事。
赵军先生，持有本公司股份 5,316,834 股，与其他持股 5%以上
股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市
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场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近
三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。
张戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年3月出生，毕
业于北京理工大学，硕士学位。历任国营第七零零厂办公室主任、事
业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，山东沃华医药科技股
份有限公司总裁、董事会秘书。现任山东沃华创业投资有限公司总经
理，本公司董事。
张戈先生，持有本公司股份 6,286,720 股，与其他持股 5%以上
股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市
场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近
三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。
独立董事候选人
吕巍，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年12月出生，毕
业于复旦大学管理学院，获管理学学士学位，经济学硕士学位、管理
学博士学位。历任复旦大学管理学院讲师、副教授、教授、院长助理,
上海交通大学安泰经济管理学院副院长。现任上海交通大学安泰经济
管理学院教授、博导，中国市场营销学会学术委员会秘书长，本公司
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独立董事。
吕巍先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联
关系，与其他持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不属于失信被执行人。
彭娟，中国国籍，无永久境外居留权，女，1964年12月出生。上
海海事大学会计学学士，上海财经大学会计学硕士，上海交通大学管
理学博士，现任上海交通大学安泰管理学院会计系副教授，博士生导
师。上海交通财会协会会员、上海行为科学理事会理事、上海环境能
源交易所绿色金融中心会员、上海市成本研究会监事、中国财务云服
务研究院顾问。本公司独立董事。
彭娟女士，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联
关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未
被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中
国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，不属于失信被执行人。
李俊德，中国国籍，无永久境外居留权，男，1953年11月出生，
本科学历，主任医师，博士生导师，享受政府特殊津贴。历任北京中
医药大学助教，国家中医药管理局机关党委副书记，中华中医药学会
秘书长。现任中华中医药学会副会长、《世界中西医结合》杂志社社
长、世界中医药学会联合会国医堂馆专业委员会会长，拟任本公司独
立董事。
李俊德先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关
联关系，与其他持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不属于失信被执行人。
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