沃华医药:关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的公告2019-02-01
证券代码:002107 证券简称:沃华医药 公告编号:2019-012
山东沃华医药科技股份有限公司
关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015 年 7 月,公司与青岛康济生投资有限公司(以下简称“康济
生投资”)、康辰医药股份有限公司(以下简称“康辰股份”)达成
收购意向,同意收购辽宁康辰药业有限公司(以下简称“康辰药业”)
51%的股权(以下简称“该次收购”)。该次收购完成后,康济生投
资承诺,自承诺函作出日起三年内,依据公允价格将康辰药业剩余
34.3%股权转让给公司。该次收购,于 2015 年 7 月 15 日经第四届董
事会第十九次会议审议通过,于 2015 年 8 月 3 日经公司 2015 年第二
次临时股东大会审议通过。
截至目前,受制于医药市场竞争加剧以及医保支付控费等政策限
制,康辰药业 2018 年亏损 111.85 万元,经营业绩存在不确定性,为
了合理控制经营风险,公司拟暂缓收购康辰药业 34.3%的股权。
2019 年 1 月 30 日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
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《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议
案》,关联董事赵丙贤回避表决,其他 8 名非关联董事以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了该事项。
本次交易对方为康济生投资,系公司实际控制人赵丙贤先生控制
的企业,为本公司关联方,本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
企业名称 青岛康济生投资有限公司
注册地址 青岛市崂山区海尔路 57(科技创业中心)3 号楼 1 楼
法定代表人 赵丙贤
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91370212065065227C
成立日期 2013 年 03 月 18 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般经营项目:自有资金对外投资、投资管理、投资咨
询(不含金融、期货、证券)、企业管理咨询、企业营
经营范围
销策划。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经
营)。
(二)关联关系
康济生投资为公司实际控制人赵丙贤先生控制的企业,系本公司
关联方。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
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本次公司拟暂缓收购康济生投资持有的康辰药业 34.3%的股权,
标的公司基本情况如下:
1. 标的公司基本信息
公司名称 辽宁康辰药业有限公司
注册地址 辽宁省丹东前阳开发区
法定代表人 赵丙贤
注册资本 2,400 万元
成立日期 2002 年 04 月 30 日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 中药提取,颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出
口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制项目,取得
许可证后方可经营)、中药饮片(含净制、切制、酒炙、盐炙、
姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、
制霜、直接口服的中药饮片)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
2. 标的公司主营业务
康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务。康辰药业主
导产品为骨疏康颗粒(胶囊),主治中老年骨质疏松症。
3. 标的公司主要财务数据
经审计,康辰药业最近一年的主要财务数据如下:
项目(万元) 2018 年 12 月 31 日
资产总额 18,541.95
负债总额 8,375.68
所有者权益 10,166.27
2018 年度
营业收入 23,221.23
净利润 -111.85
4、标的公司资产状况
本次收购标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制,不
存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。
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5. 标的公司主要股东
山东沃华医药科技股份有限公司持有 51%股份;青岛康济生投资
有限公司持有 34.3%股份;康辰医药股份有限公司持有 14.7%股份。
四、交易的定价政策及定价依据
本次暂缓收购康辰药业 34.3%的股权不涉及交易定价。
五、交易协议的主要内容
近年受制于医药市场竞争加剧以及医保支付控费等政策限制,康
辰药业主打产品“骨疏康”在医院市场的销售与市场开拓方面面临很
大困难。经康辰药业合理预估,为改善业绩,未来 2-3 年需要持续加
大营销推广、产品研发、生产线升级改造等投入。考虑到康辰药业主
打产品“骨疏康”与公司主打产品“心可舒”分属骨科和心脑血管两
个不同的细分领域,在原材料、生产工艺、营销渠道等方面存在较大
不同,不利于资源共享、协同增效,受不利的市场行情和宏观政策叠
加效应的影响,康辰药业未来业绩存在不确定性,有可能影响公司业
绩。为合理控制经营风险,保护公司以及中小投资者权益,公司拟暂
缓收购康济生投资持有的康辰药业 34.3%的股权,并为康辰药业设置
新的业绩条件。在未来年度,如果康辰药业满足新的业绩条件,则公
司继续收购,反之,公司有权继续暂缓收购或者终止收购。具体内容
如下:
如果 2019 年度康辰药业能够实现扭亏为盈,则公司有权继续收
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购前述股权;如康辰药业 2019 年度,未能扭亏为盈、且上半年亏损
额不超过 1,000 万元,全年亏损额不超过 2,000 万元则公司继续暂缓
收购,直至康辰药业开始盈利;如康辰药业 2019 年度上半年度亏损
额大于 1,000 万元,或者全年亏损大于 2,000 万元,或者 2020 年度
继续亏损且累计亏损额大于 4,000 万元,则公司不仅不再继续收购康
辰药业股权,还有权要求康济生投资回购公司持有的康辰药业 51%股
权,回购价格按照康辰药业届时的公允价值与当初公司收购康辰药业
51%股权支付的对价孰高予以确定。
此外,在公司暂缓收购康辰药业股权期间,康济生投资持有的康
辰药业 34.3%的股权仍然由公司代管,并由公司行使康辰药业 34.3%
所对应的表决权。如康辰药业符合前述业绩条件,公司继续收购康辰
药业股权的,则前述股权代管期间止于康辰药业办理完毕公司收购
34.3%股权相关的工商变更登记之日;反之,若康辰药业未能完成上
述业绩条件,公司要求康济生投资受让其持有康辰药业 51%股权的,
则前述股权代管期间止于康辰药业办理完毕公司向康济生投资转让
51%股权相关的工商变更登记之日。
本协议自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
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综合目前“骨疏康”市场困境以及公司自身情况,为控制经营风
险,保护公司以及中小投资者权益,公司决定暂缓收购康济生投资持
有的康辰药业剩余 34.3%股权,并重新设置了未来继续收购康辰药业
股权的业绩条件,如康辰药业在未来满足相关条件,则公司可以继续
收购,反之,公司有权继续暂缓,或者终止收购并由康济生投资回购
公司持有的康辰药业 51%股权。本次交易有利于公司控制经营风险,
避免因康辰药业持续亏损而拖累公司业绩,符合当前的市场环境和公
司的发展战略。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日,公司与康济生投资未发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本事项进行了认真的审议,出具了事前认可意见:
康辰药业 2018 年度亏损 111.85 万元。在目前医药行业竞争日益
加剧以及营销成本居高不下的市场环境下,公司业绩有可能受其影
响。有鉴于此,我们认为公司本次暂缓收购康辰药业 34.3%的股权有
利于控制经营风险,符合当前的市场环境和公司的发展战略,未损害
公司、股东特别是中小股东的利益。
综上,我们同意将《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股
权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议,关
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联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事对该事项发表了独立意见:
康辰药业 2018 年度亏损 111.85 万元。在目前医药行业竞争日益
加剧以及营销成本居高不下的市场环境下,公司业绩有可能受其影
响。为了合理控制经营风险,我们同意公司暂缓收购康辰药业 34.3%
股权,待康辰药业扭亏为盈时,继续收购;或者在康辰药业亏损严重
时,为及时止损,放弃收购并转让已持有的康辰药业的全部股权。上
述安排符合当前的市场环境和公司的发展战略,未损害公司、股东特
别是中小股东的利益。
公司董事会审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该
事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
综上,我们同意公司《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分
股权暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、公司第五届监事会第十四次会议决议
3、独立董事意见
4、《补充协议》
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二○一九年一月三十日
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