沃华医药：关于修改《公司章程》的公告2020-07-16
证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2020-036
山东沃华医药科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）于
2020年7月15日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订背景
山东沃华医药科技股份有限公司自 2007 年上市以来，依托两大
“独门利剑”——强大企业文化和强大独家产品线，强化资源共享、协
同增效，全面落地精细化管理，逐渐在文化、战略、精细化管理、产
品结构、全终端营销、资本运营等方面形成了独特的竞争优势。
公司始终把企业文化建设放在首位，长期、一贯、一致践行独特
的“有效动作”企业文化，使公司具有了强大凝聚力和执行力。在核心
理念的推动下，全面实施核心战略，形成了以四大独家医保支柱产品
为核心的包含 15 个独家品种、162 个产品批文的强大中药产品线，
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并建成了全终端、全模式的营销体系。公司已进入高速发展的全新历
史阶段。
2019 年度及 2020 年第一季度，公司均交出了净利润同比翻番的
优异成绩单。同时，在 2020 年全民共同抵御“新型冠状病毒”的战役
中，中医药独特的临床治疗价值凸显并获得广泛认可，党和政府也对
中医药更加重视，未来政策空间和市场前景巨大。公司必须抓住这一
难得的历史机遇，夯实管理基础，加大开拓力度，争创更好的经济效
益和社会效益。
但是，随着近年来医药卫生体制改革不断深化，医药行业逐步从
高速发展向高质量发展转型，机遇空前，挑战巨大。稍有不慎，企业
就会在激烈的市场竞争中失败。因此，医药企业尤其是上市公司必须
时刻牢牢把握正确的战略方向，突出董事会在公司治理、战略规划与
执行中的核心地位。
为使公司进一步适应未来发展需要，提升公司治理水平，提高公
司经营管理效率，公司董事会深入总结多年来公司运营积累的高效动
作，在法律法规、监管规则、自律规定等允许的范围内，对《公司章
程》作出适当修订。
二、修订原则和主要内容
沃华医药此次《公司章程》修订，是根据最新法律法规，在规则
允许范围内，学习和落实“董事会中心主义”，确立董事会在公司治理
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中的核心地位，而对当年“随大流”移植的主流公司治理体系进行较大
幅度的调整，是重要而有益的“优化”。公司当前面临重大机遇和挑战，
要求董事会必须能动并高效地运作，随时把握正确的战略方向，为公
司发展“掌好舵”，同时还要求董事会必须具备绝对权威，董事会的决
议必须得到不折不扣的执行。此次《公司章程》的修订也是在制度层
面上对实际经营管理实践的回应，使《公司章程》充分反映公司运营
操作的实际，是接地气的“实化”。本次修订还充分考虑到效率和可操
作性，尽量使章程条文含义清晰，规定严密周延，使《公司章程》尽
可能“细化”。通过对《公司章程》修订的“优化”、“实化”和“细化”，
将公司治理水平提高到一个新的高度。
主要修订内容如下：
（一）明确公司核心理念，深化企业文化建设。
公司的企业文化建设源于董事长赵丙贤先生所著的《有效动作论》
一书。该书基于公司长期以来的治理实践，成熟并完成于 2012 年，
并已被用于指导公司经营多年，赋予了公司强大的竞争力。此次修订
将《有效动作论》确定的核心使命、核心价值、核心战略明确载入章
程，替换 2007 版章程第十二条“公司的经营宗旨”的有关内容，是对
公司经营宗旨和核心理念的极大丰富和扩展，有利于统一认识和获得
社会认可。
（二）强化董事会职权，理顺总裁职责。
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长期以来，公司董事会已经实质上参与了较多的日常经营管理活
动，但如果机械地要求必须采用集体会议决策、会上建议与质询等工
作方式，势必严重影响董事会工作效率，制约董事会的能动性。此次
修订将从制度层面上理顺董事会与总裁的权责关系，进一步强化董事
会的人事任免权限，增强董事会的控制力。进一步明确董事会在日常
经营管理中的权限范围和标准，使公司的治理结构从目前国内普遍采
用的“董事会领导下的经理负责制”，向国际通行的“董事会中心主
义”——即董事会居核心地位、总裁仅仅为董事会的代理人的治理体
系转变。明确“公司董事不得兼任总裁、副总裁”，强调总裁、副总裁
与董事的角色差异与职责区分，避免因身份交叉而导致章程规定的职
责无法真正落实。需要说明的是，《公司法》在第四十九条“经理的
设立与职权”中明确规定，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规
定”，该条充分体现了公司自治理念，即《公司法》允许公司不必拘
泥于《公司法》第四十九条对经理职权的列示，可以通过制定和修订
公司章程，另行划定总裁的职权范围，既可将《公司法》第四十九条
列示的总裁的部分权限收归董事会行使，也可将《公司法》第四十六
条列示的董事会的部分权限授权总裁行使。这是《公司法》允许各公
司根据不同的管理需要和实际情况进行的合理调整，上市公司也不例
外。因此，此次修订对董事会和总裁职权范围的细化和调整完全符合
有关规定，能够确保公司决策与执行的顺畅衔接，保证公司重大事项
通过董事会决策后，能够得到全面和彻底地执行，提高决策和执行的
效率。
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（三）增设董事会执行委员会，并给予董事长适度授权，提高执
行效率。
明确了董事会拥有部分日常管理职权后，再限制董事会只能通过
集体会议方式逐一进行决策，是非常低效和不现实的。因此，有必要
增设执行委员会作为董事会常设工作机构，同时对董事长进行适度授
权，形成高效的董事会内部科学分工和高效执行体系。即，现行监管、
自律规则明确要求必须由董事会集体讨论表决的重大事项，仍由董事
会集体决定，其余日常管理职权则在执行委员会、董事长之间进行合
理分配。执行委员会设立后，董事会负责重大决策和战略管理，执行
委员会负责具体部署和经营管理，总裁、副总裁负责具体执行和细节
管理。
执行委员会由三到四名董事组成，人数不足董事会半数，在章程
规定的权限范围内负责有关执行权能，不对董事会关于重大战略决策
与经营方针的决定产生影响，董事会在重大事务中仍按照多数决方式
形成决议；同时，执行委员会需向董事会定期汇报工作，接受独立董
事、监事会的监督，同时向董事会和股东负责。
（四）明确董事会办公室的性质和人员任免。
公司早有董事会办公室的设置及编制，本次修订将在章程中进一
步予以明确。
（五）专门委员会单列一节，补充并明确专门委员会的职权范围。
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董事会职能增加后，需要战略、提名、审计、薪酬与考核等专门
委员会发挥越来越大的作用。因此，本次修订将参照新版《上市公司
治理准则》，在章程中进一步详尽补充规定各专门委员会的职责。
（六）关注移动互联网场景下的新型工作方式，对部分主流、高
效的工作方式赋予明确的法律效力。
随着移动互联网的发展，微信、QQ 等现代即时通讯工具已经成
为稳定、高效和普遍的联系方式，被社会广为接纳和采用。特别是
2020 年“新冠疫情”爆发以来，线上办公和通讯会议已成为重要的工作
方式，员工已经逐渐习惯并依赖日深。为顺应现实需要和时代发展，
本次章程修订丰富了各类会议的通知方式，明确赋予微信等联系方式
以正式的法律效力与法律地位，有利于灵活、高效地开展有关工作。
（七）为使语言文字更为规范、简洁和严谨，对部分条款进行了
单纯文字性修改。比如，根据公司实际情况，将“总经理”、“副总
经理”改为“总裁”、“副总裁”，将部分条款中的阿拉伯数字统一
为中文数字（百分比数字除外）。
三、《公司章程》修改对照表
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修改前 修改后
目 录 目 录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
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第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第二节 董事会 第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员 第三节 董事会执行委员会
第七章 监事会 第四节 董事会专门委员会
第一节 监事 第六章 总裁及其他高级管理人员
第二节 监事会 第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 监事
第一节 财务会计制度 第二节 监事会
第二节 内部审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第三节 会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度
第九章 通知与公告 第二节 内部审计
第一节 通知 第三节 会计师事务所的聘任
第二节 公告 第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 通知
第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 公告
第二节 解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程 第一节 合并、分立、增资和减资
第十二章 附则 第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则 第一章 总则
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第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称“公司”)。 司(以下简称“公司”)。
2003 年 3 月 18 日，经山东省经济体制改革办公室以《关于同意潍坊 2003 年 3 月 18 日，经山东省经济体制改革办公室以《关于同意潍
沃华医药科技有限公司变更为山东沃华医药科技股份有限公司的函》批 坊沃华医药科技有限公司变更为山东沃华医药科技股份有限公司的函》
准，公司以整体变更方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取 批准，公司以整体变更方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，
得营业执照，营业执照号 3700001807910。 取得营业执照，营业执照号 3700001807910。
第三条 公司于 2006 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准， 第三条 公司于 2006 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会核
首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 2007 年 1 月 24 日在深 准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 2007 年 1 月 24
圳证券交易所上市。 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 山东沃华医药科技股份有限公司 第四条 公司注册名称： 山东沃华医药科技股份有限公司
Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd. Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd.
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第五条 公司住所：潍坊高新技术产业开发区梨园街 3517 号，邮政 第五条 公司住所：潍坊高新技术产业开发区梨园街 3517 号，邮
编码：261205。 政编码：261205。
第六条 公司注册资本为人民币 57,720.96 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 57,720.96 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
事、经理和其他高级管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务
会秘书、财务负责人。本章程所称经理是指公司的总裁，副经理是指公
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司的副总裁。 负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以合理的价格，为社会提供优质的产 第十二条 公司的核心使命：为人类健康创造卓越价值。
品和服务，治病救人，济世养生。沃华人要始终牢记我们制造药品的根
公司的核心价值：顾客第一，服务他人，诚信，创新。
本目的是治病救人，不是求利，但利润会随之而来。只要我们真正做到
公司的核心战略：（一）长期、一贯、一致践行《有效动作论》，
这一点，就绝对不会没有利润；我们做得越好，利润就越大。
人人熟练使用表录群会，人人公开透明四类动作，人人积累重复高效动
作，创造可持续卓越业绩；（二）先人后事，吸引、服务和成就有杰出
信誉和业绩记录的人，建设高效动作团队；（三）依托公司现有独家产
品成功研发生产所形成的知识产权和独特资源，研发和收购越来越多相
关独家产品，构筑无与伦比独家产品线；（四）确保依法经营，确保资
产安全，确保产品质量，确保政府支持，确保成本优势,持续推动精细化
管理；（五）资源共享，协同增效，在不断加宽加深“护城河”的前提
下，追求利润最大化，打造独家产品所属治疗领域第一品牌，成为受人
尊敬的拥有最多独家中药口服产品的现代企业。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可证范围内片剂、硬 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可证范围内片剂、硬
胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、酒剂、酊剂、散剂、 胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、酒剂、酊剂、散剂、
煎膏剂、糖浆剂、口服液、合剂；医药科技技术咨询服务。 煎膏剂、糖浆剂、口服液、合剂；医药科技技术咨询服务。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。 类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
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第十八条 公司发起人为北京中证万融生物科技有限公司（2007 年 圳分公司集中存管。
11 月更名为北京中证万融投资集团有限公司）、赵军、张戈、张法忠、
第十八条 公司发起人为北京中证万融生物科技有限公司（2007 年
田开吉、潍坊民康医药连锁有限责任公司（2004 年 12 月更名为山东潍坊
11 月更名为北京中证万融投资集团有限公司）、赵军、张戈、张法忠、
海王星辰民康连锁药店有限公司），认购的股份数分别为 29213972、
田开吉、潍坊民康医药连锁有限责任公司（2004 年 12 月更名为山东潍
2598131、2566752、1999147、1937898、1674100 股，出资方式均为净资
坊海王星辰民康连锁药店有限公司），认购的股份数分别为 29,213,972、
产折为股本，出资时间均为 2003 年 2 月。
2,598,131、2,566,752、1,999,147、1,937,898、1,674,100 股，出资方式均
第十九条 公司股份总数为 57,720.96 万股，公司的股本结构为： 为净资产折为股本，出资时间均为 2003 年 2 月。
普通股 57,720.96 万股，其他种类股 0 股。
第十九条 公司股份总数为 57,720.96 万股，公司的股本结构为：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 普通股 57,720.96 万股，其他种类股 0 股。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
任何资助。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
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经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份； 公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让；公司股票被终止上市后， 第二十六条 公司的股份可以依法转让；公司股票被终止上市后，
公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
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起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖
分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%股
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 份的，卖出股票不受六个月时间限制。
百分之五股份的，卖出股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 自然人股东所持本公司的股票，包括其配偶、父母、子女持有的以及利
上的自然人股东所持本公司的股票，包括其配偶、父母、子女持有的以 用他人账户所持本公司的股票。
及利用他人账户所持本公司的股票。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
连带责任。
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第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权； 大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份； 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配； 财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份； 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东申请查阅或复印前条所述有关信息或者索取资料的，应当在实
施查阅行为十日前提出。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。 六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
股股东的利益。
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
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监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；审议符合下列标准之一的其他交易（公司受
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 赠现金资产除外）：
（十五）审议股权激励计划； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
计算数据；
大会决定的其他事项。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千
人代为行使。
万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上， 且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司应谨慎对外提供担保，严格论证对外提供担保的
合理性、必要性，不得从事可能损害公司及股东利益的对外担保行为。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
对外担保必须经董事会或股东大会审批。应由股东大会审批的对外担
一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。下列对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
行为，须经股东大会审议通过。
30％以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东大会依前款规定作出决议的，任何人通过签字或
加盖公章的方式对外提供担保的行为无效，造成公司损失的，责任人应
向公司承担赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）董事长提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会
会议通知中指明的地点。 会议通知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照网络投票服务机构的相关规 股东以网络方式参加股东大会的，按照网络投票服务机构的相关规
定办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结 定办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结
果为准。 果为准。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
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律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第四十七条 董事长、监事会有权向董事会提议召开临时股东大
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以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东
反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会或董 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会或董
事长的同意。 事长的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。董事长提议召开临时股东大会的，由董事长再
次向董事会发出书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
集临时股东大会的决定或者作出不召集临时股东大会决定的，董事长可
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
自行召集并主持股东大会。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在收到请求后十日内提
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
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东的同意。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股
份的股东可以自行召集和主持。 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
董事会，同时向中国证监会山东省监管局和深圳证券交易所备案。 主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四十九条 董事长、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证
书面通知董事会，同时向中国证监会山东省监管局和深圳证券交易所备
监会山东省监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
案。
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第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 监会山东省监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
用由本公司承担。
第五十条 对于董事长、监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 董事长、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
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二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
记日一旦确认，不得变更。
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
记日一旦确认，不得变更。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
系；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（三）披露持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 系；
戒。
（三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
以单项提案提出。
戒。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
以单项提案提出。
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
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出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
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权票的指示； 权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
印章。 位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。 授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
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或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 第六十六条 股东大会召开时，除有正当理由外，本公司全体董事、
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务
或不履行职务时，由副监事长主持。副监事长不能履行职务或者不履行 或不履行职务时，由副监事长主持。副监事长不能履行职务或者不履行
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职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
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代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例； 占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。 少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及深圳证券交易所报告。 告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。 理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
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理人）所持表决权的三分之二以上通过。 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策； （六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
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权提出最低持股比例限制。 权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联
股东的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生 股东的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生
争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。 争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
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决。董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 决。董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
股东提名产生，其中独立董事候选人还可由监事会、单独或者合并持有 提名产生，其中独立董事候选人还可由监事会、单独或者合并持有公司
公司百分之一以上股份的股东提名。监事（特指应由股东代表出任的监 1%以上股份的股东提名。监事（特指应由股东代表出任的监事）候选
事）候选人由监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东 人由监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名产生。
提名产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会对普通董事、独立董事、监事的选举应分别进行。候选人
股东大会对普通董事、独立董事、监事的选举应分别进行。候选人 多于《公司章程》规定人数或应选人数时，实行差额选举。在候选人的
多于《公司章程》规定人数或应选人数时，实行差额选举。在候选人的 得票数达到股东大会普通决议所需票数的前提下，再根据各候选人得票
得票数达到股东大会普通决议所需票数的前提下，再根据各候选人得票 多少确定当选人，获得同意票数多的候选人当选。如果因候选人获得
多少确定当选人，获得同意票数多的候选人当选。如果因候选人获得“同 “同意”票数不足或数位候选人获得的“同意”票相同导致无法选出
意”票数不足或数位候选人获得的“同意”票相同导致无法选出全部拟 全部拟选普通董事、独立董事或监事时，股东大会应对未当选的候选人
选普通董事、独立董事或监事时，股东大会应对未当选的候选人按上述 按上述投票、计票方法重新选举，直至选出全部拟选人员。
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投票、计票方法重新选举，直至选出全部拟选人员。 对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主
选举产生，提名和选举程序可参照本条的有关规定。
对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主
选举产生，提名和选举程序可参照本条的有关规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
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得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
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放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在当日股东大会结束时即刻履职。 监事在当日股东大会结束时即刻履职。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年； 逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 司董事总数的二分之一。
职工代表不可以担任董事。 职工代表不可以担任董事。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： 下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产； 财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立帐户存储； 立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易； 合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）不得拒绝签署决议文件；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 （十一）不得对外发表与董事身份不符、未经证实或有损公司声誉
的，应当承担赔偿责任。 的言论；
（十二）在以公司董事名义对外履行职务时，不得超越法律、行政
法规、部门规章及本章程规定的或董事会授予的职权范围；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。同时，董事会可以建议股东大会免去董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务。 下列勤勉义务。
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整; 信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权; 者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在辞职生效或任期届满两年内仍然有效。 除，在辞职生效或任期届满两年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。 规定执行。
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第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。 一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
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及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定除本章程第四十条第（十三）项、第四十一条规定的应
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 由股东大会决定的交易事项以及本章程第一百三十三条规定的应由总
裁决定的事项以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
（九）决定公司内部管理机构的设置；
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员和证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）除法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定的股东大
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
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考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会或总裁职权范围以外的其他职权。
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
公司董事会设立执行委员会，是董事会常设工作机构，在董事会休
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
会期间，按照本章程规定及董事会授权工作。执行委员会及其委员向董
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
事会负责。
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
核委员会等专门委员会。各专门委员会及其委员对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责。
执行委员会和专门委员会全部由董事组成。
董事会下设董事会办公室作为董事会日常办事机构。董事会办公室
主任为董事会办公室负责人，董事会办公室主任及其他工作人员由董事
长任免。
董事会负责制定董事会执行委员会、各专门委员会、董事会办公室
的工作规则，规范上述机构的运作。
超过股东大会授权范围或本章程规定的职权范围的事项，应当提交
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股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项： 董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
不满公司最近一期经审计资产总额的 30%； 为准）不满公司最近一期经审计资产总额的 30%；
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2、交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； （二）交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计
净资产总额 50%； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经
审计净资产总额 50%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不
满公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入不满公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不满公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不满
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
6、单笔或累计交易金额不满公司最近一期经审计净资产值 5%的关
联交易。 （六）单笔或累计交易金额不满公司最近一期经审计净资产值 5%
的关联交易。
“交易”和“关联交易”的范围依生效的《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定。 “交易”和“关联交易”的范围依生效的《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定。
如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本章程规定应提
交股东大会审议的，该交易事项仍应由股东大会批准决定。 如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本章程规定应提
交股东大会审议的，该交易事项仍应由股东大会批准决定。
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为提高决策效率，董事会可根据本章程的规定，将部分交易的决策
权授予董事会执行委员会或董事长行使。但依据中国证监会规定、深圳
证券交易所规则或本章程，应当由董事会全体成员表决决定的事项，不
得授权执行委员会或董事长。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。 （四）行使法定代表人的职权，决定公章、营业执照等印鉴、证照
的使用和保管；
（五）对需经董事会决定的董事会专门委员会组成人员提出建议，
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提名总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表、审计负
责人，提名执行委员会组成人员，供董事会讨论和表决；决定董事会办
公室工作人员的任免和目标责任考核、薪酬；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力，或者突发紧急事件，不及
时处理将对公司、股东利益产生重大影响的紧急状况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权；
（七）决定一千万元以下的交易事项、诉讼和仲裁争议的处理以及
日常经营性支出和管理费用支出（对外担保、关联交易或其他与董事长
存在关联关系、利益冲突的事务除外）；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
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履行职务。 履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 董事、执行委员会、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
电子邮件、传真或电话；通知时限为：会议召开前两日。 面、电子邮件、传真、短信、电话或微信等现代通讯方式；通知时限为：
会议召开前两日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
董事长召开临时股东会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
董事长召开临时股东会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
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（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手通过或填写表决票。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手通过或填写表决票，
或通过电子邮件、传真、电话、短信、微信等有效通讯方式表达意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或
电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或
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电话、视频会议、电子邮件、微信等现代通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，通过电话或视
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 频等现代通讯方式参加会议可以视为本人出席会议；董事因故不能出
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名； 姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。 或弃权的票数)。
第三节 董事会执行委员会
第一百二十四条 董事会设执行委员会，为董事会的常设工作机
构，由董事长及二到三名非独立董事组成，董事长为执行委员会主任。
执行委员会在董事会休会期间，行使如下职权：
（一）负责公司的经营管理工作；
（二）组织实施公司年度计划、预算和投资方案；
（三）督促、检查董事会决议、股东大会决议的执行，在发生不可
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抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议；
（四）监控公司重大经营活动，监督高级管理人员的工作，要求高
级管理人员定期或不定期汇报特定工作进展；
（五）决定公司中层以上重要的人事（不含高级管理人员）任免；
根据总裁的建议，决定中层以上管理人员的目标责任考核和薪酬；
（六）决定涉及金额在一千万元以上、三千万元以下的各类事务，
包括对外投资、重大交易及日常经营性支出和管理费用支出，但对外担
保以及其他依据中国证监会规定、深圳证券交易所规则或本章程，应当
由董事会审议的事项除外；
（七）决定涉及金额在三千万元以下的诉讼、仲裁等争议的处理；
（八）负责公司的组织结构优化提升，对内部管理机构的设置进行
调整；涉及内部管理机构权能重大调整，可能对公司管理体系产生实质
性变更的，拟定方案后提报董事会决议后执行；
（九）拟定公司的基本管理制度草案；
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（十）制定公司的具体规章制度；
（十一）在公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员因故不能履行职务，或出现严重违法行为或失职行为时，决定暂
停相关人员的职务，并有权临时指定人员接替，直至相关人员恢复履职
条件或董事会重新聘任的人员到岗之日止；
（十二）决定法定披露事项以外的其他信息披露事项；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）董事会授予的其他职权。
执行委员会应以保障公司及全体股东的最大利益为原则，谨慎行使
上述权力。执行委员会应在董事会定期会议上，向董事会汇报履职情况。
执行委员会行使的上述职权，如按照法律法规、中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定，涉及必须由董事会全体董事讨论决议的事项
的，或者因关联关系导致执行委员会两名或两名以上委员需回避的，执
行委员会应提交董事会讨论表决。
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执行委员会可以吸纳高级管理人员参与日常工作讨论。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十五条 董事会设战略委员会，由董事长、其他一名非
独立董事和一名独立董事组成。董事长担任主任，主持战略委员会工作。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，具体职责为：
（一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、
创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见；
（二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪
宏观经济及行业发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关体制
改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；
（三）调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出
改进和调整的建议；
（四）对公司职能部门拟定的有关长远规划、重大项目方案或战略
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性建议等，对提案人提出的有关战略规划、未来发展的议案，在董事会
审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；
（五）根据公司发展状况及实际需要，拟定关于战略规划、未来发
展的议案，提交董事会和股东大会审议；
（六）协助董事会执行委员会的工作；
（七）完成董事会交办的其他工作。
第一百二十六条 董事会设审计委员会，由三名董事组成，其中至
少有两名独立董事，至少有一名独立董事为会计专业。审计委员会主任
应为会计专业独立董事，主持审计委员会工作。
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
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（五）审查公司的内控制度。
第一百二十七条 董事会设提名委员会，由三名董事组成，其中至
少有两名独立董事。提名委员会主任应为独立董事，主持提名委员会工
作。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事、高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。
第一百二十八条 董事会设薪酬与考核委员会，由三名董事组成，
其中至少有两名独立董事。薪酬与考核委员会主任应为独立董事，主持
薪酬与考核委员会工作。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
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第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 6 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 公司董事不得兼任总裁、副总裁。
第一百三十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
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第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 （一）协助董事会执行委员会和董事长的各项工作，负责协调公司
董事会报告工作； 日常经营管理工作，实施董事会决议，并向董事会报告工作，董事会休
会期间向执行委员会和董事长汇报工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）执行公司年度经营计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）起草公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）决定聘任或者解聘除应由董事会及执行委员会决定聘任或者
（五）制定公司的具体规章；
解聘以外的管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（五）决定中层管理人员以下职工的的聘任和解聘及其工资、福利、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
奖惩；对公司中层管理人员及以上（不含高级管理人员）的工资、福利、
责管理人员；
奖惩、考核等提出建议；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（六）根据公司内部授权管理制度，决定授权额度内的的各类事务，
经理列席董事会会议。 包括对外投资、交易及日常经营性支出和管理费用支出；
（七）负责协调公司的内外关系；
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（八）负责协调各部门和子公司的运作；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。辞职申请自
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 送达董事会之日起生效。
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第一百三十二条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 公司副总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理履行职责，对经理负责，可以参加经理工作会 公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，可以参加总裁工作会
议，并对公司经营管理工作发表意见。 议，并对公司经营管理工作发表意见。总裁、副总裁对某一事项意见不
一致时，原则上由总裁决定处理意见，副总裁在必要时可以向董事会执
行委员会汇报，由董事会执行委员会作出最终决定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
时适用于监事。 适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可
以连任。 以连任。
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告。 向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职或任期届满未及时改选导致公司监事会低于法定最 如因监事的辞职或任期届满未及时改选导致公司监事会低于法定
低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、 最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
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部门规章和本章程规定，履行监事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或任期届满两年内仍然有效。 或任期届满两年内仍然有效。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
出质询或者建议。 提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会
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设监事长一人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数 设监事长一人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数
选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不 选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职 履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作
为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。 席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
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制定公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个
束之日起 2 个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报送半年 月结束之日起二个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报 起的一个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报送季度财
告。 务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。 第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
分之五十以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
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取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。 亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
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董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固 （一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固
树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策 树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。 应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利 合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利
润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。 配。
（三）决策机制与程序： （三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分
时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董 配时，公司董事会应当先由执行委员会制定分配预案，并经独立董事认
事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应
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2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通 当发表明确意见。
过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东关心的问题。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事 复中小股东关心的问题。
会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
划合理提出分红建议和预案。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分 划合理提出分红建议和预案。
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数以上、二分之
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案
一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。
的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数以上、二分之
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。
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的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
记录作为公司档案妥善保存。 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司
应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司
应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会
方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿
一以上同意。 方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值； 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
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3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 报告；
（募集资金项目除外）。
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 生（募集资金项目除外）。
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司
金分红。
董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 现金分红。
年均可分配利润的 30%。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现
（五）利润分配政策的调整机制： 的年均可分配利润的 30%。
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部 （五）利润分配政策的调整机制：
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经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认
见。 可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立
意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过
后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东 过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联
大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权 网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股
的 2/3 以上通过。 东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（六）监督约束机制：
（六）监督约束机制：
独立董事应对分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金
分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对 独立董事应对分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金
董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对
行监督。 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
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（七）利润分配的执行及信息披露 进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 （七）利润分配的执行及信息披露
会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
以上通过。
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 以上通过。
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
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原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 等。
此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
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聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
谎报。 匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
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第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、电话等通讯方式送出； （二）以邮件、传真、电子邮件、电话、短信等现代通讯方式送出；
也可以借助微信等即时通讯软件，向有关人员经常使用的通讯账户发送
（三）以公告方式进行；
通知；
（四）本章程规定的其他形式。
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
电子邮件、传真或电话通知方式进行。 电子邮件、传真或电话、微信、短信等现代通讯方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
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电子邮件、传真或电话通知方式进行。 电子邮件、传真或电话、微信、短信等现代通讯方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知以传真方 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、短信方式送出的，电话、
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送 短信通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
达日期。 送当日为送达日期；公司通知借助即时通讯软件发出的，以向受送达人
经常使用的通讯账户发出通知当日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 第一百七十五条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
的除外。 外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。 记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的， 第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，
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可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。 破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。 司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
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当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。 律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
改后的法律、行政法规的规定相抵触； 修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
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第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 管机关的审批意见修改本章程。
按规定予以公告。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十二条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
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（四）《有效动作论》系赵丙贤先生所著的企业管理专著，是指导
公司经营管理和企业文化建设的主要理论和实践依据，涵盖公司企业文
化的核心内容。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以公司股东大会最新决议通过的中文版章程为 章程与本章程有歧义时，以公司股东大会最新决议通过的中文版章程为
准。 准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
规则和监事会议事规则。 则和监事会议事规则。
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本次修改《公司章程》需提交股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十五日
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