证券代码：002107     证券简称：沃华医药      公告编号：2020-043


            山东沃华医药科技股份有限公司
    第六届董事会第十一次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会

第十一次（临时）会议于 2020 年 8 月 17 日以通讯表决方式召开，会

议通知于 2020 年 8 月 14 日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议

应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，会议由董事长赵丙贤先生主持。

会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。经

与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议：



    一、会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

控股子公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权的议案》。

    由于骨疏康胶囊/颗粒销售收入高速增长，辽宁康辰药业有限公

司（以下简称辽宁康辰）的产能已无法满足市场需求。东港市康铭实

业有限公司（以下简称康铭实业）位于东港市中药产业园，占地面积

79,746 ㎡，建筑面积 62,918.2 ㎡，设有完整的、符合 GMP 要求的、

智能化的现代提取车间和固体制剂车间，已经具备正式投产条件，可

以满足生产骨疏康胶囊/颗粒的工艺技术要求。辽宁康辰目前实际产

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能为骨疏康胶囊/颗粒合计 1,200 万盒/年，且产能利用率已经达到

100%，无法满足今年下半年及未来高速增长的市场需求；康铭实业

设计产能为骨疏康胶囊/胶囊合计 4,500 万盒/年，是辽宁康辰实际产

能的近 4 倍，完全能够满足骨疏康胶囊/颗粒未来三年的市场需求。

    康铭实业为骨疏康胶囊/颗粒提升工艺技术和质量标准提供了比

较完整的硬件准备，可以满足公司精益化生产的整体要求。未来，随

着骨疏康胶囊/颗粒市场需求的进一步快速增长，康铭实业仍有足够

的空间快速扩充产能。

    同意公司控股子公司辽宁康辰收购康铭实业 100%股权。

    本议案涉及关联交易，关联董事赵丙贤先生、赵彩霞女士回避了

表决。

    《关于控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业

有限公司100%股权的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

    董事会在发出《关于控股子公司收购东港市康铭实业有限公司

100%股权的议案》前，已经取得了独立董事的事前认可。董事会在

审议该议案时，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见刊登

在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司独立董事对相关事

项的事前认可及独立意见。

    该议案需提交股东大会审议。



    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《根

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据最新修订的<公司章程>，适配优化组织架构，提升公司治理能力

的议案》。

    2020 年 7 月 31 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议

事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》。修订后

的《公司章程》确定了公司核心理念和核心战略，董事会职权被强化，

增设董事会执行委员会为董事会常设工作机构等，治理体系向“董事

会中心主义”迈进。为落实修订后的《公司章程》，提升公司治理水

平，公司既有组织架构需进行相应适配优化。

    董事会负责重大决策和战略管理，执行委员会负责具体部署和组

织实施，对日常经营管理活动作出决策。公司全部工作按照专业化分

工原则分为六条专业线，遵循扁平化管理原则由执行委员会直接领导，

具体为经营类——营销平台、工厂总厂、中药研究院，管理类——财

务中心、人事行政中心、董事会办公室。执行委员会实行集体决策下

的分工负责执行制，闭会期间由董事长代表执行委员会负责公司全面

经营管理工作。董事长指定两名执行委员会委员分别协调经营类专业

线和管理类专业线的日常工作，被指定的执行委员会委员和专业线负

责人是两类专业线中重大、关键工作的第一责任人。专业线负责人是

本专业线全部工作的第一责任人，每周主持召开议事协调服务会议，

充分讨论、争论、辩论，决定本专业线有关工作的具体执行和细节管

理。

    同意公司按照以上原则，对现有的组织架构进行适配优化。

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    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

    同意于2020年9月2日召开公司2020年第三次临时股东大会，将本

次会议通过的第一项议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

    《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》刊登在《证券时

报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供

投资者查阅。



      特此公告。



                          山东沃华医药科技股份有限公司董事会

                                   二〇二〇年八月十七日




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