证券代码：002107    证券简称：沃华医药     公告编号：2020-048



            山东沃华医药科技股份有限公司
      关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到

深圳证券交易所中小板公司管理部送达的《关于对山东沃华医药科技

股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 157 号，以

下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会给予高度重

视，认真核查相关事项并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：

    事项一：请你公司补充披露近三年与腾药制药、腾药药品发生关

联交易的具体情况、是否履行相应的审议程序和信息披露义务。

    【回复】：

    云南腾药制药股份有限公司（以下简称腾药制药）的控股股东是

北京中证万融医药投资集团有限公司。北京中证万融医药投资集团有

限公司的实际控制人为赵丙贤，且赵丙贤同时担任公司和腾药制药的

董事长、法定代表人。因此，腾药制药为公司的关联法人。

    云南腾药药品经营有限公司（以下简称腾药药品）为腾药制药的

全资子公司，也为公司的关联法人。

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       （一）公司在 2017 年至 2019 年与腾药制药之间未直接发生过交

 易。

       （二）公司在 2017 年至 2019 年与腾药药品之间发生关联交易如

 下：

                                                                   单位：万元

                                                                             2020 年
 关联交易内容       产品名称        2017 年      2018 年      2019 年
                                                                            1 月 -8 月

销售商品        骨疏康胶囊（OTC）         2.22     1,442.63      1,250.34      1,361.09
销售商品        碳酸钙胶囊                            83.54       107.03           27.96
销售商品        骨疏康颗粒                                                       185.20
销售商品        橘红梨膏                 37.15        47.00        54.57           26.87
销售商品        防参止痒颗粒             24.93        33.42        23.91            8.70
销售商品        炎热清颗粒               36.67        45.36        18.37           11.68
销售商品        小儿退热颗粒             11.49        18.94        14.61            2.24
销售商品        琥珀消石颗粒              7.85         9.92         9.08            2.81
销售商品        银黄颗粒                 45.24        11.54
销售商品        升血颗粒                  9.45         0.78
销售商品        心可舒片                 26.76
销售商品        鸢都感冒颗粒                          11.30
销售商品        防风通圣丸                                                          3.68
销售商品        通宣理肺丸                                                          2.66
采购商品        参苓白术颗粒              0.12
合计                                    201.88     1,704.43     1,477.91       1,632.88

       注：2017 年公司从山东海王银河医药有限公司购买 100 盒由腾

 药制药生产、由腾药药品负责销售的参苓白术颗料，公司从谨慎角度

 按照关联交易处理和披露。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的相关

 规定，公司应该在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的

 日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股


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东大会审议并披露。年初公司预计与腾药药品关联交易将会很小，不

会超过需提交董事会或股东大会的额度，因此没有履行审批程序。但

在实际执行中公司与腾药药品关联交易金额超过了预计金额，公司在

半年报、年报“关联方及关联交易”中进行了相应披露。

    公司将以此为戒，认真反思总结，吸取教训，一方面提高对关联

交易的预估能力，另一方面组织公司董事、监事、高管人员和其他相

关人员认真学习相关法律法规，严格履行相关的审议程序和信息披露

义务，杜绝上述问题再次发生。

    公司与腾药药品之间的交易金额占公司主营业务收入的比重较

小，公司不会对其产生依赖，相关关联交易不会对公司业绩产生重大

影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独

立性产生影响。

    事项二：请你公司说明上述关联交易发生的必要性和定价的公允

性，你公司是否存在通过关联交易虚增收入、虚减成本的情形。

    【回复】：

    （一）关联交易的必要性

    腾药药品主要从事中成药、生化药品、抗生素等药品的批发业务，

在西南区域有近二十年的药品销售经验，尤其对中成药 OTC 类产品

有较强的销售能力。

    近年来，随着医保控费等新医改政策陆续实施，间接推动医疗机

构处方外流进程，推动患者向零售药店流动。为尽快推动 OTC 产品

销售，公司自 2018 年以来选择了更多优势商业公司作为 OTC 市场客

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  户，腾药药品在云南 OTC 市场有较强销售能力，公司也选择其作为

  拓展骨疏康胶囊、碳酸钙胶囊、橘红梨膏等产品在西南区域 OTC 市

  场的销售商业客户之一。

          综上所述，腾药药品为公司商业客户之一，公司与腾药药品之间

  的关联交易是当期经营尤其是市场开拓的需要。

          （二）关联交易定价的公允性

          骨疏康胶囊 2018、2019 年销售价格对比

                                                           单位：元/盒
             云南腾药药品   宁夏玖如泰      华润湖南双舟          重庆酉美
 时间
             经营有限公司   医药有限公司    医药有限公司        医药有限公司

2018 年         38.29          32.33             41.03             41.03

             云南腾药药品    湖南康盛        江苏常响             湖南天劲
 时间
             经营有限公司   医药有限公司    药业有限公司        医药有限公司

2019 年         46.79          42.48             45.69             47.79


          腾药药品作为公司商业客户，同公司其他商业客户一样与公司签

  订《购销合同》，同类交易的销售单价基本一致，不存在较大差异，

  具有公允性。

          （三）公司严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易

  所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关

  规定规范运作，所发生的关联交易均基于合理商业原因和正常商业目

  的，相关交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允、合理，不存

  在通过关联交易虚增收入、虚减成本的情形。

          事项三：请你公司核实并说明是否存在上市公司与控股股东、实

  际控制人及其关联方银行账户混同、账外支出费用情形，是否存在非
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经营性资金占用、违规担保等情况，如是，请补充披露。

    【回复】：

    公司严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关规定规

范运作，能够做到与控股股东及其关联方人员、资产、财务分开，机

构业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，不存在上市公司

与控股股东、实际控制人及其关联方银行账户混同、账外支出费用情

形，从未为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供过担保，从未

被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用过资金。

    事项四：你公司是否存在其他应披露未披露事项。

    【回复】：

    公司不存在其他应披露未披露事项。



    特此公告。



                         山东沃华医药科技股份有限公司董事会

                                 二〇二〇年八月二十日




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