证券代码：002107    证券简称：沃华医药     公告编号：2021-011


           山东沃华医药科技股份有限公司
          关于向控股子公司提供借款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、提供借款事项概述

    山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）控股子公司辽

宁康辰药业有限公司（以下简称辽宁康辰）为骨疏康胶囊/颗粒的生

产企业，为满足骨疏康胶囊/颗粒销售收入高速增长带来生产能力快

速提升的要求，辽宁康辰开启了车间智能化改造项目。经公司2020

年第一次临时股东大会批准，自2020年4月起，公司为支持辽宁康辰

车间智能化改造，同时提升资金使用效率，降低融资成本，在不影响

正常生产经营的情况下，向辽宁康辰提供了人民币1.35亿元的借款。

    目前辽宁康辰车间智能化改造尚未完成，仍需资金支持，公司流

动资金储备充足，拟继续向辽宁康辰提供不超过人民币1亿元的借款。

    公司本次向控股子公司提供借款属于财务资助事项，已经第六届

董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事

对此发表了同意的独立意见。本次向控股子公司提供借款为公司单独

向子公司提供借款，由于辽宁康辰的少数股东青岛康济生投资有限公

司（以下简称康济生）为公司关联方，根据《深圳证券交易所上市公

                             1
司规范运作指引》的相关规定，该事项涉及关联交易，董事会审议表

决时，关联董事需回避表决。公司本次向控股子公司提供借款尚需提

交股东大会审议，关联股东需回避表决。

       二、借款对象基本情况及其他股东义务

       （一）借款对象基本情况

       1. 借款对象名称：辽宁康辰药业有限公司

       2. 公司类型：有限责任公司

       3. 注册地址：辽宁省丹东市东港市前阳镇振阳大街177号

       4. 法定代表人：赵丙贤

       5. 成立时间：2002年4月30日

       6. 注册资本：2,400万元人民币

       7. 经营范围：中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造

及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制项目，

取得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、

姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、

直接口服的 中药饮片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动。）

       8. 股东及其持股情况：
                股东名称                   出资额（万元）      出资比例

   1    山东沃华医药科技股份有限公司                1,224.00         51.00%

   2    青岛康济生投资有限公司                        823.20         34.30%
   3    康辰医药股份有限公司                          352.80         14.70%

                  合计                              2,400.00        100.00%


                                       2
    9. 主要财务指标：

    辽宁康辰截至2020年12月31日的总资产为35,482.60万元，净资产

为 10,793.53万 元； 2020年 度 营业收入 为 27,866.45万 元 ，净利 润为

714.23万元。

    （二）其他股东义务

    借款对象涉及的少数股东康济生与本公司受同一实际控制人控

制，另一少数股东康辰医药股份有限公司（以下简称康辰医药）与本

公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

的相关规定，康辰医药可以不必与公司同时向辽宁康辰提供借款，康

济生应当按出资比例向辽宁康辰提供同等条件的借款。

    鉴于资金实力有限，康济生无力按出资比例向辽宁康辰提供同等

条件的借款。公司作为辽宁康辰的控股股东，为辽宁康辰维持正常的

生产经营活动提供借款，最终也将从中受益。由于康济生不按出资比

例提供同等条件的借款，该事项构成关联交易，还需提交股东大会审

议，关联股东需回避表决。

    三、借款协议主要内容

    （一）借款本金：不超过人民币1亿元

    （二）期限：60个月

    （三）利率：年利率7.3%

    （四）用途：辽宁康辰智能化生产技术改造项目

    （五）借款清偿及利息支付安排：到期还本，按季付息

    （六）担保：辽宁康辰以其拥有的土地、厂房及所有生产设备作

                                 3
为抵押提供担保

    （七）协议生效：公司股东大会批准之日起生效。

    四、风险防范措施

    公司持有辽宁康辰51%的股权，对辽宁康辰绝对控股，并对资金

实施集中管控、统一调配的管控模式，公司能够对辽宁康辰实施有效

的业务把控、资金管理和风险控制，如发现或经判断出现不利因素，

将及时采取相应措施，控制或降低风险，确保资金安全。

    五、对公司的影响

    公司本次向控股子公司提供借款的资金来源为公司自有资金，主

要用于辽宁康辰智能化生产技术改造项目，借款条件公允，对公司的

生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

    六、董事会意见

    公司董事会认为，辽宁康辰总体经营状况稳定，本次为其提供借

款，是为提升辽宁康辰的生产能力，促进经营业务发展，同时降低其

融资成本。公司内部控制体系完善，能够对其进行有效管理并控制风

险。公司董事会同意公司向辽宁康辰单独提供不超过人民币1亿元的

借款，并将该事项提交公司股东大会审议。

    七、独立董事意见

    本次向控股子公司提供借款事项在提交董事会审议前，独立董事

发表了事前认可意见，认为公司本次向控股子公司辽宁康辰提供借款

系正常商业行为，且公司可因此取得收益。因辽宁康辰其他股东青岛

康济生投资有限公司为公司关联方，此次未同比例向辽宁康辰提供借

                             4
款，公司单独向辽宁康辰提供借款构成关联交易，应履行关联交易决

策程序。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

    董事会在审议该事项时，独立董事发表了独立意见，认为公司向

辽宁康辰提供借款有利于降低辽宁康辰融资成本，提升资金使用效率，

不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大

不利影响，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司股东，尤其是

中小股东利益的情形。因此，同意公司向辽宁康辰单独提供不超过人

民币1亿元的借款，并将该事项提交公司股东大会审议。

    八、监事会意见

    公司监事会认为，本次向控股子公司提供借款符合公司战略发展

的需要，且风险处于可控范围内，符合《公司法》、《公司章程》、

《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不

会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向辽宁康辰单独提供不

超过人民币1亿元的借款，并将该事项提交公司股东大会审议。

    九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

    截至本公告日，公司累计向辽宁康辰提供财务资助的余额为1.35

亿元，除向辽宁康辰提供财务资助外，公司及子公司不存在其他对外

提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回情况。

    十、备查文件

    （一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

    （二）公司第六届监事会第十次会议决议；

                             5
（三）独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。



特此公告。



                     山东沃华医药科技股份有限公司董事会

                              二〇二一年一月二十日




                         6