沃华医药：公司章程（2021年7月）2021-07-30
山东沃华医药科技股份有限公司
章 程
二〇二一年七月
山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会执行委员会
第四节 董事会专门委员会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
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第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
2003 年 3 月 18 日，经山东省经济体制改革办公室以《关于同意潍坊沃华医药科技
有限公司变更为山东沃华医药科技股份有限公司的函》批准，公司以整体变更方式设立；
在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3700001807910。
第三条 公司于 2006 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1800 万股，于 2007 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山东沃华医药科技股份有限公司
Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：潍坊高新技术产业开发区梨园街 3517 号，邮政编码：261205。
第六条 公司注册资本为人民币 57,720.96 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的核心使命：为人类健康创造卓越价值。
公司的核心价值：顾客第一，服务他人，诚信，创新。
公司的核心战略：（一）长期、一贯、一致践行《有效动作论》，人人熟练使用表录
群会，人人公开透明四类动作，人人积累重复高效动作，创造可持续卓越业绩；（二）
先人后事，吸引、服务和成就有杰出信誉和业绩记录的人，建设高效动作团队；（三）
依托公司现有独家产品成功研发生产所形成的知识产权和独特资源，研发和收购越来越
多相关独家产品，构筑无与伦比独家产品线；（四）确保依法经营，确保资产安全，确
保产品质量，确保政府支持，确保成本优势,持续推动精细化管理；（五）资源共享，协
同增效，在不断加宽加深“护城河”的前提下，追求利润最大化，打造独家产品所属领域
第一品牌，成为受人尊敬的拥有最多独家产品的现代企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液、合剂；
医药科技技术咨询服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为北京中证万融生物科技有限公司（2007 年 11 月更名为北
京中证万融投资集团有限公司）、赵军、张戈、张法忠、田开吉、潍坊民康医药连锁有
限责任公司（2004 年 12 月更名为山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司），认购的股
份数分别为 29,213,972、2,598,131、2,566,752、1,999,147、1,937,898、1,674,100 股，出
资方式均为净资产折为股本，出资时间均为 2003 年 2 月。
第十九条 公司股份总数为 57,720.96 万股，公司的股本结构为：普通股 57,720.96
万股，其他种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让；公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
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公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%股份的，卖出股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的自然人股东所持
本公司的股票，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户所持本公司的股票。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册的股东为
享有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条第（五）项所述有关信息或者索取本
章程第三十二条第（五）项所述相关资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东申请查阅、复印或索取本章程第三十二条第（五）项所述有关信息或资料的，
应当在实施查阅行为十日前提出。股东申请查阅、复印或索取超出本章程第三十二条第
（五）项范围的其他有关信息或资料的，公司有权拒绝。自然人股东亲自实施查阅、复
印或索取行为的，应当出示其身份证件原件和股票账户卡原件并提供相应复印件，法人
股东由其法定代表人实施查阅、复印或索取行为的，应当出示法人股东的营业执照原件、
法定代表人身份证件原件和股票账户卡原件，并提供相应的复印件。除此之外，股东委
托或授权他人实施查阅、复印或索取行为的，除应当提供自然人股东和受托人的身份证
件原件、法人股东的营业执照原件和法定代表人身份证件原件、股票账户卡原件并提供
相应复印件外，还应当提供经过公证的授权委托书原件，且每名股东委托或授权他人的
人数不得超过两人。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
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求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；审议符合下列标准之一的其他交易（公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司应谨慎对外提供担保，严格论证对外提供担保的合理性、必要性，
不得从事可能损害公司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经董事会或股东大会
审批。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
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产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东大会依前款规定作出决议的，任何人通过签字或加盖公章的方式
对外提供担保的行为无效，造成公司损失的，责任人应向公司承担赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）董事长提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中指明
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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股东以网络方式参加股东大会的，按照网络投票服务机构的相关规定办理股东身份
验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会其余董事分别提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在其余董事均收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 董事长、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会其余董事或全体董事分别提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在其余董事或全体董事均收到提案后十日内以董事会临时会会议决议形式提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会或董事长的同意。
董事会决议不同意召开临时股东大会，或者在其余董事或全体董事均收到提案后十
日内未以董事会临时会议决议形式做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事长提议召开临时股东大会的，由董
事长再次向董事会其余董事分别发出书面提议并同时发出召集董事会临时会议的通知，
董事会其余董事均收到书面提议后五日内仍不能以董事会临时会议决议形式作出召集
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临时股东大会的决定或者以董事会临时会议决议形式作出不召集临时股东大会决定的，
董事长可自行召集并主持股东大会。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会全体董事分别提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，并在全体董事均收到书面请求后十日内以董事会临时会议决
议形式提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会决议不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未以董事会临时
会议决议形式做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会全体监事分别提出请求。
监事会以监事会临时会议决议形式同意召开临时股东大会的，应在全体监事均收到
书面请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 董事长、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会山东省监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东省监管
局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于董事长、监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 董事长、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人认为临时提案符合本章程第五十二条规定的，应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人认为临时提案不
符合本章程第五十二条规定的，可以拒绝发出股东大会补充通知并向提案股东说明原
因。提案股东对召集人的决定有异议的，可以向中国证监会山东监管局或者深圳证券交
易所报告。中国证监会山东监管局或者深圳证券交易所认为临时提案未违反本章程第五
十二条规定并通知公司后，召集人应当及时发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
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并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
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被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，除有正当理由外，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，
由副监事长主持。副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
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第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及
深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说
明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生争议时，由出席会议的董事以二
分之一以上多数决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人
由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名产生，其中独立董事候选人
还可由监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。监事（特指应由股东
代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名产
生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会对普通董事、独立董事、监事的选举应分别进行。候选人多于《公司章程》
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规定人数或应选人数时，实行差额选举。在候选人的得票数达到股东大会普通决议所需
票数的前提下，再根据各候选人得票多少确定当选人，获得同意票数多的候选人当选。
如果因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人获得的“同意”票相同导致无法选出全
部拟选普通董事、独立董事或监事时，股东大会应对未当选的候选人按上述投票、计票
方法重新选举，直至选出全部拟选人员。
对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生，提名
和选举程序可参照本条的有关规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在当日股
东大会结束时即刻履职。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
职工代表不可以担任董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
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商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得拒绝签署决议文件；
（十一）不得对外发表与董事身份不符、未经证实或有损公司声誉的言论；
（十二）在以公司董事名义对外履行职务时，不得超越法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的或董事会授予的职权范围；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。同时，董事会可以建议股东大会免去董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事的辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。公司应当在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满两年
内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定除本章程第四十条第（十三）项、第四十一条规定的应由股东大会决定
的交易事项以及本章程第一百三十三条规定的应由总裁决定的事项以外的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
和证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）除法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定的股东大会或总裁职权范
围以外的其他职权。
公司董事会设立执行委员会，是董事会常设工作机构，在董事会休会期间，按照本
章程规定及董事会授权工作。执行委员会及其委员向董事会负责。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门
委员会。各专门委员会及其委员对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
执行委员会和专门委员会全部由董事组成。
董事会下设董事会办公室作为董事会日常办事机构。董事会办公室主任为董事会办
公室负责人，董事会办公室主任及其他工作人员由董事长任免。
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董事会负责制定董事会执行委员会、各专门委员会、董事会办公室的工作规则，规
范上述机构的运作。
超过股东大会授权范围或本章程规定的职权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不满公司
最近一期经审计资产总额的 30%；
（二）交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资产总额
50%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不满公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不满公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%；
（六）单笔或累计交易金额不满公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易。
“交易”和“关联交易”的范围依生效的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
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确定。
如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议
的，该交易事项仍应由股东大会批准决定。
为提高决策效率，董事会可根据本章程的规定，将部分交易的决策权授予董事会执
行委员会或董事长行使。但依据中国证监会规定、深圳证券交易所规则或本章程，应当
由董事会全体成员表决决定的事项，不得授权执行委员会或董事长。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权，决定公章、营业执照等印鉴、证照的使用和保管；
（五）对需经董事会决定的董事会专门委员会组成人员提出建议，提名总裁、副总
裁、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表、审计负责人，提名执行委员会组成人员，
供董事会讨论和表决；决定董事会办公室工作人员的任免和目标责任考核、薪酬；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力，或者突发紧急事件，不及时处理将对公司、
股东利益产生重大影响的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权；
（七）决定一千万元以下的交易事项、诉讼和仲裁争议的处理以及日常经营性支出
和管理费用支出（对外担保、关联交易或其他与董事长存在关联关系、利益冲突的事务
除外）；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，根据董事长的授权代理董事长履
行职务。董事长授权副董事长或其他董事代理履行职务的，视为董事长和其授权的副董
事长或其他董事共同履行了职务。董事长不能履行职务或者不履行职务且未授权副董事
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长或其他董事代为履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、执行委员
会、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件、传
真、短信、电话或微信等现代通讯方式；通知时限为：会议召开前两日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临
时股东会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款中“董事与董事会会议决议事项”为具有关联交易性质的事项。董事与董事会
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决议事项所涉及的企业是否有关联关系，应当依据《公司法》第一百一十六条和本章程
第一百九十七条关于关联关系定义的原则和精神进行合理认定。相关董事对是否应当回
避表决有争议的，由董事会全体成员过半数的意见为准。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手通过或填写表决票，或通过电子邮件、
传真、电话、短信、微信等有效通讯方式表达意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电话、视频会议、
电子邮件、微信等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事对董事会审议事项无需讨论即有明确意见或者因分歧过大难以通过讨论形成
一致意见的，董事长可以决定直接进行表决。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，通过电话或视频等现代通讯方
式参加会议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 董事会执行委员会
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第一百二十四条 董事会设执行委员会，为董事会的常设工作机构，由董事长及二
到三名非独立董事组成，董事长为执行委员会主任。执行委员会在董事会休会期间，行
使如下职权：
（一）负责公司的经营管理工作；
（二）组织实施公司年度计划、预算和投资方案；
（三）督促、检查董事会决议、股东大会决议的执行，在发生不可抗力或情势发生
重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议；
（四）监控公司重大经营活动，监督高级管理人员的工作，要求高级管理人员定期
或不定期汇报特定工作进展；
（五）决定公司中层以上重要的人事（不含高级管理人员）任免；根据总裁的建议，
决定中层以上管理人员的目标责任考核和薪酬；
（六）决定涉及金额在一千万元以上、三千万元以下的各类事务，包括对外投资、
重大交易及日常经营性支出和管理费用支出，但对外担保以及其他依据中国证监会规
定、深圳证券交易所规则或本章程，应当由董事会审议的事项除外；
（七）决定涉及金额在三千万元以下的诉讼、仲裁等争议的处理；
（八）负责公司的组织结构优化提升，对内部管理机构的设置进行调整；涉及内部
管理机构权能重大调整，可能对公司管理体系产生实质性变更的，拟定方案后提报董事
会决议后执行；
（九）拟定公司的基本管理制度草案；
（十）制定公司的具体规章制度；
（十一）在公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员因故不能
履行职务，或出现严重违法行为或失职行为时，决定暂停相关人员的职务，并有权临时
指定人员接替，直至相关人员恢复履职条件或董事会重新聘任的人员到岗之日止；
（十二）决定法定披露事项以外的其他信息披露事项；
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（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）董事会授予的其他职权。
执行委员会应以保障公司及全体股东的最大利益为原则，谨慎行使上述权力。执行
委员会应在董事会定期会议上，向董事会汇报履职情况。
执行委员会行使的上述职权，如按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，涉及必须由董事会全体董事讨论决议的事项的，或者因关联关系导致执行委员
会两名或两名以上委员需回避的，执行委员会应提交董事会讨论表决。
执行委员会可以吸纳高级管理人员参与日常工作讨论。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十五条 董事会设战略委员会，由董事长、其他一名非独立董事和一名独
立董事组成。董事长担任主任，主持战略委员会工作。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具
体职责为：
（一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营
销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见；
（二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪宏观经济及行业
发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面
的意见和建议；
（三）调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建
议；
（四）对公司职能部门拟定的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，对提
案人提出的有关战略规划、未来发展的议案，在董事会审议前先行研究论证，为董事会
正式审议提供参考意见；
（五）根据公司发展状况及实际需要，拟定关于战略规划、未来发展的议案，提交
董事会和股东大会审议；
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（六）协助董事会执行委员会的工作；
（七）完成董事会交办的其他工作。
第一百二十六条 董事会设审计委员会，由三名董事组成，其中至少有两名独立董
事，至少有一名独立董事为会计专业。审计委员会主任应为会计专业独立董事，主持审
计委员会工作。
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百二十七条 董事会设提名委员会，由三名董事组成，其中至少有两名独立董
事。提名委员会主任应为独立董事，主持提名委员会工作。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事、高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。
第一百二十八条 董事会设薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中至少有两名
独立董事。薪酬与考核委员会主任应为独立董事，主持薪酬与考核委员会工作。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
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第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司董事不得兼任总裁、副总裁。
第一百三十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）协助董事会执行委员会和董事长的各项工作，负责协调公司日常经营管理工
作，实施董事会决议，并向董事会报告工作，董事会休会期间向执行委员会和董事长汇
报工作；
（二）执行公司年度经营计划；
（三）起草公司的具体规章；
（四）决定聘任或者解聘除应由董事会及执行委员会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（五）决定中层管理人员以下职工的的聘任和解聘及其工资、福利、奖惩；对公司
中层管理人员及以上（不含高级管理人员）的工资、福利、奖惩、考核等提出建议；
（六）根据公司内部授权管理制度，决定授权额度内的的各类事务，包括对外投资、
交易及日常经营性支出和管理费用支出；
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（七）负责协调公司的内外关系；
（八）负责协调各部门和子公司的运作；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。辞职申请自送达董事会之日
起生效。
第一百三十七条 公司副总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，可以参加总裁工作会议，并对公司经
营管理工作发表意见。总裁、副总裁对某一事项意见不一致时，原则上由总裁决定处理
意见，副总裁在必要时可以向董事会执行委员会汇报，由董事会执行委员会作出最终决
定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。
如因监事的辞职或任期届满未及时改选导致公司监事会低于法定最低人数时，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满两年内仍然有效。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事长一人，
可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监
事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；
副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证
监会山东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月
和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股
东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事
会应当先由执行委员会制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营
状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红
建议和预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多
种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体
董事过半数以上、二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东
大会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供
股东大会网络投票系统，进行网络投票。
公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
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公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有
关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
（五）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董
事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（六）监督约束机制：
独立董事应对分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配的执行及信息披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，并披露现金分
红政策在本报告期的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
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施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、电话、短信等现代通讯方式送出；也可以借助微
信等即时通讯软件，向有关人员经常使用的通讯账户发送通知；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
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山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传
真或电话、微信、短信等现代通讯方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传
真或电话、微信、短信等现代通讯方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、短信方式送出
的，电话、短信通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当
日为送达日期；公司通知借助即时通讯软件发出的，以向受送达人经常使用的通讯账户
发出通知当日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券
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时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）《有效动作论》系赵丙贤先生所著的企业管理专著，是指导公司经营管理和
企业文化建设的主要理论和实践依据，涵盖公司企业文化的核心内容。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司股东大会最新决议通过的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低
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于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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