法律意见书




                        北京市华堂律师事务所

               关于威海广泰空港设备股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解

                    除限售条件成就之法律意见书

致:威海广泰空港设备股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《威海广泰空港设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及威海广泰空港设备股份有限公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）等相关规定，北京市华堂律师事务所（以下简称“本
所”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”）的
委托，就威海广泰 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就等相关事宜（以下简称“本次解除限售条件成就相关事项”）
出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对威海广泰 2020 年限制性股票激励计划的主体
资格进行了调查，查阅了威海广泰本次解除限售条件成就相关事项的相关文件，
并就相关事项向公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。

    本法律意见书仅对威海广泰本次解除限售条件成就相关事项的合法、合规性
发表意见。

                                       1
                                                                 法律意见书


    本法律意见书仅供威海广泰本次解除限售条件成就相关事项之目的使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为威海广泰本次解除限售条件成就等相关事项
所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就威海广泰本次解除限售条件
成就相关事项发表法律意见如下：


    一、本次激励计划及本次限售解除的批准和授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施公司 2020 年限制性
股票激励计划及本次解除限售条件成就等相关事项，公司已履行如下批准和授权：

    （一）2020 年 11 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议，
第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事
项发表了独立意见。
    （二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为 2020 年 11 月 23 日至 2020 年 12 月 2 日。在公示期内，公司监事会未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 5 日披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查
意见》。
    （三）2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划获得批准。

                                      2
                                                                  法律意见书


   （四）经公司股东大会的授权，2020 年 12 月 14 日，公司分别召开第六届董
事会第二十二次会议，第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 130 名激励对象 550 万股限
制性股票，限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 14 日。公司独立董事对此发表
了独立意见。
   （五）经公司股东大会授权，2021 年 1 月 11 日，公司分别召开第六届董事
会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整首次
授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
   （六）2021 年 1 月 21 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 128 名激励对象实际授予 548
万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 1 月 20 日。
   （七）2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，同意将公司首次
授予的激励对象人数由 130 名变更为 128 名，授予的限制性股票数量由 550 万股
变更为 548 万股，预留部分由 125.892 万股变更为 127.892 万股，预留部分占本
次授予权益总额的 18.92%。
   （八）经公司股东大会授权，2021 年 5 月 20 日，公司分别召开第六届董事
会第二十八次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 48 名激励对象 127.892 万股预
留限制性股票，预留限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 20 日。公司独立董事对
此发表了独立意见。
   （九）公司对预留拟激励对象人员名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示时间为 2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 19 日。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议。
   （十）2021 年 6 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2020 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，向符合条件的 48 名激励对象实际授予
127.892 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 25 日。
   （十一）经公司股东大会授权，2022 年 1 月 12 日，公司分别召开第六届董
事会第三十二次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议并通过《关于 2020

                                       3
                                                                法律意见书


年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
   （十二）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限
售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。



   二、本次解除限售条件成就的相关事宜
   （一）第一个解除限售期即将届满
   根据公司《激励计划》及其摘要，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个限售期为自首次授予完成登记之日起的 12 个月，解除限售比例为
获授限制性股票总数的 50%。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为 2021
年 6 月 25 日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2022
年 6 月 24 日届满。
    (二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
   依据《激励计划》的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：

                      解除限售条件                            成就情况

    1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会        公司未发生前述情形，满
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；          足解除限售条件。
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                                      4
                                                                法律意见书


   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
                                                        激励对象未发生前述情
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                     形，满足解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   3、公司层面业绩考核要求：
                                                        公司 2021 年剔除房地产业
   以 2019 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不
                                                     务后的营业收入为 30.59 亿
低于 21%。
                                                     元，相比 2019 年营业收入增长
   注：营业收入为合并财务报表后的营业收入，且不
                                                     率为 31.46%，公司业绩满足考
包括房地产业务收入，2019 年剔除房地产业务后的营业
                                                     核要求。
收入为 23.27 亿元，下同。
   4、个人层面绩效考核要求：
   激励对象的个人层面的考核按照公司现行的《绩效
管理实施方案》、《绩效管理实施方案细则》等薪酬与考
核的相关规定组织实施。薪酬与考核委员会将对激励对
                                                        48 名激励对象个人绩效考
象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表
                                                     核评分为 80 以上，当期可解除
考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：
                                                     限售系数为 1.0。
       绩效考核评分    解除限售系数

       评分≥80        1.0

       60≤评分<80     0.7

       评分<60         0

   注：根据中兴华会计师事务所出具的《威海广泰空港设备股份有限公司 2021

                                      5
                                                                        法律意见书


年度合并及母公司财务报表审计报告书》 中兴华审字（2021）第 030218 号）,2021
年度威海广泰营业收入为 30.79 亿元。根据中兴华会计师事务所出具的《威海广
泰房地产开发有限公司 2021 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2022）第
030271 号），2021 年度广泰房地产营业收入为 0.20 亿元，二者相减可得，公司
2021 年剔除房地产业务后的营业收入为 30.59 亿元。
   综上，本所律师认为，公司本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》、
《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励
计划》的相关要求。


   三、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限
售情况


   根据《激励计划》规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 48 人，可
解除限售的限制性股票数量 89.5244 万股，占公司目前总股本的 0.2%，具体如
下：

                               获授限制性
                                                本次解除限售限制性 剩余未解除限售
                             股票数量(万股)
           职务                                     股票数量       限制性股票数量
                           （资本公积转增股本
                                                    （万股）          （万股）
                                 后）
中层管理人员及核心骨干人

            员                   179.0488              89.5244          89.5244

         （48 人）

       合计（48 人）             179.0488              89.5244          89.5244



   综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除
限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。




   四、结论意见
                                            6
                                                              法律意见书


   综上所述，本所律师认为：
   1、威海广泰本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应程
序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
   2、威海广泰 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关要求；
   3、威海广泰尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，本次解除
限售期之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定。
   本法律意见书正本一式贰份。
 （以下无正文）




                                     7
                                                              法律意见书


   （以下无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就之法律意见书》之签字盖章页）




 北京市华堂律师事务所                         负责人：
                                                           孙广亮


                                                律师：
                                                           孙广亮




                                                             金振亨


                                                 2022 年 6 月 20 日




                                    8