北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市华堂律师事务所
Beijing Huatang Law Firm
地址：北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼三层
二零二三年五月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明.......................................................................................................... 4
第二节 正 文................................................................................................................ 5
第一部分 《问询函》回复.......................................................................................... 5
一、对《问询函》问题 1（1）（2）（4）的答复................................................ 5
二、对《问询函》问题 2（3）（6）的答复...................................................... 49
三、对《问询函》问题 3（1）（2）（3）的答复.............................................. 67
第二部分 补充法律意见.......................................................................................... 96
一、关于本次发行的批准和授权....................................................................... 96
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 96
三、发行人本次发行的实质条件....................................................................... 96
四、发行人的设立............................................................................................. 102
五、发行人的独立性......................................................................................... 102
六、发行人的主要股东和实际控制人............................................................. 103
七、发行人的股本及其演变............................................................................. 105
八、发行人的业务............................................................................................. 105
九、关联交易及同业竞争................................................................................. 106
十、发行人的主要财产..................................................................................... 119
十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 123
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 126
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................. 126
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 127
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 127
十六、发行人的税务......................................................................................... 128
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 128
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 129
十九、发行人业务发展目标............................................................................. 129
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 130
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......................................... 133
二十二、发行人需要说明的其他问题............................................................. 134
二十三、结论性意见......................................................................................... 145
7-3-1
释 义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《法律意见书》《律师工
作报告》释义中的全称或含义相同：
简称 指 全称
发行人、公司、威海广泰 指 威海广泰空港设备股份有限公司
本所 指 北京市华堂律师事务所
《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份
本补充法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（二）》
《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书》
2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日/2020 年度、2021
报告期/最近三年一期 指
年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
中兴华会计师出具的最近三年审计报告（中兴华审字
近三年审计报告 指 （2021）第 030320 号、中兴华审字（2022）第 030218
号、中兴华审字（2023）第 030096 号
威海广泰空港设备股份有限公司《2020 年年度报告》、
近三年《年度报告》 指
《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 8
《审计报告》 指 日出具的关于发行人 2022 年度无保留意见的《审计报
告》（中兴华审字（2023）第 030096 号）
威海广泰空港设备股份有限公司《2023 年第一季度报
2023 年第一季度报告 指
告》
补充核查期间 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
7-3-2
北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致： 威海广泰空港设备股份有限公司
北京市华堂律师事务所接受威海广泰空港设备股份有限公司的委托，作为发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，已于 2023 年 3 月 23
日出具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 和《北
京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 4
月 25 日出具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
鉴于：1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 于 2023 年 4 月 10 日
向发行人出具审核函[2023]120047 号《关于威海广泰空港设备股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 以下简称“《问询函》”）；2、
发行人于 2023 年 4 月 27 日披露了《2023 年第一季度报告》，本次发行的报告期
发生变化，报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。本所律
师根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，在对发行人本次
发行的相关情况进行进一步核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。
7-3-3
第一节 律师声明
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发
表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中
所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》
《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所列声明事项，发表法律意见的
前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》《律
师工作报告》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾
差系因四舍五入导致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
7-3-4
第二节 正 文
第一部分 《问询函》回复
一、对《问询函》问题 1（1）（2）（4）的答复
问题 1：
1.申报材料显示，报告期内，公司净利润分别为 34,500.62 万元、39,294.71
万元、6,731.77 万元和 7,755.82 万元，最近一年一期净利润大幅下滑，扣非后
加权平均净资产收益率分别为 8.96%、12.03%和 1.02%，2021 年大幅下降。报告
期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 61,628.21 万元、82,627.43
万元、-40,504.51 万元和-27,135.01 万元，最近一年及一期均为负。2019 年至
2021 年，发行人营业收入持续上升，销售费用持续下降。2022 年 5 月，发行人
以 26,000 万元向关联方收购山东广大航空地面服务股份有限公司（以下简称广
大航服）100%的股份，并以 9,176.17 万元向关联方出售广泰空港国际租赁有限
公司（以下简称广泰租赁）44%的股权。报告期内，发行人应收账款账面价值分
别为 109,600.44 万元、117,953.44 万元、151,055.69 万元和 146,467.50 万元，
占流动资产的比例分别为 33.82%、28.94%、39.52%和 40.92%。2022 年 9 月末。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 123,549.47 万元、137,023.09 万元、
128,951.83 万元和 133,383.07 万元。报告期末，发行人对并购标的营口新山鹰
报警设备有限公司（以下简称山鹰报警）的商誉账面价值为 7,285.53 万元，2021
年末，山鹰报警存在减值迹象并计提商誉减值准备 27,293.87 万元。最近一期
末，发行人预付账款余额为 19,868.81 万元，同比大幅增加，主要系预付底盘、
新能源电池等采购款。最近一期末，发行人长期股权投资账面价值为 5,473.69
万元，主要为对保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司等公司的投资，发行人
未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）发行人最近一年及一期净利润及最近一年净资产
收益率大幅下滑的原因，相关不利影响因素是否持续，结合最新业绩情况说明
发行人是否符合《注册办法》第十三条第（四）项的相关规定；（2）发行人最
7-3-5
近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，相关不利影响因素是
否持续，结合发行人未来支付本次可转换公司债券本息能力说明是否符合《注
册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（3）结合具体经营情况定量说明 2019 年至 2021 年期间营业收入持续上升的情
况下销售费用持续下降的原因及合理性，销售费用核算是否准确；（4）发行人
向关联方收购广大航服并出售广泰租赁股权的必要性、公允性，相关股权转让
款是否已收回，是否符合相关合同的约定，是否存在向关联方输送利益的情形；
本次募投项目是否新增关联交易，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项
的规定；（5）报告期各期末，发行人应收账款、存货金额较高的原因及合理性，
是否与同行业公司一致，相关存货是否真实存在；结合应收账款账龄、主要客
户履约能力、合作年限、期后回款情况、同行业公司坏账计提情况等说明坏账
准备计提充分性；结合存货主要构成、库龄情况、是否有对应订单支持、期后
销售情况等说明存货是否存在滞销风险、相关减值计提是否充分；（6）发行人
对山鹰报警商誉的形成过程，并结合行业情况、山鹰报警经营情况、前期商誉
减值测试中预测业绩及实际业绩完成情况等说明是否存在大额商誉减值风险；
（7）发行人最近一期收入下降而预付账款上升的合理性，结合主要预付对象与
发行人的关联关系、采购内容、期后结转情况等说明是否存在资金占用或财务
资助情形；（8）结合长期股权投资中被投企业主营业务，发行人认缴、实缴时
间、金额、后续投资计划、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，论
证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及合理性；说明自本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）相关风险；
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）核查并发
表明确意见。
7-3-6
1、问题（1）发行人最近一年及一期净利润及最近一年净资产收益率大幅
下滑的原因，相关不利影响因素是否持续，结合最新业绩情况说明发行人是否
符合《注册办法》第十三条第（四）项的相关规定?
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、通过查阅公司近三年年度报告、审计报告等公开资料、与管理层沟通等
方式，了解行业发展情况、公司收入确认政策、业绩变化情况、商誉减值情况等；
2、分析报告期各期经营业绩变动的原因及合理性、相关不利影响因素是否
持续；
3、结合最新业绩情况分析发行人是否符合《注册办法》第十三条第（四）
项的相关规定。
核查内容：
（一）发行人最近一年及一期净利润及最近一年净资产收益率大幅下滑的
原因，相关不利影响因素是否持续
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司净利润及净资产收益率的
变化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 157,176.47 324,092.81 309,175.89 268,410.45
营业毛利 46,579.00 110,029.24 99,015.77 82,908.86
期间费用 38,229.27 59,767.67 53,541.30 53,017.28
信用减值损失（损
-1,798.94 -5,234.64 -2,067.69 723.88
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-5.90 -36,511.15 -1,405.30 -413.39
失以“-”号填列）
营业利润 10,384.35 12,254.14 45,010.88 35,872.58
7-3-7
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 9,996.49 11,824.27 44,757.71 39,674.02
净利润 7,755.82 6,731.77 39,294.71 34,500.62
归属于母公司股
8,448.66 6,395.36 38,941.15 34,099.95
东的净利润
归属于母公司股
东扣除非经常性
1.20% 1.02% 12.03% 8.96%
损益后的加权平
均净资产收益率
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司净利润分别为 34,500.62
万元、39,294.71 万元、6,731.77 万元和 7,755.82 万元，归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 8.96%、12.03%、1.02%和 1.20%，
2019 年和 2020 年，保持在较高的水平，2021 年和 2022 年 1-9 月净利润和净资
产收益率下降。
1、2021 年净利润及净资产收益率大幅下滑的原因，相关不利影响因素是否
持续
（1）商誉减值是 2021 年业绩下滑的主要原因
2021 年，公司营业收入稳步增长，但净利润相较 2020 年同比下降 32,562.94
万元，扣非归母净资产收益率相较 2020 年的 12.03%下降 11.01%，下降幅度较
大，主要原因为：
2021 年，公司结合经营状况及对未来经营情况的分析预测，根据北京天圆
开资产评估有限公司出具的评估报告，对全华时代和山鹰报警计提商誉减值准备
34,355.30 万元，其中全华时代计提减值准备 7,061.43 万元、山鹰报警计提减值
准备 27,293.87 万元，使得 2021 年公司净利润及净资产收益率下降。
（2）相关不利影响因素是否持续
2022 年，公司根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告，基于合
理、谨慎的商誉减值测试，全华时代、山鹰报警商誉减值金额对公司经营业绩已
不构成重大不利影响，同时，未来相关行业市场前景良好，商誉减值的不利影响
已不再持续，具体情况如下：
1）全华时代商誉减值
7-3-8
①2022 年商誉减值金额对公司经营业绩已不构成重大不利影响
2019 年末至 2022 年末，全华时代商誉及减值准备的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
商 誉 账面原值（A） 22,378.12 22,378.12 22,378.12 22,378.12
商 誉 减值准备余额（B） 21,138.91 20,685.58 13,624.15 13,624.15
商 誉 账面价值（C=A-B） 1,239.21 1,692.53 8,753.97 8,753.97
当期计提的商誉减值准备（D=B
453.33 7,061.43 - -
期 末 -B 期初）
归 属 于母公司股东的净利润 24,005.09 6,395.36 38,941.15 34,099.95
当 期 计提的减值准备占归属于
1.89% 110.41% - -
母 公 司股东的净利润的比例
商 誉 账面价值占归属于母公司
5.16% 26.46% 22.48% 25.67%
股 东 的净利润的比例
2022 年，公司对全华时代计提商誉减值准备 453.33 万元，2022 年当期计提
的减值准备金额占归属于母公司股东的净利润的比例为 1.89%，占比较小，全华
时代商誉减值准备对公司经营业绩已不构成重大不利影响。
②期末商誉账面价值影响较小
截至 2022 年末，全华时代商誉账面价值 1,239.21 万元，金额较小，占 2022
年归属于母公司股东的净利润的比例仅 5.16%，整体占比较小，全华时代期末商
誉账面价值对公司经营状况已不构成重大不利影响。
③市场空间广阔
近年来，在信息化战争的发展形势下，无人机等新型装备需求大幅提升，再
加上不断爆发的安全问题、领土争端，装备无人机成为了以较低成本增强自身国
防实力的有效手段，导致全球军用无人机需求不断扩大。
根据蒂尔集团的报告，2019 年-2028 年全球军用无人机年产值（含采购）逐
年增长，到 2028 年产值预计达到 147.98 亿美元，年产值（含采购）复合增长率
约 5.36%，市场保持可持续的稳定发展趋势。
我国无人机发展起步相对较晚，近十几年来，我国无人机系统的发展呈厚积
薄发趋势，各航空企事业单位以其技术和产业优势推动了产品技术和产业体系向
7-3-9
高端发展，军用无人机核心技术和主流产品紧跟国际发展前沿，我国无人机发展
势头迅猛，正进入创新跨越发展的新时期。
未来，我国无人机装备市场空间广阔。
因此，2022 年，全华时代商誉减值对公司经营业绩已不构成重大不利影响，
全华时代期末商誉账面价值对公司经营状况已不构成重大不利影响；同时，我国
无人机装备市场空间广阔，全华时代商誉减值的不利影响因素应不再持续。
2）山鹰报警商誉减值
①2022 年商誉减值金额对公司经营业绩已不构成重大不利影响
2019 年末至 2022 年末，山鹰报警商誉及减值准备的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
商 誉 账面原值（A） 34,579.40 34,579.40 34,579.40 34,579.40
商 誉 减值准备余额（B） 29,719.24 27,293.87 - -
商 誉 账面价值（C=A-B） 4,860.16 7,285.53 34,579.40 34,579.40
当期计提的商誉减值准备（D=B
2,425.38 27,293.87 - -
期 末 -B 期初）
归 属 于母公司股东的净利润 24,005.09 6,395.36 38,941.15 34,099.95
当 期 计提的减值准备占归属于
10.10% 426.78% - -
母 公 司股东的净利润的比例
商 誉 账面价值占归属于母公司
20.25% 113.92% 88.80% 101.41%
股 东 的净利润的比例
2022 年，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告，公司对山鹰
报警计提商誉减值准备 2,425.38 万元，2022 年当期计提的减值准备金额占归属
于母公司股东的净利润的比例为 10.10%，山鹰报警商誉减值准备对公司经营业
绩已不构成重大不利影响。
②商誉减值测试合理、谨慎
报告期各期，山鹰报警商誉减值测试所选用的主要预测及参数情况如下：
单位：万元
2022 年商誉减值 2021 年商誉减值 2020 年商誉减值
项目
测试 测试 测试
7-3-10
2022 年商誉减值 2021 年商誉减值 2020 年商誉减值
项目
测试 测试 测试
北京天圆开资产评 北京天圆开资产评 北京天圆开资产评
评估机构
估有限公司 估有限公司 估有限公司
评估方法 收益法 收益法 收益法
预测期第一年营业收入 14,523.93 17,260.29 23,935.25
过去三年平均营业收入 16,753.03 18,762.54 19,745.53
注：预测期第一年营业收入指本次商誉减值测试评估报告对下一年度的收入预测。
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告：
2020 年，山鹰报警减值测试时所设定的预测营业收入高于过去三年营业收
入的平均值，主要系 2019 年山鹰报警营业收入 17,428.93 万元，金额较低使得过
去三年的平均值较低，2020 年山鹰报警实现营业收入 21,071.69 万元，同比增长
20.90%，预测营业收入的完成率为 99.28%，经营情况良好；同时，2020 年房地
产相关行业市场仍保持同比增长的发展趋势。因此公司在 2020 年实现的营业收
入的基础上，对预测期营业收入进行了合理增长的预测。
2021 年和 2022 年，山鹰报警减值测试时所设定的预测营业收入均低于公司
过去三年营业收入的平均值，主要系受房地产市场环境波动及消防报警设备市场
竞争加剧影响，公司基于谨慎性考虑，调低对未来的收入预测。公司商誉减值测
试过程中，对经营业绩的预测合理、谨慎。
同时，折现率主要根据市场风险溢价、债权期望报酬率和无风险收益率等指
标计算而来，相关指标均参照沪深 300 指数平均收益率、五年期 LPR 和剩余期
限超过 10 年的国债平均到期收益率等宏观数据，折现率的变动主要系受相关参
数指标变动影响，主要参数的选取合理、谨慎。
因此，山鹰报警现有评估价值系根据最近三年的经营业绩谨慎预测，商誉减
值测试合理、谨慎。
③未来市场环境企稳
山鹰报警主要从事消防报警设备的生产与销售，主要应用于房地产市场，
2021 年和 2022 年，受房地产市场环境波动及消防报警设备市场竞争加剧影响，
公司营业收入规模未达预期并产生商誉减值。
7-3-11
随着国家政策的持续推进、国民消防意识的提高、城镇化率的进一步提高、
城乡建筑的改扩建和消防产品的更新换代需求，消防安全行业总体将保持稳定、
持续的发展趋势；同时，房地产市场的平稳发展是稳定民生的重要保障，在国家
政策等支持下，预计未来仍将恢复平稳的发展趋势。
根据兴业证券研究报告，预计 2024 年，我国通用消防报警产品市场规模将
达 336 亿元。未来，我国消防报警设备市场预计仍将保持稳定的增长趋势。
因此，2022 年，山鹰报警商誉减值对公司经营业绩已不构成重大不利影响，
山鹰报警商誉减值测试合理、谨慎；同时，我国消防报警设备市场预计仍将保持
稳定的增长趋势，山鹰报警商誉减值的不利影响因素应不再持续。
2、2022 年 1-9 月净利润及净资产收益率大幅下滑的原因，相关不利影响因
素是否持续
（1）公共卫生事件及军品业务存在收入波动的特征是公司 2022 年 1-9 月业
绩下滑的主要原因
2022 年 1-9 月，公司营业收入规模下降，利润规模随之下降，并导致净利润
规模及净资产收益率下降，主要原因为：
1）受公共卫生事件影响，国内部分地区的经济活动受到一定影响，公司业
务的开拓等经营活动受到一定影响，营业收入整体下降。
2）公司军方客户的订单通常呈批量性、阶段性波动的特征，即军方客户通
常向公司进行集中性的批量采购，单个订单金额大，但实施节点在各年间通常存
在一定的波动，时间分布不均衡，具体的采购计划受军方客户的战略部署、装备
保障计划等影响，因此公司向军方客户的销售金额在各年间存在一定的波动。
由于军方客户是公司主要客户且收入占比较高，2022 年 1-9 月，受军品业务
收入波动的特征影响，公司军方客户正在执行中的批量性订单的规模下降，对公
司 2022 年 1-9 月的经营业绩下滑具有一定的影响。
因此，受公共卫生事件及军品业务存在收入波动的特征影响，公司 2022 年
1-9 月业绩下滑具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
7-3-12
（2）相关不利影响因素是否持续
目前，随着我国疫情防控取得决定性胜利，航空业等市场需求将会得到较快
回升，相关不利影响将不再持续。
同时，军品业务收入波动的特征是军品业务的行业惯有特征，公司作为具有
国际竞争力的保障装备制造企业，已与军方客户建立长久、稳定且良好的合作关
系，报告期各期军方客户均是公司的主要客户，且长期以来，公司参与的军品装
备品种逐年增加，市场空间逐步扩大，呈现逐步上升的格局。未来，在国际形势
变幻，我国国防装备及保障力量高速发展的大背景下，军品业务市场需求短期内
出现不可逆转下滑的可能性较小，公司军品业务仍将保持稳定的发展趋势，军品
业务的收入波动对公司的经营情况不构成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，公司空港装备和应急救援保障装备的在手
订单 25.92 亿元，在手订单规模充足且稳定，是未来业绩平稳发展的重要保障。
综上，2021 年，公司结合经营状况及对未来经营情况的分析预测，对全华
时代和山鹰报警计提商誉减值准备 34,355.30 万元，使得公司净利润及净资产收
益率下降，相关不利影响因素不再持续；2022 年 1-9 月，受公共卫生事件及军品
业务存在收入波动的特征影响，使得公司净利润及净资产收益率下降，符合公司
生产经营的实际情况，相关不利影响因素亦不再持续。
（二）结合最新业绩情况说明发行人是否符合《注册办法》第十三条第（四）
项的相关规定；
根据《注册办法》第十三条第（四）项的相关规定，交易所主板上市公司向
不特定对象发行可转债的，应当满足“交易所主板上市公司向不特定对象发行可
转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。
根据公司披露的经审计最新年度业绩情况，2020 年、2021 年和 2022 年，公
司经营情况如下：
7-3-13
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
归属于母公司股东的净利润 24,005.09 6,395.36 38,941.15 23,113.87
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 19,442.94 3,242.76 36,875.98 19,853.89
归属于母公司股东的加权平均净资产收益率 7.76% 1.98% 12.47% 7.40%
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的加权
6.10% 1.02% 12.03% 6.38%
平均净资产收益率
2020 年、2021 年和 2022 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 36,875.98 万元、3,242.76 万元和 19,442.94 万元，最近三年平均值
为 19,853.89 万元，公司最近三个会计年度盈利。
2020 年、2021 年和 2022 年，公司以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计
算的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 12.03%、1.02%和 6.10%，
最近三年平均值为 6.38%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六。
因此，根据公司经审计的 2022 年全年的业绩情况，公司符合《注册办法》
第十三条第（四）项的相关规定。
（三）针对经营业绩下滑的风险，公司披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”以及
“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中披
露如下：
“经营业绩下滑风险
报告期各期，公司净利润及净资产收益率的变化情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 47,344.61 234,589.63 324,092.81 309,175.89
营业毛利 14,295.31 77,715.11 110,029.24 99,015.77
期间费用 10,710.25 48,846.47 59,767.67 53,541.30
信用减值损失（损失以“-”号填列） -227.77 -4,174.95 -5,234.64 -2,067.69
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -3,032.51 -36,511.15 -1,405.30
7-3-14
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业利润 3,869.93 27,069.81 12,254.14 45,010.88
利润总额 3,743.56 26,508.17 11,824.27 44,757.71
净利润 3,035.50 23,501.71 6,731.77 39,294.71
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利
2,409.40 19,442.94 3,242.76 36,875.98
润
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的加
0.79% 6.10% 1.02% 12.03%
权平均净资产收益率
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司净利润分别为 39,294.71
万元、6,731.77 万元、23,501.71 万元和 3,035.50 万元，归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 12.03%、1.02%、6.10%和 0.79%。
2021 年和 2022 年，公司经营业绩下滑，主要系受商誉减值、公共卫生事件
及军品业务存在收入波动的特征影响。
2023 年 1-3 月，公司经营业绩同比下滑，主要系空港装备业务收入同比下降。
受公共卫生事件影响，我国航空运输业市场需求受到较大影响，公司空港装备业
务合同签订量下降，且市场需求的恢复及公司业务收入的实现均需要一定的周期，
同时军品业务存在收入波动的特征，导致公司 2023 年 1-3 月的经营业绩同比下
滑。
若未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场竞争格局及下游需求出现重大
不利变化等情况，而公司研发投入等期间费用、固定资产投资等持续保持在较高
的水平，将导致公司面临经营业绩持续下滑的风险。
若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩下滑的风险。请投资者充分关
注上述因素变化对公司经营业绩的影响。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
2021 年，公司结合经营状况及对未来经营情况的分析预测，对全华时代和
山鹰报警计提商誉减值准备 34,355.30 万元，使得公司净利润及净资产收益率下
降，相关不利影响因素不再持续；2022 年 1-9 月，受公共卫生事件及军品业务存
在收入波动的特征影响，使得公司净利润及净资产收益率下降，符合公司生产经
7-3-15
营的实际情况，相关不利影响因素亦不再持续。根据公司 2022 年全年的业绩情
况，公司符合《注册办法》第十三条第（四）项的相关规定。
2、问题（2）：发行人最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的
原因，相关不利影响因素是否持续，结合发行人未来支付本次可转换公司债券
本息能力说明是否符合《注册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定？
回复:
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
通过查阅公司年度报告、销售回款、采购付款等资料，并与管理层沟通等方
式，了解发行人经营活动现金流量变化的原因、相关不利影响因素是否持续；同
时，通过参照近期市场上可转换公司债券利率约定情况，并结合发行人未来支付
本次可转换公司债券本息能力分析是否符合《注册办法》第十三条第（三）项和
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
核查内容：
（一）最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，相关不
利影响因素是否持续
1、最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 178,980.03 302,389.62 376,138.82 310,765.82
经营活动现金流出小计 206,115.04 342,894.13 293,511.38 249,137.61
经营活动产生的现金流量净额 -27,135.01 -40,504.51 82,627.43 61,628.21
7-3-16
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额转为负值，主要原因为：①随
着公司主营业务的发展，经营活动现金流出金额保持在较高的水平，且 2021 年
到期的承兑汇票规模增长，采购支付的现金较 2020 年增加。②2021 年受客户资
金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟；同时，2021 年公司预收款金
额下降，期末合同负债余额同比下降 29,365.65 万元，综合使得销售商品、提供
劳务收到的现金金额下降。
2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额仍为负值，主要原因为：
①公司主要客户为军方、应急管理及消防救援部门、机场和航空公司等，均为国
家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定的
季节性特征，四季度回款的情况较多，使得公司 2022 年 1-9 月经营活动现金流
入规模整体较小。②公司主营业务发展情况良好，采购付款规模保持在正常的水
平。
因此，2021 年及 2022 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额为负系公司业
务发展影响所致，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
2、相关不利影响因素是否持续
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，公司经营活动现金流量净额情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 284,497.93 302,389.62 376,138.82 310,765.82
经营活动现金流出小计 267,975.06 342,894.13 293,511.38 249,137.61
经营活动产生的现金流量净额 16,522.87 -40,504.51 82,627.43 61,628.21
2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 16,522.87 万元，净额已转为
正值，主要原因为：①2022 年，公司销售收款情况较上年有所好转，而采购付
款情况与上年相近。②公司收到的政府补助等款项金额增长，使得公司收到的其
他与经营活动有关的现金金额较上年有所增长。③2022 年公司支付的各项税费
金额下降。
因此，2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为正值，2021 年和 2022
7-3-17
年 1-9 月经营活动现金流量净额为负值的情况及相关不利影响已不再持续。
综上，公司基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在正常的水平；
而受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款
金额下降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差，是
2021 年和 2022 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负值的主要原因，符合公司生
产经营的实际情况，具有合理性；2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为
正值，相关不利影响已不再持续。
（二）结合发行人未来支付本次可转换公司债券本息能力说明是否符合《注
册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债，
应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）之“三、
关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”规定： 本
次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。公司向不
特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品
（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发
行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短
期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指
合并口径净资产。公司应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计
债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，
分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的
现金流来支付公司债券的本息。”
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，具有足够的现金流支
付公司债券的本息，符合上述规定要求，具体分析如下：
7-3-18
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司不存在公开发行的公司债及
企业债，亦不存在已获准尚未发行的债务融资工具，累计债券余额为 0。
截至本补充法律意见书出具之日，公司合并口径归属于上市公司股东的净资
产 为 305,342.58 万 元， 公司 本次 发 行可 转债 拟募 集资 金 总额 不超 过人 民 币
70,000.00 万元（含本数），占截至报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的
净资产的 22.93%。
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2、结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负
债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
（1）所在行业的特点及自身经营情况
自成立以来，公司深耕空港装备领域 30 余年，凭借内生发展，不断完善产
品结构，成为全球空港装备的领跑者。公司通过技术外延的方式，延伸公司业务
链，布局应急救援保障装备产业、无人机装备产业、移动医疗装备产业。
1）空港装备
①民用空港装备市场空间广阔
随着我国国民经济的持续发展，为了满足对民航运输日益增长的需求，促进
航空业的发展，我国不断加大民航运输建设方面的投资，民航市场的持续增长，
使为之配套服务的空港装备的市场需求亦将保持持续增长的趋势。
受益于国家对装备制造业以及技术创新的重视和大力支持，部分国内产品的
质量、性能已经追平或超过国外产品，国内各航空公司、机场等主要用户的态度、
观念正逐步发生变化，开始大量接受、使用国产设备，部分客户主要依赖进口设
备的局面也随之逐步改变，国产设备越来越得到客户和市场的认同。
同时，在贯彻落实国家和民航总局关于打赢污染防治攻坚战和蓝天保卫战的
大背景下，国产空港装备企业利用中国在新能源领域的优势，通过高质量的电动
7-3-19
化产品，加快了国产替代的步伐。
②军用空港装备市场空间广阔
在我国加快国防建设现代化、空军建设地位战略转变的大背景下，国防支出
稳步增长，为航空装备配套企业提供了广阔的市场空间。
同时，全面加强实战化练兵备战，将带动军工装备机械化、信息化、智能化
融合，对装备应用提出了新的要求，促进了军工业务需求长期稳定的增长。随着
武器装备的不断升级、实战化训练水平和层次的不断提升、后勤工作的不断加强，
军用保障装备的需求持续扩大。
③威海广泰是行业领跑者
我国从事空港装备的企业数量较少，且大部分企业的规模较小，多数公司仅
生产技术含量较低、单价较小的产品。除威海广泰、中集天达等少数企业年销售
收入超过十亿元，其他多数企业收入规模相对较低，行业具有一定的集中度。
2020 年、2021 年和 2022 年，公司空港装备业务收入分别为 160,657.83 万元、
176,193.54 万元和 118,842.18 万元，整体保持在较高的水平。
公司是全球空港装备制造行业的领跑者，已发展成为具有国际竞争力的保障
装备制造企业。
因此，公司所处的空港装备行业目前发展状况良好且市场空间广阔，作为行
业内领先企业，报告期内公司相关业务收入保持在较高的水平，预计未来仍将保
持良好的发展趋势。
2）应急救援保障装备
①民用应急救援保障装备市场空间广阔
近年来，我国经济保持全面高速发展，城市建设的步伐不断加快。各行各业
火灾防控难度不断加大，消防安全形势面临严峻挑战。随着国家及各省市积极推
进综合性应急救援保障装备体系建设，加强消防站及消防部队装备配备达标率，
我国消防与救援装备市场规模将稳步上升。
7-3-20
同时，应急救援保障装备产品的多功能化和智能化需求提升、产品类型的延
伸以及模块化需求的提升，亦为应急救援保障装备提供了广阔的发展空间。
②军用应急救援保障装备市场空间广阔
作为军队现代化建设的重要保障力量，加强应急作战装备保障能力建设，是
提高战斗力的重要组成部分。目前我国军队应急装备还存在保障设备滞后、配套
设施不全的不足，随着国防建设支出的稳步增长，大量新型装备的不断陆续列装，
军队应急救援保障装备的需求持续增加，在给军用应急救援保障装备生产企业提
出了更高的技术要求的同时，亦为军用应急救援保障装备企业带来广阔的市场空
间与发展前景。
③威海广泰市场认可度高
我国消防车市场垄断程度较低，行业竞争比较充分且分散，但高端消防车市
场，行业靠前的消防车生产企业的产品技术含量、质量水平较高，高端消防车的
集中度高于普通消防车市场集中度。
公司始终致力于应急救援保障装备的研发和创新，产品已经实现了在中国的
地域覆盖，拥有齐全的应急装备产品线，消防车产品覆盖国内 300 余个消防支队，
国内市场认可度较高；同时，消防车快速启动系统、车用压缩泡沫灭火系统及压
缩空气泡沫消防车、机场快调车等产品填补了国内空白，达到国际一流水平。
2020 年、2021 年 和 2022 年， 公司应 急救援保 障装备 业务收入 分别为
123,320.42 万元、131,255.25 万元和 101,686.11 万元，整体保持在较高的水平。
因此，公司所处的应急救援保障装备行业目前发展状况良好且市场空间广阔，
公司市场认可度高，报告期内公司相关业务收入保持在较高的水平，预计未来仍
将保持良好的发展趋势。
3）其他装备
①移动医疗、无人机等市场发展空间广阔
在移动医疗装备领域，目前我国移动医疗装备行业发展尚处于起始阶段。未
来，在互联网技术移动终端、大数据技术等带动下，积极解决快速医疗保障和调
7-3-21
节医疗卫生分布不均，重点加强医疗资源下沉、医疗全覆盖、解决医疗资源最后
一公里已经成为卫生事业发展的必然趋势，对现代移动医疗装备形成持续稳定的
需求。
在无人机装备领域，我国无人机发展起步相对较晚。近十几年来，我国无人
机系统的发展呈厚积薄发趋势。各航空企事业单位以其技术和产业优势推动了产
品技术和产业体系向高端发展，军用无人机核心技术和主流产品紧跟国际发展前
沿，我国无人机产业发展势头迅猛，正进入创新跨越发展的新时期。
②市场集中度低，公司推进业务可持续发展
2020 年、2021 年和 2022 年，公司其他装备和服务收入分别为 11,838.45 万
元、11,099.41 万元和 10,441.41 万元，整体发展平稳。
目前我国移动医疗行业发展尚处于起始阶段，无人机行业处于快速成长期，
生产企业众多，整体市场集中度较低。
公司通过丰富的技术储备及技术创新能力，积极推动移动医疗和无人机产业
的持续性发展，预计未来可保持良好的可持续发展趋势。
因此，公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔；同时，公司拥有较
高的市场地位和竞争力，现有业务的稳定发展，经营情况良好，为公司未来持续
推进发展战略提供了坚实的基础。
（2）公司具备合理的资产负债结构
1）公司资产负债率及与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况如下：
证券简称 2023/03/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
中集天达 未披露 未披露 66.51% 60.13%
海伦哲 36.14% 37.08% 44.73% 60.04%
青鸟消防 23.34% 25.60% 34.52% 28.55%
浩淼科技 40.14% 40.39% 32.25% 27.19%
平均值 33.20% 34.35% 44.50% 43.98%
威海广泰 45.15% 43.36% 39.84% 42.58%
7-3-22
报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.58%、39.84%、43.36%和 45.15%，
2022 年末和 2023 年 3 月末，青鸟消防由于收到非公开发行股票募集资金，海伦
哲降低银行借款规模，使得其资产负债率下降，带动同行业可比公司平均值下降，
除此之外，公司与同行业可比公司平均值整体相近，公司整体偿债能力较强，资
产负债结构合理。
2）本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性
假设以 2023 年 3 月末公司的财务数据以及本次发行规模上限 70,000.00 万元
进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债
持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 发行转股前 发行转股后
资产总额 564,653.36 634,653.36 634,653.36
负债总额 254,931.18 324,931.18 254,931.18
资产负债率（%） 45.15% 51.20% 40.17%
由上表可知，公司本次发行可转换公司债券募集资金到位后，在不考虑转股
等其他因素影响的情况下，以 2023 年 3 月末资产总额、负债总额计算，资产负
债率将由 45.15%提升至 51.20%。如果可转换公司债券持有人全部选择转股，公
司资产负债率将下降至 40.17%。本次发行完成后，公司资产负债率将出现一定
幅度的提升，但总体变动幅度相对有限，不会对公司的偿债能力指标造成重大不
利影响。
此外，截至 2023 年 3 月末，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净
资产为 305,342.58 万元。公司本次发行可转债计划募集资金总额不超过人民币
70,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过人民币
70,000.00 万元（含本数），占 2023 年 3 月末归属于上市公司股东净资产的 22.93%，
未超过 50%，累计债券余额占净资产的比例符合要求。
因此，报告期内，公司具有合理的资产负债结构。本次发行完成后，公司资
产负债率将出现一定幅度的提升，但仍处于合理的区间范围内，不存在导致公司
资产负债率过高而对公司的偿债能力指标造成重大不利影响的情况，公司仍具有
7-3-23
合理的资产负债结构；同时，本次募集资金补充流动资金后，公司资产负债结构
将得到优化，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营
能力。
（3）公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司现金流量情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 54,449.93 284,497.93 302,389.62 376,138.82
经营活动现金流出小计 73,088.42 267,975.06 342,894.13 293,511.38
经营活动产生的现金流量净额 -18,638.49 16,522.87 -40,504.51 82,627.43
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 569.29 80,520.36 121,589.15 264,017.73
投资活动现金流出小计 19,577.67 90,091.05 83,822.55 290,395.35
投资活动产生的现金流量净额 -19,008.38 -9,570.69 37,766.60 -26,377.62
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 44,701.00 140,306.27 135,373.59 86,304.18
筹资活动现金流出小计 21,872.69 161,568.45 130,694.41 105,392.93
筹资活动产生的现金流量净额 22,828.31 -21,262.17 4,679.18 -19,088.75
1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 82,627.43 万元、
-40,504.51 万元、16,522.87 万元和-18,638.49 万元。
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额转为负值，主要原因为：①随
着公司主营业务的发展，经营活动现金流出金额保持在较高的水平，且 2021 年
到期的承兑汇票规模增长，采购支付的现金较 2020 年增加。②2021 年受客户资
金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟；同时，2021 年公司预收款金
额下降，综合使得销售商品、提供劳务收到的现金金额下降。
2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额转为正值，主要原因为：①2022
年，公司销售收款情况较上年有所好转，而采购付款情况与上年相近。②公司收
到的政府补助等款项金额增长，使得公司收到的其他与经营活动有关的现金金额
7-3-24
较上年有所增长。③2022 年公司支付的各项税费金额下降。
2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额转为负值，主要原因为：
①公司主要客户为军方、应急管理及消防救援部门、机场和航空公司等，均为国
家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定的
季节性特征，四季度回款的情况较多，使得公司 2023 年 1-3 月经营活动现金流
入规模整体较小。②公司主营业务发展情况良好，采购付款规模保持在较高的水
平。
公司经营活动现金流量净额的变动情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司生产经营的实际情况，具有合理性。
2）报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,377.62 万元、
37,766.60 万元、-9,570.69 万元和-19,008.38 万元。
公司投资活动产生的现金流量变化情况主要与公司购买的结构性存款等产
品的情况相关。2020 年，公司购买及赎回的结构性存款等产品规模较大，使得
2020 年投资活动现金流入及流出规模均较大；2021 年，公司购买相关产品的规
模下降，且赎回规模大于购买规模，使得投资活动现金流入及流出金额下降，且
净额转为正值；2022 年，公司购买相关产品的规模大于赎回规模，投资活动产
生的现金流量净额为负；2023 年 1-3 月，公司购买相关产品的规模大于赎回规模，
投资活动产生的现金流量净额为负。
公司投资活动现金流量净额的具体情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司经营发展的实际情况，具有合理性。
3）报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-19,088.75 万元、
4,679.18 万元、-21,262.17 万元和 22,828.31 万元。
2020 年和 2021 年，公司筹资活动产生的现金流量变化情况主要与公司借款
的取得与偿还情况相关，2021 年，由于公司生产经营活动所需，借款规模增长，
取得借款收到的现金规模增长，使得 2021 年筹资活动产生的现金流量净额转为
正值。
2022 年，公司以现金 26,000.00 万元收购广大航服股权并构成同一控制下合
7-3-25
并，使得公司合并报表层面支付的其他与筹资活动有关的现金金额较大，导致公
司 2022 年筹资活动产生的现金流量净额转为负值。
2023 年 1-3 月，公司基于经营所需，新增的银行借款规模较大，使得 2023
年 1-3 月筹资活动产生的现金流量净额转为正值。
公司筹资活动现金流量净额的具体情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司经营发展的实际情况，具有合理性。
因此，报告期内，公司的现金流量情况符合公司正常生产经营的实际情况，
具备正常的现金流量水平。
（4）公司具有足够现金流来支付公司债券的本息
1）公司经营业绩良好，货币资金及银行授信额度充足，为可转债本息的偿
还提供保障
公 司 本 次 拟 向 不特 定 对 象发 行 可 转 换公 司 债 券 募集 资 金 总 额为 不 超 过
70,000.00 万元（含），假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，参考近期可
转债市场的发行利率水平，测算本次可转债存续期内需支付的利息及本金情况如
下：
单位：万元
时间 利息
第一年 350.00
第二年 560.00
第三年 700.00
第四年 1,260.00
第五年 1,750.00
第六年 2,100.00
本金 70,000.00
本息合计 76,720.00
注：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，A 股上市公司发行的可转换公司债券项目
中，债项信用评级与公司相同的可转换公司债券利率最高值从第 1 年至第 6 年分别为 0.50%、
0.80%、1.00%、1.80%、2.50%和 3.00%。
根据上表测算，本次可转债存续期内需支付的利息及本金总额为 76,720.00
7-3-26
万元。
报告期末，公司滚存利润、货币资金及银行授信额度情况如下：
单位：万元
滚存利润情况
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 23,113.87
最近三年年均分红金额 14,940.72
剔除分红后的年均归属于母公司所有者的净利润 8,173.15
存续期内预计净利润合计 49,038.88
资金情况
项目 期末金额 受限金额 剔除受限资金后的余额
库存现金 88.58 - 88.58
银行存款 14,287.77 - 14,287.77
其他货币资金 26,814.83 11,866.32 14,948.51
小计 41,191.19 11,866.32 29,324.87
报告期末未使用的银行授信情况 83,545.00
滚存利润+货币资金+可使用银行授信合计 161,908.75
①经营业绩良好，拥有良好的滚存可分配利润
最 近 三 年 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 309,175.89 万 元 、324,092.81 万 元 和
234,589.63 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 38,941.15 万元、6,395.36
万元和 24,005.09 万元，最近三年归母净利润平均为 23,113.87 万元，剔除年均分
红后的年均归属于母公司所有者的净利润为 8,173.15 万元，假设可转债存续期 6
年内公司净利润保持该水平，则存续期内剔除年均分红后的预计净利润合计为
49,038.88 万元，拥有良好的滚存可分配利润；同时，随着募投项目投产并正常
运行，公司盈利能力将进一步提升。
②货币资金及银行授信额度充足
截至 2023 年 3 月末，公司剔除受限资金后的货币资金余额为 29,324.87 万元，
且拥有未使用的银行授信额度 83,545.00 万元，两者合计 112,869.87 万元，货币
资金及银行授信额度充足，可覆盖本次可转债到期时支付的本息。
因此，公司经营业绩良好，拥有良好的滚存可分配利润，货币资金及银行授
7-3-27
信额度充足，滚存可分配利润、货币资金和可使用银行授信额度合计 161,908.75
万元，可覆盖本次可转债到期时支付的本息。
此外，随着本次可转换公司债券的逐步转股，公司未来本息的偿付压力将进
一步减轻；同时，公司作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力
较强，具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接
的股权融资进一步充实公司资金实力。
2）公司整体债务风险较低，偿债能力较强
报告期内，公司偿债能力指标具体如下：
指标 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 1.74 1.76 1.91 1.74
速动比率（倍） 1.11 1.17 1.27 1.16
资产负债率（合并） 45.15% 43.36% 39.84% 42.58%
指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
利息保障倍数（倍） 5.22 11.95 6.64 22.98
注：2023 年 1-3 月的财务指标未进行年化处理。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.74、1.91、1.76 和 1.74，速动比率分
别为 1.16、1.27、1.17 和 1.11，整体变动较为稳定，具有较强的短期偿债能力；
公司资产负债率（合并）分别为 42.58%、39.84%、43.36%和 45.15%，报告期内
整体处于较低水平，整体债务风险较低；公司利息保障倍数分别为 22.98 倍、6.64
倍、11.95 倍和 5.22 倍，公司当年利润足以支付当年利息支出，长期偿债能力较
强；报告期各期末，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债等事
项。整体而言，公司具有较强的偿债能力，偿债风险较小。
3）募投项目发挥效用，未来盈利能力有望提升
本次可转债到期前，公司本次募集资金投资项目均已完成投产或实施完毕，
公司的生产规模优势显现，生产效率得到提升，公司总体盈利能力增强。预计公
司将拥有更良好的资产负债结构及更充足的现金流，进而具备更强的本息偿付能
力。
4）制定并严格执行资金管理计划
7-3-28
公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本
次可转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障
公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。
因此，公司具有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔，公司主营业务稳定发展，经营
情况良好，公司具有较强的盈利能力和稳定的现金流，经营活动现金流量净额变
动符合实际情况；公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行后
资产负债率仍保持在合理范围内，并具有足够的现金流来支付本次发行债券的本
息，偿债风险较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定。
（三）针对经营活动现金流为负的风险，公司披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”以
及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中
披露如下：
“经营活动现金流为负的风险
报告期各期，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,422.11 262,147.88 292,749.07 364,155.05
收到的税费返还 1,840.23 4,904.86 2,928.59 2,749.83
收到其他与经营活动有关的现金 7,187.59 17,445.19 6,711.96 9,233.93
经营活动现金流入小计 54,449.93 284,497.93 302,389.62 376,138.82
购买商品、接受劳务支付的现金 46,792.95 188,242.15 242,636.36 209,885.55
支付给职工及为职工支付的现金 10,650.17 42,050.15 42,801.38 32,518.11
7-3-29
2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
支付的各项税费 5,448.40 14,831.42 28,603.83 16,955.67
支付其他与经营活动有关的现金 10,196.90 22,851.34 28,852.55 34,152.05
经营活动现金流出小计 73,088.42 267,975.06 342,894.13 293,511.38
经营活动产生的现金流量净额 -18,638.49 16,522.87 -40,504.51 82,627.43
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 82,627.43、-40,504.51
万元、16,522.87 万元和-18,638.49 万元。2021 年，公司经营活动产生的现金流量
净额为净流出，主要系基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的
水平；而受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司
预收款金额下降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。
2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系基于主营业
务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而公司主要客户均为国家机
关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定的季节
性特征，四季度回款的情况较多，2023 年 1-3 月经营活动现金流入规模整体较小，
上下游款项结算与支付存在一定的时间差。
虽然公司主要客户的信用风险较低，未来回款不存在重大不确定性，但若未
来主要客户回款速度进一步放缓，则公司的经营活动现金流量存在进一步下降的
风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
公司基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在正常的水平；而受客
户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款金额下
降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差，是 2021 年
和 2022 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负值的主要原因，符合公司生产经营
的实际情况，具有合理性；2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为正值，
相关不利影响已不再持续。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期
末净资产的 50%；公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔，公司主营业
务稳定发展，经营情况良好，公司具有较强的盈利能力和稳定的现金流，经营活
7-3-30
动现金流量净额波动符合实际情况；公司具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，本次发行后资产负债率仍保持在合理范围内，并具有足够的现金流来支付
本次发行债券的本息，偿债风险较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定。
3、问题（4）：发行人向关联方收购广大航服并出售广泰租赁股权的必要性、公
允性，相关股权转让款是否已收回，是否符合相关合同的约定，是否存在向关
联方输送利益的情形；本次募投项目是否新增关联交易，是否符合《注册办法》
第十二条第（三）项的规定？
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人针对收购广大航服股权和出售广泰租赁股权的相关公告以
及董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会决议等决策程序相关文件，
查阅了发行人与交易对方签署的股权转让协议、银行回单，及评估机构针对广大
航服股权和广泰租赁股权出具的资产评估报告；
2、查阅了公司本次发行募投项目的可行性研究报告、投资备案文件、环评
批复文件，了解本次募投项目实施主体以及募投项目采购、销售等主要内容，核
查募投项目是否新增同业竞争及关联交易；询问了公司生产部门及财务部门相关
负责人，了解本次募投项目建设的具体内容、具体规划、募投项目产品的具体内
容等情况；
3、查阅了发行人相关公告文件、关联方清单和报告期内关联交易明细表，
了解发行人报告期内的关联交易情况，了解发行人及其关联方的基本情况、主营
业务，与发行人的股权关系及业务关系；查阅发行人的《公司章程》、《关联交易
决策制度》等相关制度对关联交易的规定，核查本次募投项目的实施是否影响上
市公司生产经营的独立性；
7-3-31
4、查阅了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商资料，了解其
经营范围、主营业务情况；查阅了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的
承诺函，了解其承诺内容和履行情况。
核查内容：
（一）发行人收购广大航服及出售广泰租赁股权具有必要性、公允性，相关
股权转让款已收回，符合相关合同的约定，不存在向关联方输送利益的情形
1、公司收购广大航服及出售广泰租赁具有必要性
广大航服于成立于 1996 年，深耕装备维修业务二十余载，主要从事各类航
空地面装备维修、保养服务，具有一类车辆维修资质，具备对国内外各品牌、多
类型空港及专业装备提供完善的维修、保养技术服务能力。广大航服目前已于全
国 21 个省、5 个自治区、4 个直辖市设立 35 个事业部及分子公司，形成了覆盖
全国 208 个机场的综合业务网络，具备 24 小时快速响应能力，是国内主要的航
空地面装备维修、保养服务企业，具有较高的市场认可度，并已取得多项发明、
实用新型专利。
上市公司收购广大航服，将进一步完善上市公司产业链布局，增强上市公司
盈利能力，提升上市公司整体质量，充分发挥公司与广大航服的协同效应，提高
公司维修保障的技术能力，扩大维修保障的覆盖范围，拓展维修保障市场，减少
公司关联交易。因此，基于上述原因，公司向关联方李文轩、威海广大启正企业
管理中心（有限合伙）、李波及其他 13 名非关联方收购其分别持有的广大航服
69.62%、11.37%、3.94%和 15.07%的股权，收购完成后，广大航服成为公司的全
资子公司。
广泰租赁，原名广泰空港国际融资租赁有限公司，于 2022 年 7 月 14 日更名
为山东广泰设备租赁服务有限公司。为处置上市公司类金融资产，利于公司进一
步聚焦主营业务及优质资产、优化产业结构，帮助公司不断提升盈利能力、降低
公司风险，符合公司长远发展规划，满足公司的战略发展需要，公司向关联方天
津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出售公司与全资子公司广泰香港分别
持有的广泰租赁 30.67%股权及 13.33%股权，出售完成后，公司不再持有广泰租
7-3-32
赁的股权。
2、公司收购广大航服及出售广泰租赁的定价具有公允性，不存在向关联方
利益输送的情形
公司收购广大航服 100%股权的价格根据评估机构的评估结果，由交易双方
协商确定。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产
评估报告（天圆开评报字（2022）第 000133 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估
基准日，广大航服 100%股权的评估价值为 28,454.89 万元，由于广大航服在此
次收购交易实施前向其原股东实施分红，分红总金额为人民币 2,332.43 万元（含
税），考虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，广大航服 100%股权
的交易价格确定为人民币 26,000.00 万元，与评估值不存在重大差异。因此，关
联交易价格公允、合理，不存在利益输送的情况。
公司出售广泰租赁 44%股权的价格根据评估机构的评估结果，由交易双方协
商确定。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评
估报告（天圆开评报字（2022）第 000134 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，广泰租赁 100%股权的评估价值为 22,313.94 万元，由于广泰租赁在本次
交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币 1,459.00 万元（含税），考
虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，广泰租赁 100%股权的交易
价格确定为人民币 20,854.93 万元，此次出售对应的广泰租赁 44%的股权价格为
9,176.17 万元，与评估值不存在差异，关联交易价格公允、合理，不存在利益
输送的情况。
3、公司收购广大航服及出售广泰租赁的审议程序及信息披露合规
2022 年 5 月 23 日，公司召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于收购山东广大航空地面服务股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
和《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。董事会审议前述议案时，关联
董事李光太先生、李文轩先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进
行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。同日，
公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于收购山东广大航空地面服务股份
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》和《关于出售参股公司股权暨关联交易
7-3-33
的议案》。
2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于收购山东广大航空地面服务股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》和《关
于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，股权收购和出售事项获得股东大会批
准。
前述交易事项已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，履行了相应
的审议程序，并及时、准确地履行了信息披露义务。
4、公司出售广泰租赁相关股权转让款已收回，符合合同约定
公司及全资子公司广泰香港作为转让方与天津东辰企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）作为受让方，于 2022 年 5 月 23 日订立股权转让协议，其中约定：
（1）公司转让广泰租赁 30.67%股权的含税转让价格计为人民币 6,395.51
万元，广泰香港转让广泰租赁 13.33%股权的含税转让价格计为人民币 2,780.66
万元。
（2）天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应向公司合计支付股权
转让款共计人民币 6,395.51 万元，其中，第一期股权转让款为总价款的 30%，
计 1,918.65 万元；第二期股权转让款为总价款的 70%，计 4,476.86 万元；
天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应向广泰香港合计支付股权转
让款共计人民币 2,780.66 万元，其中第一期股权转让款为总价款的 30%，计
834.20 万元；第二期股权转让款为总价款的 70%，计 1,946.46 万元广泰香港委
托公司代收取股权转让款。
天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已按照合同约定于 2022 年 6
月 30 日向公司支付 1,918.65 万元和 834.20 万元，于 2022 年 8 月 8 日向公司支
付 4,476.86 万元和 1,946.46 万元。公司已收回相关股权转让款，符合相关合
同的约定。
7-3-34
（二）本次募投项目预计不涉及新增关联交易，符合《注册办法》第十二条
第（三）项的规定
1、本次募投项目的基本情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 总额不超过人民币
70,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金金额
应急救援保障装备生产基地项目（一
1 56,783.92 44,879.39
期）
2 羊亭基地智能化改造项目 12,152.13 9,371.06
3 补充流动资金 15,749.55 15,749.55
合计 84,685.60 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目的基本概况如下：
（1）应急救援保障装备生产基地项目（一期）
本项目总投资 56,783.92 万元，其中拟使用募集资金 44,879.39 万元，建设
期 30 个月。预计项目建成达产之后，公司将形成 520 台高端消防装备、救援保
障装备和移动医疗装备产能。项目拟通过新建生产基地，引进层压板车间、板料
车间、涂装车间、装配车间、信息化所需设备等，同时配置相应生产人员，打造
自动化、智能化程度较高的应急救援保障装备生产线。
本项目将积极运用智能制造、绿色制造技术，按照精益生产的理念优化总图
和车间工艺布局，着力打造国内领先的应急救援保障装备智能制造基地。通过本
项目的建设，公司将进一步提高产品质量和规模化制造能力，从而提升公司的整
体盈利能力。
（2）羊亭基地智能化改造项目
7-3-35
本项目总投资 12,152.13 万元，其中拟使用募集资金 9,371.06 万元，建设
期 12 个月。项目达产之后，公司将新增 95 台空港装备产能。项目拟在羊亭基地
现有车间实施，主要建设内容包括引进喷粉线、电泳线、五轴数控加工中心、数
控龙门镗铣床等国内外先进设备，对现有下料车间、涂装车间、机加工车间进行
升级改造并新建自动化立体仓库。
通过本项目的建设，一方面公司将进一步提升空港装备生产线的智能化、自
动化程度，提升生产效率和质量稳定性，有效缓解公司产能问题；另一方面，公
司将优化产品结构，以应对当前市场复杂多变的客户需求，为公司未来的业务拓
展奠定基础。
（3）补充流动资金
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟以 15,749.55 万元的募集资
金补充流动资金，以此满足公司经营规模持续增长带来的资金需求。
2、公司关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，报告期内公司主要的关联方及关联关系如下：
（1）公司的控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东
截至本文件出具之日，发行人的实际控制人与发行人关联关系情况如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 控股股东
2 李光太 实际控制人
3 李文轩 实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，李光太先生持有发行人控股股东广泰投资
44.02%份额。李光太先生、李文轩先生合计直接持有公司 6,734.48 万股，并通
过广泰投资控制公司 14,556.31 万股，合计控制公司股份比例为 39.83%，为威
海广泰的共同实际控制人。广泰投资为发行人的控股股东。
除控股股东广泰投资及实际控制人李光太先生外，公司不存在持股 5%以上
7-3-36
的其他股东。
（2）公司的控股股东及实际控制人控制、共同控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人李光太先生除威海广泰及
其合并范围子公司和公司控股股东广泰投资及其子公司外，不存在其他控制企业。
公司实际控制人李文轩先生除威海广泰及其合并范围子公司和公司控股股东广
泰投资及其子公司外，其控制企业为天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
1）广泰投资
广泰投资从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。广泰投资控制的除威海广泰及合
并范围内子公司外的其他企业的情况如下：
序 注册资本/认缴出资
企业名称 投资情况 主营业务
号 份额（万元/万份）
威海广泰控股集 以自有资金从事投资
1 5,000.00 直接持股 80.00%
团有限公司 活动
运输设备、机械设备
2 广泰租赁 19,605.10 直接持股 50.29%
等租赁服务
天津广泰国际融
3 2,000.00 广泰租赁全资子公司 融资租赁业务
资租赁有限公司
威海翔达物资贸 铁路机车车辆配件销
4 5,000.00 广泰租赁全资子公司
易有限公司 售、物联网技术服务
天津广泰商业保
5 5,000.00 广泰租赁全资子公司 商业保理业务
理有限公司
天津翔达物联网 威海翔达物资贸易有
6 1,000.00 物联网技术服务
技术有限公司 限公司全资子公司
截至本补充法律意见书出具之日，广泰投资持有宁波梅山保税港区东岳广泰
投资合伙企业（有限合伙）99.90%的份额，系有限合伙人。该私募基金的执行事
务合伙人为上海石敢当创业投资有限公司。依据东岳广泰的合伙协议，广泰投资
仅为财务投资者，不参与日常经营和管理，因此东岳广泰不属于威海广泰的关联
方。
2）天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
7-3-37
成立日期 2022 年 5 月 7 日
执行事务合伙人 李文轩
认缴出资额 7,700 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
主要经营场所 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
6306 号）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA81XR7L2R
一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（3）发行人的子公司、合营企业及联营企业
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人直接或间接控股 33 家公司，发行人主要参
股 6 家企业，分别为深圳市机场空港设备维修有限公司、山东安泰空港装备有限
公司、PICTOR 有限公司、保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司、南宁市金石
汽车维修有限公司和北京广润辉耀健康科技有限公司。简要情况如下：
序 主要业务/
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要生产经营地
号 主要产品
航空、港口电
源设备及新能
1 广泰电源 2008/5/8 200 万元 200 万元 山东省威海市 源电源产品的
研发、生产与
销售
环保设备、空
2 广泰科技 2008/7/17 3,600 万元 3,600 万元 山东省威海市 港地面设备配
套产品生产
消防车生产、
3 中卓时代 2005/1/21 10,000 万元 10,000 万元 北京市顺义区
销售
特种车辆研
发、生产、销
4 广泰特车 2011/8/31 5,000 万元 5,000 万元 山东省威海市
售及汽车、汽
车配件销售
非居住房地
5 广泰房地产 2012/6/8 2,900 万元 2,900 万元 山东省威海市
产、住房租赁
零售汽车、消
防器材、社会
6 广泰联合商贸 2015/11/18 3,000 万元 600 万元 北京市顺义区
公共安全设
备、机械设备
专用车辆、特
7 德瑞欣检测 2017/8/8 5,000 万元 606.90 万元 山东省威海市
种设备检测
电机及控制器
8 德欣电机 2017/10/16 1,000 万元 200 万元 山东省威海市
的生产、销售
7-3-38
序 主要业务/
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要生产经营地
号 主要产品
火灾自动探
辽宁自由贸易试 测、报警、灭
9 山鹰报警 2012/6/26 20,000 万元 20,000 万元
验区营口市 火系统及配套
产品
空气分离设
备、空气净化
辽宁自由贸易试 设备、制氧设
10 广泰电子设备 2010/7/7 1,500 万元 1,500 万元
验区营口市 备、II 类医疗
器械等生产、
销售、安装
11 广泰医疗科技 2019/7/2 3,000 万元 200 万元 山东省威海市 医疗器械销售
民航设备相关
12 广泰学校 2013/12/24 30 万元 30 万元 山东省威海市
培训
医疗器械生
13 广泰医疗设备 2020/5/6 5,000 万元 - 山东省威海市
产、销售
汽车零配件、
14 怡昕商贸 2021/3/31 100 万元 100 万元 山东省威海市 办公设备、金
属材料等销售
道路机动车辆
15 广泰装备 2021/4/19 10,000 万元 7,200 万元 山东省威海市 生产、特种设
备制造
智能无人飞行
器制造、销售；
16 飞腾航空 2021/10/26 5,000 万元 300 万元 山东省威海市
道路机动车辆
生产等
机动车及特种
设备检验检测
4,485.45 万
17 广大航服 1996/6/10 4,485.45 万元 山东省威海市 服务、特种设
元
备安装改造修
理
空港地面装备
18 广泰香港 2008/12/3 1 万港币 0.88 万元 中国香港
及配件的销售
特种设备的生
产、制造、销
19 太原中卓 2021/7/14 10,000 万元 - 山西省太原市
售；消防技术
服务等
火灾自动探
测、报警、灭
辽宁自由贸易试
20 赛福德电子 2004/6/25 5,000 万元 302 万元 火系统及配套
验区营口市
产品等生产及
销售
安防设备、消
21 应急电子设备 2022/7/5 5,000 万元 - 山东省威海市
防器材销售等
机场地面特种
设备及车辆的
22 青岛广大航服 2018/5/3 50 万元 50 万元 山东省青岛市 维修、地面特
种设备及车辆
的租赁等
7-3-39
序 主要业务/
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要生产经营地
号 主要产品
机场地面设备
23 北京广大航服 2017/12/15 200 万元 - 北京市顺义区
的维修服务
机动车修理维
24 宁波广大航服 2019/7/18 100 万元 - 浙江省宁波市 护、电气设备
修理等
航空地面清洗
及洗车场服
25 昆明东辰航空 2016/3/3 600 万元 600 万元 云南省昆明市 务、机坪内机
械安装维修等
服务
航空地面设
26 杭州广大航服 2017/11/29 200 万元 - 浙江省杭州市 备、机动车维
修等
电气设备、专
27 南昌广大航服 2019/12/31 100 万元 - 江西省南昌市 用设备及通用
设备修理
民用航空器维
28 威海广大维修 2021/7/20 1,500 万元 120 万元 山东省威海市
修
民用航空器维
29 威海广大航服 2022/8/16 1,500 万元 20 万元 山东省威海市
修
6,881.93 万 无人机研制、
30 全华时代 2010/4/1 6,881.93 万元 天津市滨海新区
元 生产、销售
汽车维修、航
31 重庆启正航空 2015/6/17 200 万元 200 万元 重庆市渝北区 空地面清洗服
务等
汽车配件，机
械设备，五金
32 新疆鹏昱航空 2015/4/14 500 万元 - 新疆乌鲁木齐市
交电，电子产
品，建材销售
民用航空器维
33 烟台维修 2021/4/6 300 万元 300 万元 山东省烟台市 修、机动车检
验检测服务等
34 深圳维修 2008/9/24 620 万元 620 万元 深圳市宝安区 空港设备维修
通用设备及机
动车修理、物
35 安泰装备 2021/11/10 10,000 万元 5,000 万元 山东省威海市
料搬运装备制
造、销售等
美国加利福尼亚 空港设备销
36 PICTOR 2008/5/8 10 万美元 10 万美元
州 售，材料采购
带动力装置仿
1133.3333 万 1133.3333 万
37 玄云动力 2013/7/24 河北省保定市 真航模及其附
元 元
件研发、制造
汽车维修、汽
38 南宁金石 2018/11/5 500 万元 300 万元 广西南宁市 车零配件的批
发及零售等
第一类、第二
39 辉耀健康 2022/4/8 1,000 万元 900 万元 北京市丰台区
类医疗器械销
7-3-40
序 主要业务/
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要生产经营地
号 主要产品
售等
（4）公司董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员，以及其直接或
间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除发行人及控股子
公司外）
截至本补充法律意见出具之日，公司现任董事情况如下：
姓名 职务 任期
李光太 名誉董事长、董事 2022.3-2025.3
李文轩 董事长 2022.3-2025.3
郭少平 副董事长 2022.3-2025.3
姜大鹏 董事 2023.1-2025.3
李勤 董事 2022.3-2025.3
于洪林 董事 2022.3-2025.3
李永奇 独立董事 2022.3-2025.3
李耀忠 独立董事 2022.3-2025.3
焦兴旺 独立董事 2022.3-2025.3
截至本补充法律意见出具之日，公司现任监事情况如下：
姓名 职务 任期
刘海涛 监事会主席 2022.3-2025.3
王庆东 监事 2022.3-2025.3
郝绍银 监事 2022.3-2025.3
截至本补充法律意见出具之日，公司现任高级管理人员情况如下：
姓名 职务 任期
李文轩 总经理 2022.3-2025.3
李勤 副总经理 2022.3-2025.3
罗丰 副总经理、董事会秘书 2022.3-2025.3
王明亮 副总经理 2022.3-2025.3
7-3-41
姓名 职务 任期
尚羽 副总经理 2022.3-2025.3
李波 财务负责人 2022.9-2025.3
根据法律法规，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
发行人的董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除发行人及发行人控股
子公司外）为发行人的关联方，主要情况如下：
1）发行人董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或间接控
制的，除发行人及控股子公司外的法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
公司董事长兼总经理李文轩的姐姐
1 威海芝诺贸易有限公司
李荀控制的企业
公司董事长兼总经理李文轩的姐姐
2 山东兆和科技发展有限公司
的配偶孟岩控制的企业
公司董事长兼总经理李文轩的姐姐
3 中科兆和电力技术（山东）有限公司
的配偶孟岩控制的企业
4 富国泛华财务顾问（北京）有限公司 公司独立董事焦兴旺控制的企业
5 威海广大启正企业管理中心（有限合伙） 公司财务负责人李波控制的企业
此外，李光太、李文轩控制企业情况参见本题“（2）公司的控股股东及实际
控制人控制、共同控制的其他企业”。
2）发行人董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员担任董事、高
级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司外的法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
公司名誉董事长李光太担任董事长兼总经
理、公司董事长兼总经理李文轩担任副董
1 威海广泰控股集团有限公司
事长、公司副董事长郭少平、公司董事及
副总经理李勤担任董事的企业
公司董事长兼总经理李文轩担任董事长、
2 山东广泰设备租赁服务有限公司
公司财务负责人李波担任董事的企业
7-3-42
序号 关联方名称 关联关系
公司董事长兼总经理李文轩任董事兼总经
3 山东安泰空港装备有限公司 理、公司董事于洪林任董事、公司董事姜
大鹏任董事长的企业
公司董事长兼总经理李文轩担任执行董事
4 天津广泰商业保理有限公司
的企业
公司董事长兼总经理李文轩担任执行董事
5 天津广泰国际融资租赁有限公司
的企业
公司董事长兼总经理李文轩担任董事长的
6 深圳市机场空港设备维修有限公司
企业
7 山东机场投资控股有限公司 公司董事姜大鹏担任董事、总经理的企业
8 山东民航产业投资基金管理有限公司 公司董事姜大鹏担任总经理的企业
9 山东盈泰私募基金管理有限公司 公司董事姜大鹏担任董事的企业
10 山东民航东昇投资管理有限公司 公司董事姜大鹏担任董事长的企业
11 航联保险经纪有限公司 公司独立董事李永奇担任董事长的企业
12 航投私募基金管理有限公司 公司独立董事李永奇担任董事的企业
信永中和会计师事务所（特殊普通合 公司独立董事李耀忠担任合伙人、银川分
13
伙） 所主任会计师的企业
14 宁夏水务投资集团有限公司 公司独立董事李耀忠担任董事的企业
15 宁夏东方钽业股份有限公司 公司独立董事李耀忠担任独立董事的企业
16 国运融资租赁（天津）股份有限公司 公司独立董事李耀忠担任独立董事的企业
17 北京中制咨询中心 公司独立董事焦兴旺担任主任的企业
18 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 公司独立董事焦兴旺担任董事的企业
公司独立董事焦兴旺担任执行董事、经理
19 富国泛华财务顾问（北京）有限公司
的企业
中检联盟（北京）质检技术研究院有限 公司董事长兼总经理李文轩的姐姐李荀及
20
公司 李荀配偶孟岩担任董事的企业
公司董事长兼总经理李文轩的姐姐的配偶
21 陕西黄河新兴设备有限公司
孟岩担任董事的企业
公司董事长兼总经理李文轩的姐姐的配偶
22 北京天投科技服务有限公司
孟岩担任董事的企业
公司董事长兼总经理李文轩的姐姐的配偶
23 山东兆和科技发展有限公司
孟岩担任执行董事的企业
公司董事长兼总经理李文轩的姐姐的配偶
24 中科兆和电力技术（山东）有限公司
孟岩任执行董事的企业
（5）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及关系密切的家庭成员，
以及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除发
行人及控股子公司外）
公司直接或间接持股 5%以上的自然人为李光太先生，李光太先生及关系密
切的家庭成员以及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其
7-3-43
他组织（除发行人及控股子公司外）的情况请参见本题 “（2）发行人的控股股
东及实际控制人控制、共同控制的其他企业”及“（4）发行人的董事、监事和高
级管理人员及关系密切的家庭成员，以及其直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织（除发行人及控股子公司外）”。
（6）其他
除上述关联方外，发行人的其他关联方包括与公司有特殊关系，可能导致利
益对其倾斜的自然人或法人，因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或安排生效后或者未来十二个月内为公司关联方的自然人或法人，或者过去十
二个月内为公司关联方的自然人或法人。
序号 关联方名称 关联关系
1 段子新 报告期内曾任公司独立董事
2 任伟 报告期内曾任公司监事会主席
3 于海洋 报告期内曾任公司财务负责人
4 姚焕然 报告期内曾任公司独立董事
5 李文峰 报告期内曾任公司独立董事
6 隋明飞 报告期内曾任公司副总经理
7 冯春梅 报告期内曾任公司财务负责人
8 卞尔昌 报告期内曾任公司董事
9 威海怡昕物业服务有限公司 广泰房地产子公司，报告期内已转让
公司子公司，报告期内已转让，境外投资注册
10 威海广泰机场设备俄罗斯有限公司
登记已注销
全华时代（天津）信息技术有限公
11 全华时代子公司，报告期内已注销
司
营口营成高原健康保障技术有限公 公司子公司广泰电子设备全资子公司，报告期
12
司 内已注销
山西广泰中卓时代应急救援装备有 公司子公司中卓时代全资子公司，报告期内已
13
限公司 注销
14 天津海滨国际防务会展有限公司 公司联营企业，报告期内已注销
15 营口艺涵电子科技有限公司 公司联营企业，报告期内已转让
山东省机场管理集团东营机场有限
16 公司原董事卞尔昌担任董事的企业
公司
山东省机场管理集团烟台国际机场
17 公司原董事卞尔昌担任副总经理的企业
有限公司
18 中航油（烟台）石油有限公司 公司原董事卞尔昌担任董事的企业
19 烟台中免免税品有限责任公司 公司原卞尔昌担任董事的企业
7-3-44
序号 关联方名称 关联关系
公司独立董事焦兴旺曾任独立董事企业，目前
20 哇棒移动传媒股份有限公司
已不再任职
公司副总经理王明亮曾任董事企业，目前已不
21 威海亮点农业科技股份有限公司
再任职
公司独立董事李永奇曾任副董事长企业，报告
22 航联千方技术（北京）有限公司
期内已注销
公司独立董事李永奇曾任执行董事企业，目前
23 航联保险销售有限公司
已不再任职
公司独立董事李永奇曾任执行董事企业，目前
24 航联咨询（北京）有限公司
已不再任职
公司独立董事李耀忠曾任董事企业，目前已不
25 中盐内蒙古化工股份有限公司
再任职
报告期内公司原独立董事李文峰任独立董事
26 山大地纬软件股份有限公司
企业
报告期内公司原独立董事李文峰曾任董事企
27 齐鲁股权交易中心有限公司
业，目前已不再任职
青岛洪泰新动能股权投资管理有限 报告期内公司原独立董事李文峰担任经理的
28
公司 企业，目前已不再任职
报告期内公司原独立董事李文峰担任经理的
29 青岛科技创新基金管理有限公司
企业，目前已不再任职
报告期内公司原独立董事李文峰担任经理的
30 山东洪泰新动能股权投资有限公司
企业，目前已不再任职
报告期内公司原独立董事李文峰担任独立董
31 合力泰科技股份有限公司
事的企业，目前已不再任职
报告期内公司原独立董事李文峰担任独立董
32 史丹利农业集团股份有限公司
事的企业
报告期内公司原独立董事姚焕然担任独立董
33 藏格矿业股份有限公司
事企业，目前已不再任职
报告期内公司原独立董事姚焕然担任独立董
34 北京万东医疗科技股份有限公司
事企业，目前已不再任职
3、本次募投项目预计不涉及新增关联交易，不会影响公司生产经营的独立
性
在募投项目应急救援保障装备生产基地项目（一期）的实施方面，募投项目
工程建设、机器设备采购和项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，预计
不会新增关联采购，募投项目投产后生产的高端消防装备、救援保障装备及移动
医疗装备预计向非关联方销售，预计不会新增关联销售。
在募投项目羊亭基地智能化改造项目的实施方面，募投项目工程建设、机器
设备采购和项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，预计不会新增关联采
购，募投项目投产后生产的场道维护装备、油料加注装备、机务服务装备预计向
非关联方销售，预计不会新增关联销售。
7-3-45
募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
有关关联交易承诺，发行人的控股股东广泰投资已出具承诺函，主要内容如
下：
“（1）本企业和本企业的关联方（含义同《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与威海广泰及其下属子公司之
间的关联交易；
（2）本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行
使股东权利，在股东大会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格回避
表决程序；
（3）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
威海广泰资金、资产及其他资源；不要求威海广泰及其下属子公司违法违规提供
担保；
（4）对于与威海广泰及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将
严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面
合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、
股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义
务，切实保护威海广泰和威海广泰其他股东利益；
（5）本企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害威海广泰及威海广泰
其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
2）向威海广泰及其他股东提出补充或替代承诺，以保护威海广泰及其他股
东的权益；
3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
6）根据规定届时可以采取的其他措施。”
发行人的实际控制人李光太先生、李文轩先生已出具承诺函，主要内容如下：
“（1）本人和本人的关联方（含义同《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与威海广泰及其下属子公司之间的
7-3-46
关联交易；
（2）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
威海广泰资金、资产及其他资源；不要求威海广泰及其下属子公司违法违规提供
担保；
（3）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持威海广泰
及其下属子公司与独立第三方进行；
（4）对于与威海广泰及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将
严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面
合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、
股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义
务，切实保护威海广泰和威海广泰其他股东利益；
（5）本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害威海广泰及威海广泰其
他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害威海广泰及威海广泰其他股东合法
权益的，本人及本人的关联方自愿赔偿由此对威海广泰造成的一切损失。”
因此，公司本次募投项目预计不存在新增关联采购或销售的情况。若未来公
司因实施本次募投项目，基于合理性、必要性及定价公允性的原则，拟与关联方
新增关联交易，公司将根据法律法规及公司关联交易决策制度等规定，履行相应
的决策程序及信息披露义务，坚持市场化的交易原则，并确保关联交易的规范性
及交易价格的公允性，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
4、本次募投项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争
（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 53,447.45 万股，其中，广泰投资直
接持有公司 14,556.31 万股股份，占公司股权比例为 27.23%，为公司控股股东。
广泰投资的基本情况及其控制企业的情况参见本题“2、公司关联方情况”
之“（2）公司的控股股东及实际控制人控制、共同控制的其他企业”。
截至 2023 年 3 月 31 日，李光太先生持有广泰投资 44.02%份额并担任广泰
7-3-47
投资的普通合伙人，李文轩先生持有广泰投资 10.05%份额并担任广泰投资的执
行事务合伙人、普通合伙人，李光太先生、李文轩先生系父子关系，李光太先生、
李文轩先生合计直接持 有公司 6,734.48 万股股份 并通过广泰投资 控制公司
14,556.31 万股股份，合计控制公司股份比例为 39.83%，为威海广泰的共同实际
控制人。
李光太先生、李文轩先生控制的企业的情况参见本题“2、公司关联方情况”
之“（2）公司的控股股东及实际控制人控制、共同控制的其他企业”。
（2）发行人主营业务及募投项目情况
公司作为高端保障装备供应商，产品覆盖空港装备、应急救援保障装备、无
人机装备、移动医疗装备等多领域，具体产品包括集装货物装载机、牵引车、摆
渡车、飞机罐式加油车、飞机除冰车等空港装备；消防车、消防报警设备以及无
人机、移动 CT 车、移动手术车等。
公司募投项目应急救援保障装备生产基地项目（一期）的实施主体为公司全
资子公司威海广泰应急救援保障装备制造有限公司，羊亭基地智能化改造项目的
实施主体为公司本部，公司本次募投项目均为围绕公司现有业务展开。
因此，公司实施本次募投项目不会导致公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与公司从事相同或相似业务的情况，不会导致公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业开展与公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
综上，公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人向关联方收购广大航服并出售广泰租赁股权具有必要性，定价具有公
允性，审议程序及信息披露合规，相关股权转让款已收回，符合相关合同的约定，
7-3-48
不存在向关联方输送利益的情形；发行人本次募投项目预计不涉及新增关联交易，
符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
二、对《问询函》问题 2（3）（6）的答复
问题 2：
申报材料显示，本次募集资金不超过 70,000 万元，扣除发行费用后用于应
急救援保障装备生产基地项目（一期）（以下简称应急救援项目）、羊亭基地智
能化改造项目（以下简称羊亭基地项目）及补充流动资金。应急救援项目建成
后达产年将实现年产 520 台高端消防装备、救援保障装备和移动医疗装备，发
行人预测 5 年至 12 年销量为 520 台，12.5 年时销量下降为 260 台；项目达产后
的毛利率为 21.93%，2019 年至 2021 年，发行人应急救援保障装备毛利率分别
为 27.34%、22.55%、20.67%，呈下降趋势。羊亭基地项目拟通过引进喷粉线、
电泳线、五轴数控加工中心等设备对现有车间改造升级新建自动化立体仓库，
进一步提升空港装备产线的生产效率，项目建成达产后将实现年新增 95 台空港
装备的生产能力，项目达产后的毛利率为 31.83%。2022 年 1-9 月，发行人空港
装备、应急救援保障装备产能利用率分别为 73.55%、64.00%。报告期各期，发
行人现金分红比例占净利润的比例分别为 41.68%、39.89%、312.51%，发行人目
前正在实施股份回购。
请发行人补充说明：（1）应急救援项目、羊亭基地项目目前进展情况、已
投入金额、尚需投入金额、预计达产时间，本次募集资金投资构成是否存在董
事会前已投入金额 ；（2）羊亭基地项目对现有车间进行升级改造的必要性，相
关设备采购是否存在重大不确定性，项目投入与新增产能是否匹配； （3）应
急救援项目及羊亭基地项目是否存在军品销售情形，如涉及，是否获取相关资
质、是否完成了相关审批手续；（4）结合市场容量、发行人市场占有率、报告
期内相关产品销售情况、产能利用率、本次产能扩张幅度、是否需取得客户认
证、在手订单或意向性合同等分产品说明新增产能规模的合理性及具体产能消
化措施；（5）应急救援项目在 12.5 年时销量减半的原因及合理性，与羊亭基地
项目变动趋势不一致的原因；2019 年至 2021 年发行人应急救援保障装备毛利率
7-3-49
持续下降的原因，与同行业变动趋势是否一致，应急救援项目毛利率预测是否
充分考虑相关因素，并结合上述情况及同行业公司毛利率水平等说明应急救援
项目、羊亭基地项目毛利率预测是否合理、谨慎；（6）报告期内高比例分红的
原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 的相关规定；
发行人高比例分红及进行股份回购的同时进行本次再融资的必要性，是否存在
过度融资的情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）进行核
查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（6）进行核查并发表明确意见。
1、问题（3）应急救援项目及羊亭基地项目是否存在军品销售情形，如涉
及，是否获取相关资质、是否完成了相关审批手续；
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的建设内容、研发
目标产品、主要功能情况；
2、项目组涉密人员查阅公司及相关子公司的军工资质；
3、项目组涉密人员查阅国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于威海
广泰空港设备股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》。
核查内容：
（一）募投项目不存在军品销售情形
公司通过募投项目应急救援保障装备生产基地项目（一期）的实施，新建生
产基地实现应急保障装备等产品产能扩充。
7-3-50
公司募投项目应急救援保障装备生产基地项目（一期）已经取得山东省建设
项目备案证明（2104-371073-04-01-111740），应急救援保障装备生产基地项目（一
期）总投资 56,783.92 万元，建成后从事高端消防装备、救援保障装备和移动医
疗装备的生产，年产量 520 台，不涉及军品生产销售。
公司通过羊亭基地智能化改造项目，在现有场地进行生产车间的智能化升级
改造和立体仓库建设，提升空港装备产品的生产效率和生产能力。
公司募投项目羊亭基地智能化改造项目已经取得固定资产投资备案（威海广
泰羊亭基地智能化改造项目 2209-371002-07-02-354001），威海广泰羊亭基地智能
化改造项目总投资 12,152 万元，建成后新增各类空港装备 95 台，不涉及军品生
产销售。
（二）发行人军工资质及本次向不特定对象发行可转债事项履行有权机关
审批程序情况
报告期内，公司拥有相关军工资质，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其境内控股子公司已取得的军工资质均在有效期内。
2022 年 11 月 16 日，公司取得国家国防科技工业局出具的《国防科工局关
于威海广泰空港设备股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意发
行人此次向不特定对象发行可转换公司债券的资本运作行为。2023 年 2 月 28 日，
公司取得国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于威海广泰空港设备股份有
限公司资本运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
综上，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所需的各项在有效期内的
军工资质。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
公司系涉军企业，日常经营过程中涉及军品生产及销售，发行人及其境内控
股子公司已取得日常生产经营所需的在有效期内的军工资质，本次向不特定对象
发行可转债已取得国家国防科技工业局出具的军工事项审查的意见。但本次可转
7-3-51
债募投项目不涉及军品，募投项目不存在军品销售情形，无需履行与募投项目相
关的审批手续。
2、问题（6）报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》 的相关规定；发行人高比例分红及进行股份回购的同
时进行本次再融资的必要性，是否存在过度融资的情形。
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及
回购股份的通知》《公司章程》等文件，以及公司最近三年利润分配相关董事会
决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润
分配相关公告，对公司利润分配情况进行核查；
2、查阅发行人历年利润分配的公告文件，核查发行人最近三年累计现金分
配利润占年均可分配利润比例有关数据；
3、查阅《公司章程》、报告期内利润分配政策及相关董事会、监事会、股东
大会决议和独立董事意见，对发行人利润分配决策及实施情况进行核查；
4、、结合发行人的主要财务数据、盈利指标、现金流指标等，分析发行人分
红行为与发行人的盈利水平、现金流和业务发展情况的匹配性；
5、查阅发行人审计报告，了解发行人报告期各期末货币资金构成情况，；
6、查阅发行人货币资金等数据，向管理层了解、分析本次募集资金使用的
必要性和合理性，进行了流动资金需求缺口测算、最低货币资金保有量测算和货
币资金缺口测算。
7-3-52
核查内容：
（一）报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的相关规定
报告期内公司高比例分红原因合理，且符合《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》的相关规定。
1、报告期内公司高比例分红的原因及合理性
（1）公司分红情况
2023 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《2022 年度
利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8 元（含税），拟派发现金
红利 95,366,801.70 元。公司在 2022 年度已经使用 40,013,382.62 元回购股份，按
照规定计入其他方式的现金分红，因此 2022 年度利润分配合计拟派发人民币
135,380,184.32 元，因《2022 年度利润分配预案》尚需公司 2022 年度股东大会
审议通过，2022 年度现金分红金额为公司《关于 2022 年度利润分配方案的公
告》中拟派发的金额与 2022 年度回购金额之和。
2020 年至 2022 年度，公司分红情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 135,380,184.32 160,110,391.50 152,731,001.60
分红年度合并报表中归属于
240,050,874.66 51,233,291.42 382,858,952.10
上市公司股东的净利润
占当期合并报表中归属于上
56.40% 312.51% 39.89%
市公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红额 448,221,577.42
最近三年年均可分配利润 224,714,372.73
最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 199.46%
注 1：“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2020 年度及 2021 年度财务报告，即为未追溯调整前数
据。
注 2：2022 年度现金分红金额为公司《2022 年度利润分配预案》中拟派发的金额与 2022
年度回购金额之和。
（2）高比例分红的原因及合理性
7-3-53
1）公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，鼓励上市公司现金分红政策陆续出台，相关情
况如下：
①中国证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等关
于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润
分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺；
要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
②深圳证券交易所制定并发布了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》，对上市公司现金分红比例做出明确规定，要
求上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，
公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%
的，公司应当详细披露相关信息。
③2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
鼓励上市公司现金分红。中共中央、国务院于 2020 年 3 月发布《关于构建更加
完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红作为
完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。
公司积极响应相关监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程
序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并制定了《股东分红回报规划》作为
公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
2）公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则
公司股份同股同权，不存在差异化表决或差异化分红安排，历次分红按照股
东持有股份比例进行分配，满足公司股东依法享有的收益权。
公司重视对投资者的合理投资回报，公司 2010 年至 2022 年，已经连续 13
年进行现金分红，积极维护广大股东利益、共享公司经营发展成果。
7-3-54
最近三年发行人均实施了较高比例的现金分红，中小股东亦通过分红方案的
实施共享了发行人的阶段性经营成果，历次现金分红兼顾了中小股东的利益，公
司的分红政策贯彻了连续性和一贯性原则。
3）公司经营情况良好，分红后仍保留较高的滚存利润
2019 年至 2022 年，公司各年末未分配利润及各年度利润分配情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
年末未分配利润 130,877.16 125,654.94 136,156.43 110,429.14
现金分红金额（含税） 13,538.02 16,011.04 15,273.10 13,823.61
注：2022 年度现金分红金额为公司《2022 年度利润分配预案》中拟派发的金额与 2022
年度回购金额之和。
公司业务规模较大，盈利能力较强，经过多年积累，公司 2019 年末、2020
年末、2021 年末、2022 年末，未分配利润分别为 110,429.14 万元、136,156.43
万元、125,654.94 万元、130,877.16 万元，公司未分配利润较高，具备较强的分
红能力。现金分红后，公司仍保留较高的滚存利润余额以满足公司发展需求，现
金分红方案的实施不影响发行人正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划，
不影响发行人的持续经营能力。
2、符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-2 按章程规定分红具体要求”
对于高比例分红的要求如下：
发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例,或报告期内高比例分红的同
时又申请再融资补充资本支出缺口的,发行人需说明其高比例分红行为是否具有
一贯性,是否符合公司章程规定的条件,决策程序是否合规,分红行为是否与公司
的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配。
报告期内，发行人高比例分红符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定，具体情况如下：
（1）公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则
7-3-55
公司股份同股同权，不存在差异化表决或差异化分红安排，历次分红按照股
东持有股份比例进行分配，满足公司股东依法享有的收益权。公司重视对投资者
的合理投资回报，中小股东亦通过分红方案的实施共享了发行人的阶段性经营成
果，历次现金分红兼顾了中小股东的利益，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯
性原则。
最近 5 年，发行人均实施了较高比例的现金分红，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额
13,538.02 16,011.04 15,273.10 13,823.61 13,363.96
（含税）
分红年度合并
报表中归属于
24,005.09 5,123.33 38,285.90 33,169.88 23,481.76
上市公司股东
的净利润
占当期合并报
表中归属于上
56.40% 312.51% 39.89% 41.68% 56.91%
市公司股东的
净利润的比例
注 1：公司 2021 年度当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例较高，主要
系公司 2021 年度对收购全华时代、山鹰报警的股权形成的商誉计提减值准备共计 34,355.30
万元，为偶发性因素，若剔除该因素影响，公司 2021 年度当年现金分红占归属于上市公司
股东的净利润的比例为 40.56%。
注 2：分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年度、2019、2020 年度、2021 年度及 2022 年度财
务报告，即为未追溯调整前数据。
注 3：2022 年度现金分红金额为公司《2022 年度利润分配预案》中拟派发的金额与 2022
年度回购金额之和。
报告期内，公司利润分配政策具有连续性和稳定性，现金分红水平符合公司
一贯政策，具有合理性。
综上所述，公司现金分红系出于平衡公司长远发展及维护广大股东利益、共
享公司经营发展成果的需要，公司现金分红响应了监管机构鼓励上市公司现金分
红的政策，公司分红行为符合利润分配政策的连续性和稳定性原则，具有合理性。
（2）公司分红符合公司章程规定的条件
根据《公司章程》的规定，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
7-3-56
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的
可分配利润可留待下一年度进行分配。
在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司可以进行现金分红，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
2020 年至 2022 年，审计机构对公司的年度财务报告均出具标准无保留意见
的审计报告，公司实现的归属于上市公司股东净利润的金额分别为 38,285.90 万
元、5,123.33 万元以及 24,005.09 万元，公司连续实现盈利，不存在未弥补亏损
的情形，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为
199.46%，符合公司章程规定的条件。
（3）公司高比例分红决策程序合规
根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配方案的决策程序为：
1）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求
情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的
独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
7-3-57
5）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利。
2019 年至 2021 年，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并
进行决策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董
事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司利润分配履行的决策程序具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2023 年 4 月 82022 年 4 月 23 2021 年 4 月 17 2020 年 4 月 18
董事会 日，第七届董事日，第七届董事 日，第六届董事会 日，第六届董事会
审议程序 会第二次会议审
会 第 十 三 次会 第二十六次会议 第十七次会议审
议审议通过 议通过 审议通过 议通过
同意利润分配的
独 立 董 事 同 意 利 润 分配 同意利润分配的 同意利润分配的
意见 的预案 预案 预案 预案
2023 年 4 月 82022 年 4 月 23 2021 年 4 月 17 2020 年 4 月 18
监事会 日，第七届监事日，第七届监事 日，第六届监事会 日，第六届监事会
审议程序 会第二次会议审
会 第 十 次 会议 第二十七次会议 第十七次会议审
审议通过 议通过 审议通过 议通过
2022 年 5 月 17
尚需 2022 年年 2021 年 5 月 13 2020 年 5 月 12
股东大会 日，2021 年年度
度 股 东 大 会审 日，2020 年度股 日，2019 年度股
审议程序 股东大会审议通
议 东大会审议通过 东大会审议通过
过
（4）公司高比例分红保护了中小股东利益
报告期内，公司利润分配方案均对中小投资者进行投票统计，公司高比例分
红积极维护广大股东利益，中小股东通过分红方案的实施共享了发行人的阶段性
经营成果。
报告期内，中小投资者对公司利润分配方案的投票统计情况如下：
项目 中小投资者投票统计情况
2021 年度利润分配方案 同意 24,991,983 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8669％
2020 年度利润分配方案 同意 45,752,483 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5721％
2019 年度利润分配方案 同意 9,259,279 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2582％
公司高比例分红保护了中小股东利益，得到中小股东的认可。
7-3-58
（5）公司高比例分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求
相匹配。
1）公司的分红与公司的盈利水平、现金流状况
2019 年至 2022 年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的
分红年度 现金分红金额（含税） 经营活动现金流量净额
净利润
2022 年度 13,538.02 24,005.09 16,522.87
2021 年度 16,011.04 5,123.33 -42,235.36
2020 年度 15,273.10 38,285.90 80,418.93
2019 年度 13,823.61 33,169.88 60,950.57
合计 58,645.77 100,584.20 115,657.01
注 1：2022 年度现金分红金额为公司《2022 年度利润分配预案》中拟派发的金额与 2022
年度回购金额之和。
注 2：分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润、经营活动现金流量净额均分
别引自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年度财务报告，即为未追溯调整前数据。
2019 年至 2022 年，公司的现金分红金额合计 58,645.77 万元，归属于上市
公司股东的净利润合计 100,584.20 万元，经营活动现金流量净额合计 115，657.01
万元。公司现金分红金额低于归属于上市公司股东的净利润、经营活动现金流量
净额，公司具备相应的分红能力。
2）公司的分红与未来资本支出需求情况
公司每年末至次年初均会制订次年的资金使用计划，对公司分红、资本性支
出等资金需求统筹安排。2019 年至 2022 年，公司的资本支出主要包括购建固定
资产和无形资产等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
18,924.67 18,217.69 6,929.59 7,245.55
期资产支付的现金
公司一直保持高比例分红，未影响公司的资本支出。
综上所述，公司高比例分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出
7-3-59
需求相匹配。公司具备相应的分红能力。公司处于稳定发展期，在发展业务的同
时提升股东回报，现金分红行为未影响正常项目的建设以及经营活动的开展，与
公司业务发展需要相匹配。
未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，提供稳定的股东回
报，公司充分考虑股东利益，积极相应监管机构鼓励上市公司分红的相关政策，
将继续保持公司的一贯分红政策，有必要保持一定的现金分红。
（二）发行人高比例分红及进行股份回购的同时进行本次再融资的必要性，
是否存在过度融资的情形；
1、公司高比例分红响应监管机构相关政策、与股东分享公司发展成果，具
有必要性
报告期内，公司高比例分红系公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红
的政策以及公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则，具体内容详见本问题之
“（一）报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》的相关规定”。
2、公司股份回购响应政策要求，回报投资者，具有必要性
（1）公司股份回购响应政策要求、稳定股价、回报投资者
为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，
促进资本市场长期稳定健康发展，中国证监会、财政部、国资委发布《关于支持
上市公司回购股份的意见》，要求上市公司切实增强投资者回报意识，充分有效
运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者；鼓励上市公司依法回购股份用
于股权激励及员工持股计划；支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，
为回购本公司股份筹集资金；支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式
进行再融资。
公司响应相关政策、意见的要求，通过股份回购的方式，积极回报投资者。
（2）公司股份回购情况如下：
公司基于对自身未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑
7-3-60
公司股票二级市场表现、公司财务状况以及未来盈利能力的基础上，为使股价与
公司价值匹配，增强公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，2022
年 4 月 23 日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》。
本次回购股份资金总额不超过人民币 8,000 万元，且不少于人民币 4,000 万
元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购股份数量为 4,658,940 股，占公司总股本的 0.8717%%，支付总金额
为人民币 40,013,382.62 元（不含交易费用）。
（3）公司股价情况
公司通过股份回购，积极回报投资者，2022 年 4 月 23 日，公司董事会审议
通过《关于回购公司股份方案的议案》，2022 年 4 月 23 日至 2023 年 3 月 31 日，
公司股价整体呈上升趋势，公司股价每日收盘价及趋势情况如下。
3、可转债融资是公司投入较大项目的重要融资方式，具有必要性
公司通过资本市场募集资金优先投向期限较长、投入较大的项目，公司留存
收益则主要用作上述募集资金不足时的补充。
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币 70,000 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额主要投资于应急救援保障装备生产基地项目（一
期）、羊亭基地智能化改造项目，上述项目均为对公司长远发展具有重要战略意
7-3-61
义的项目，将有效提升公司应急救援保障装备、空港装备产能，提升公司市场竞
争力。上述项目投入较大，公司为扩大生产能力、满足广阔的市场需求、保持公
司市场地位，公司需通过本次向不特定对象发行可转债项目融资，以投入上述重
要项目，符合公司主营业务发展需要，具有必要性。
综上所述，公司未来仍存在较大的资金缺口，公司现有资金在满足偿还借款、
现金分红等开支后，主要用于维持日常生产经营所需的营运资金需求，难以满足
新增项目投资需求，因此本次融资具有必要性。
4、本次再融资不存在过度融资的情形
（1）公司可自由支配的资金无法满足公司未来发展所需的资本性投入需求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，其中票据保
证金等受限资金 13,498.77 万元，剩余公司可自由支配的资金为 44,180.30 万元。
根据本次募投项目“应急救援保障装备生产基地项目（一期）”、“羊亭基地
智能化改造项目”测算，上述项 目总投资 68,936.05 万元，其 中资本性投入
64,874.71 万元，公司现有的流动资金主要用于满足日常经营资金需求，无法为
公司大型项目投资、扩大企业规模提供更多资金支持，公司需要通过本次融资进
行募投项目建设，为公司后续发展注入强劲动力。
（2）公司未来发展的货币资金存在缺口
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，剔除票据保
证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 44,180.30 万元。综合考虑公司
的日常营运资金需求、资金安排，公司总体资金缺口为 316,031.79 万元，因此公
司自有资金不足以满足本次募投项目建设需求，本次再融资不存在过度融资的情
形。
具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
截止 2022 年 12 月 31 日公司自由支配的货
A 44,180.30
币资金余额 A
未来三年预计自身经营利润积累 B B 87,205.93
7-3-62
最低货币资金保有量 C C 175,822.25
归还有息负债 D D 89,535.75
未来大额资金支出计划 E E 68,936.05
2022-2024 年流动资金需求合计 F F 68,123.97
未来三年现金分红 G G 45,000.00
公司资金缺口 H（缺口为负数） H=A+B-C-D-E-F-G -316,031.79
1）公司自由支配的货币资金余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，其中票据保
证金等受限资金 13,498.77 万元，剩余公司可自由支配的资金为 44,180.30 万元。
2）未来三年预计自身经营利润积累
公司未来三年自身经营利润积累以扣除非经常性损益后的归母净利润为基
础进行测算。2022 年，受到国际经济形势，国内公共卫生事件等因素的影响，
对航空运输业造成较大影响。本次选取公司 2019-2021 年 9.88%的营业收入复合
增长率对公司未来三年自身经营利润进行测算，假设公司未来三年归母净利润年
增长率与营业收入的年增长率一致，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积
累 87,205.93 万元。
本项未来三年预计自身经营利润积累，仅限于预测占用现金流的估测用途，
不代表未来业绩的具体数额，不构成发行人对未来业绩、盈利水平的预测或承诺。
3）最低货币资金保有量
根据公司 2022 年经审计财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用
等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司按照现行运营状况和经营策略下维持
日常经营，目前需要保有的货币资金至少约为 175,822.25 万元。
具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
最低现金保有量① ①=②/⑥ 175,822.25
2022 年付现成本总额 ② ②=③+④-⑤ 197,585.86
2022 年度营业成本③ ③ 156,874.52
2022 年度期间费用总额 ④ ④ 48,846.47
7-3-63
2022 年度非付现折旧摊销总额 ⑤ ⑤ 8,135.14
货币资金周转次数（现金周转率）（次）⑥ ⑥ 1.12
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现折旧摊销总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收
款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收
款项账面价值+平均合同负债账面价值）/营业成本；
6、货币资金周转次数（现金周转率）（次）=360/（存货周转期+应收款项周转期-应付
款项周转期）；
4）归还有息负债
截至 2022 年 12 月 31 日短期借款的账面余额为 87,830.29 万元，长期借款的
账面余额为 1,705.46 万元，归还有息负债合计 89,535.75 万元。
5）未来大额资金支出计划
未来大额资金支出计划即公司拟建设的应急救援保障装备生产基地项目（一
期）、羊亭基地智能化改造项目，总投资金额 68,936.05 万元，具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
1 应急救援保障装备生产基地项目（一期） 56,783.92
2 羊亭基地智能化改造项目 12,152.13
合计 68,936.05
6）2023-2025 年流动资金需求合计
公司本次补充流动资金的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销
售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，经测算，公
司未来三年新增营运资金需求为 68,123.97 万元。
具体测算如下：
2022 年，受到国际经济形势，国内公共卫生事件等因素的影响，对航空运
输业造成较大影响。本次测算以公司 2019-2021 年的营业收入复合增长率对公司
2022-2024 年的营业收入进行模拟测算。
7-3-64
公 司 未 来 三 年流动 资金需 求情况 具体测 算过程如 下：
单位：万元
2022 年 度
预 测期
/2022 年 末
项目
2023 年 度 2024 年 度 2025 年 度
金额 占比
/2023 年 末 /2024 年 末 /2025 年 末
营业收入 234,589.63 100.00% 257,776.78 283,255.78 311,253.17
应收票据 - 0.00% - - -
应收账款 152,149.36 64.86% 167,188.01 183,713.09 201,871.54
应收款项融资 628.70 0.27% 690.84 759.12 834.16
预付款项 19,469.13 8.30% 21,393.48 23,508.04 25,831.61
合同资产 946.90 0.40% 1,040.49 1,143.33 1,256.34
存货 125,809.65 53.63% 138,244.84 151,909.15 166,924.05
经营性资产合计 299,003.73 127.46% 328,557.66 361,032.74 396,717.70
应付票据 28,604.06 12.19% 31,431.33 34,538.04 37,951.83
应付账款 28,512.94 12.15% 31,331.19 34,428.01 37,830.92
预收款项 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
合同负债 33,428.10 14.25% 36,732.18 40,362.84 44,352.35
经营性负债合计 90,545.10 38.60% 99,494.70 109,328.89 120,135.10
经营营运资金占用额 208,458.63 88.86% 229,062.96 251,703.85 276,582.60
流动资金需求 - - 20,604.33 22,640.89 24,878.75
流动资金缺口 68,123.97
注：上述测算过程仅用于特定假设下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成发行人
对未来业绩、盈利水平的承诺。
根据上表测算结果，公司未 来 三 年的流动资金缺口为 68,123.97 万元。
7）未来三年现金分红
公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则，公司未来 3 年现金分红金额参考
公司 2019 年至 2021 年度已完成的现金分红金额，公司 2019 年度至 2021 年度三
年累计现金分红 45,107.75 万元，假设未来三年现金分红约 45,000.00 万元。
本项现金分红资金预计规模，仅限于货币资金缺口的估测用途，不表示公司
未来一定进行现金分红，也不代表将进行现金分红的具体数额，公司未来年度分
红将按照上市公司董事会和股东大会审议程序经审议后公告披露。
7-3-65
综上所述，公司自有资金不能满足本次募投项目建设需求，公司本次融资具
有必要性，公司不存在过度融资情形。
（3）资金需求量大，融资符合行业情况
公司所处的空港装备行业、应急救援保障行业均属于资金密集型行业，无论
在研发投入还是在成果产业化方面都有较高的资金需求，为形成高质量产品的生
产能力，保证产品交付的及时性，企业需要大量的资金投入用于土地购置、厂房
建设以及车辆底盘、零部件等原材料的购买。公司同行业可比公司亦积极通过资
本市场开展融资，以满足业务经营发展过程中所需的资金。
公司同行业可比公司近期已完成或正在进行的股权融资情况：
同行业可 融资 融资总额
年度 募投项目
比公司 方式 （万元））
南方生产基地一期建设项目，提高消防与救援
设备、空港与物流装备两个主营业务板块的生
首次
产能力；
公开 2023
中集天达 141,941.18 华东生产基地扩建项目，提高综合性消防救援
发行 年度
移动装备的供应能力；
股票
智能物流装备技术研发项目；消防救援设备研
发中心建设项目。
非公 青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级
开发 2022 改扩建项目业园项目提高公司火灾自动报警
青鸟消防 178,687.66
行股 年度 系统产品等主营产品的生产供给能力；
票 智慧消防平台建设项目；补充流动资金。
智能应急消防救援装备产业化项目，新增智能
应急消防救援装备的生产能力；
公开
2020 消防车制造基地智能化与信息化升级项目，提
浩淼科技 发行 16,343.00
年度 升现有生产线智能化和信息化水平，提高生产
股票
效率；
研发中心建设项目。
由上表可知，公司同行业可比公司中集天达、浩淼科技等，自 2020 年以来，
均启动或完成融资，提升企业资金实力。公司作为高端保障装备供应商，需进一
步补充资金实力，尽快完成募投项目建设，实现应急救援保障装备等产品的产能
扩产、提升空港装备产品的生产能力，提升公司竞争力，巩固公司领先的行业地
位，本次再融资具有必要性，不存在过度融资的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
7-3-66
报告期内高比例分红，系公司综合考虑对股东的投资回报及公司发展，高比
例分红具有合理性，报告期内高比例分红符合《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的相关规定；
发行人高比例分红及进行股份回购系响应监管机构分红政策要求、体现尊重
股东的收益权、以及提升股东回报和提振投资者信心进而促进股价上涨等因素的
综合影响，发行人进行大额现金分红及进行股份回购具有合理性和必要性。
结合发行人补流测算过程、综合考虑公司的日常营运资金需求、资金安排等
情况，发行人未来发展的货币资金存在缺口，不存在过度融资的情形。
三、对《问询函》问题 3（1）（2）（3）的答复
申报材料显示，2019 年至 2021 年，发行人房地产业务收入分别为 22,439.85
万元、8,602.65 万元、1,964.05 万元，占比分别为 8.36%、2.78%、0.61%；发
行人全资子公司威海市广泰职业培训学校主要业务为民航设备相关培训；发行
人子公司广泰医疗设备有限公司、威海广泰医疗科技有限公司等经营范围包括
互联网销售。
请发行人补充说明：（1）房地产业务的具体情况，已开发房地产是否已全
部完成销售；发行人是否仍具有房地产开发资质，是否存在住宅或商业用地储
备、正在开发的住宅房或商业地产项目；本次募集资金是否投入或变相投入相
关房地产项目；（2）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内
容，业务开展是否符合相关规定；（3）发行人及控股子公司互联网相关业务的
具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客
户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人及控股子公司是否提供、参与或与
客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控
股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关
7-3-67
规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
1、问题（1）房地产业务的具体情况，已开发房地产是否已全部完成销售；
发行人是否仍具有房地产开发资质，是否存在住宅或商业用地储备、正在开发
的住宅房或商业地产项目；本次募集资金是否投入或变相投入相关房地产项目。
答复：
核查程序：
1、查阅广泰房地产提供的房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同、
国有土地使用权证等文件；
2、查阅广泰房地产提供的房地产开发项目的土地出让金支付凭证；
3、查阅广泰房地产提供的房地产开发项目的项目备案证明、环评批复/备案、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文
件及房地产开发企业暂定资质等证照；
4、对房地产开发项目进行现场走访；
5、查询中华人民共和国自然资源部、山东省自然资源厅、威海市人民政府、
威海市发展和改革委员会、威海市住房和城乡建设局、威海市自然资源和规划局
官方网站；
6、查阅发行人最近三年审计报告。
核查内容：
发行人已不存在房地产开发资质，不存在住宅或商业用地储备，不存在正在
开发的住宅房或商业地产项目，已开发房地产已全部完成销售或处置，本次募集
资金不存在投入或变相投入相关房地产项目，具体情况如下：
7-3-68
（一）房地产业务情况
1、公司已开发的房地产项目情况
为了充分利用总部搬迁后的自有地块，发行人于 2011 年 11 月设立了全资子
公司威海广泰房地产开发有限公司（以下简称“广泰房地产”），广泰房地产共计
开发房地产项目一处，为广泰善水园项目。
广泰善水园商品住宅首先通过团购形式，解决骨干员工的住房问题，同时预
留部分房屋，为公司引进高级人才解决租住、周转、购房问题，剩余商品住宅对
外销售。
2、已开发房地产已完成处置
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已经将尚未出售的房产处置给全资子公司怡
昕商贸，房产均办理房屋产权证，房屋所有权为怡昕商贸，公司已不存在尚未出
售的房产。
3、公司不存在正在开发的住宅房或商业地产项目
自设立以来，广泰房地产共计开发房地产项目一处，为广泰善水园项目。广
泰房地产已经不具备房地产开发资质，发行人不存在正在开发的住宅房或商业地
产项目。
4、公司不存在正在开发的住宅房或商业地产项目
除广泰善水园项目外，发行人不存在其他已经开发、正在开发的住宅房或商
业地产项目。
5、公司不存在住宅或商业用地储备
公司及子公司不存在住宅或商业用地储备。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 共用宗地 权利 权利终止
权利人 权证号 位置 用途
号 面积/m2 性质 日期
鲁（2020） 威 海 市 黄
1 威海广泰 威 海 市 不 河 街 -16-1 61863.00 出让 科研 2060/11/21
动产权第 号
7-3-69
序 共用宗地 权利 权利终止
权利人 权证号 位置 用途
号 面积/m2 性质 日期
0011780 号
鲁（2020）
威海市黄
威海市不
河 街 -16-3
动产权第
号
0011782 号
鲁（2020）
威海市黄
威海市不
河 街 -16-4
动产权第
号
0011852 号
鲁（2020）
威海市黄
威海市不
河 街 -16-6
动产权第
号
0011567 号
威海市张
鲁（2021）
村镇前双
威海市不
2 威海广泰 岛村（沈阳 71506.00 出让 工业 2043/2/15
动产权第
南 路 -239
0030760 号
号）
鲁（2021）
威海市惠
威海市不
河 路 -93-1
动产权第
号
0027755 号
鲁（2021）
威海市惠
威海市不
河 路 -93-2
动产权第
号
0027393 号
3 威海广泰 306418.00 出让 工业 2056/12/30
鲁（2021）
威海市惠
威海市不
河 路 -93-3
动产权第
号
0027397 号
鲁（2021）
威海市惠
威海市不
河 路 -93-5
动产权第
号
0027395 号
鲁（2020）
威海市惠
威海市不
4 威海广泰 河 路 -93-4 17829.00 出让 集体宿舍 2081/10/27
动产权第
号
0014233 号
鲁（2022）
威海市昌
威海市不
华路-198-1 综合车间
动产权第
号
0019545 号
鲁（2022）
5 威海广泰 威 海 市 昌 51715.00 出让
威海市不 车间附属
华路-198-2 2050/4/18
动产权第 楼
号
0019533 号
鲁（2022） 威 海 市 昌
装配车间
威 海 市 不 华路-198-3
7-3-70
序 共用宗地 权利 权利终止
权利人 权证号 位置 用途
号 面积/m2 性质 日期
动产权第 号
0019525 号
京（2016） 顺义区聚
顺义区不 源中 路 18
动产权第 号院 7 号楼
0013179 号 1 层 101
6 中卓时代 顺义区聚 55781.00 出让 工业 2053/12/25
京（2016）
源中 路 18
顺义区不
号院 6 号楼
动产权第
1 至 2 层
0013178 号
101
营口国用 营口市西
7 山鹰报警 （2012）第 市区新建 33333.35 出让 工业 2056/12/25
3055 号 大街 127号
辽（2017） 辽宁省营
营口市不 口市西市
8 山鹰报警 33333.35 出让 工业 2056/12/25
动产权第 区荣华路 9
0029323 号 号
津（2017） 滨海新区
滨海新区 滨海旅游
滨海旅游 区滨旅产
区不动产 业园二区
权 第 4-1 、 2 、
1000087 号 3-3J101
津（2017） 滨海新区
滨海新区 滨海旅游
滨海旅游 区滨旅产
区不动产 业园二区
权 第 4-1 、 2 、
1000088 号 3-101
9 全华时代 70191.10 出让 工业 2061/8/15
津（2017） 滨海新区
滨海新区 滨海旅游
滨海旅游 区滨旅产
区不动产 业园二区
权 第 4-1 、 2 、
1000089 号 3-301
津（2017） 滨海新区
滨海新区 滨海旅游
滨海旅游 区滨旅产
区不动产 业园二区
权 第 4-1 、 2 、
1000090 号 3-201
鲁（2021）
威海市开
威海市不
元 东 路
动产权第
10 广泰科技 -269-2 号 79002.00 出让 工业 2056/10/12
0034733 号
鲁（2021） 威海市开
威海市不 元 东 路
7-3-71
序 共用宗地 权利 权利终止
权利人 权证号 位置 用途
号 面积/m2 性质 日期
动产权第 -269-3 号
0034120 号
鲁（2021） 威海市临
威海市不 港区福州
11 广泰装备 155384.00 出让 工业 2071/9/29
动产权第 路西、秦权
0048724 号 路北
威海市环
威环国用
翠区羊亭
12 广大航服 （2015）第 16193.00 出让 工业 2059/2/16
镇大西庄
119 号
村南
（二）发行人不再具有房地产开发资质
1、广泰房地产的业务资质失效情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目
的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房
地产开发经营，是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产
开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
广泰房地产拥有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》已于
2020 年 3 月 31 日过期，广泰房地产不再具有房地产开发资质。
广泰房地产为进行广泰善水园项目的开发，于 2015 年 4 月 24 日取得了《中
华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，后广泰房地产通过续期，将《中
华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》续期至 2020 年 3 月 31 日，后续资
质到期后，广泰房地产未再申请相关资质。
根据威海市住房和城乡建设局 2022 年 6 月 9 日发布的《关于 2021 年度房地
产开发企业信用评价情况的通报》，广泰房地产已经不再纳入房地产开发企业范
围。
广泰房地产已进行营业范围的变更，广泰房地产的营业范围已经不存在“房
地产开发与经营”相关的经营范围。
7-3-72
2、发行人及其他控股子公司和参股公司不存在房地产开发业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司、参股公司的
经营范围均不存在房地产开发业务，并且均未取得房地产开发经营资质，具体情
况如下：
经营范围是
是否持有
否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 房地产开
产开发经营
发资质
业务
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；
特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；
道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；
通用航空服务；电气安装服务；第三类医疗
器械经营；建设工程施工；危险化学品包装
物及容器生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：货物进出口；特种设备销售；
特种设备出租；汽车新车销售；新能源汽车
整车销售；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；电机及其控制系统研发；机动车
修理和维护；专用设备修理；汽车零配件零
威海广泰空 售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；
1 港设备股份 金属制品研发；金属材料制造；金属制品销 否 否
有限公司 售；金属制品修理；集装箱制造；集装箱销
售；集装箱维修；金属包装容器及材料制造；
金属包装容器及材料销售；机械设备租赁；
消防器材销售；安防设备销售；安全技术防
范系统设计施工服务；智能无人飞行器制造；
智能无人飞行器销售；消防技术服务；照明
器具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；
石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备
销售；第二类医疗器械销售；输配电及控制
设备制造；小微型客车租赁经营服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；成品油仓储（不含危险
化学品）；非居住房地产租赁；劳务服务（不
含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-3-73
威海广泰房 一般项目：非居住房地产租赁、住房租赁。
2 地产开发有 （除依法须经批准的项目，凭营业执照依法 否 已失效
限公司 自主开展经营活动)
一般项目：火灾自动探测、报警、灭火系统
及配套产品、楼宇自控产品、消防应急照明
和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产
营口新山鹰 品、自动跟踪定位射流灭火系统产品、大空
3 报警设备有 间智能灭火装置产品及其配件的研发、生产 否 否
限公司 和销售；设备维修与调试，技术咨询与服务；
货物进出口及技术进出口 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
生产消防车；技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；销售汽车（不含九座及九座
以下乘用车）、消防车、消防器材及汽车零
配件；制造改装汽车（仅限兼并重组、产品
结构与企业布局调整升级）；售后服务；货
北京中卓时
物进出口、技术进出口、代理进出口；机动
代消防装备
4 车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清 否 否
科技有限公
洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；汽
司
车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
威海广泰应
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
急救援保障
5 智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售； 否 否
装备制造有
汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术
限公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
专用汽车、专用装置、特种车辆、特种设备、
德瑞欣特种 生产生活设施和设备、工业产品、机动车的
6 装备检测有 检验检测、技术咨询、技术服务。（依法禁 否 否
限公司 止的项目除外，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
威海广泰特 特种车辆、特种车底盘的研发；机场设备、
7 否 否
种车辆有限 港口设备、改装汽车、电车、挂车及配套产
7-3-74
公司 品设计、开发、生产、销售、维修、检测、
租赁及相关的技术咨询、技术服务；金属包
装容器制造、销售、维修；医疗仪器设备及
器械经营（有效期限以许可证为准)；工程机
械的研发、生产、销售；汽车及配件、机电
产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：消毒器械生产；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器
械租赁；第三类医疗器械生产；特种设备设
计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电子专用设备制造；电子元
器件制造；第二类医疗器械销售；机械设备
研发；机械电气设备制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；第一类医疗器械销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及
产品销售；机械设备销售；特种设备销售；
电子产品销售；电子专用设备销售；信息技
广泰医疗设
8 术咨询服务；机械设备租赁；特种设备出租； 否 否
备有限公司
机械电气设备销售；汽车销售；新能源汽车
整车销售；电子元器件与机电组件设备销售；
集装箱销售；远程健康管理服务；计算机系
统服务；市场营销策划；品牌管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；企业管理咨询；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；
照明器具销售；日用品销售；家用电器销售；
计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；机
动车修理和维护；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）
生产；道路机动车辆生产。（依法须经批准
威海飞腾航 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
9 空科技有限 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 否 否
公司 可证件为准）一般项目：智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；电子元器件制造；
电力电子元器件销售；工业设计服务；高性
7-3-75
能纤维及复合材料制造；玩具制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
航空地面设备的开发、设计、生产、销售；
海港机械设备、公路养护设备、市政机械设
备、小型工程机械的生产、销售；消防车部
件的研发、组装、生产、销售、维修服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；石化、油气
田、机场、港口及民用废水、气体、固体废
弃物处理、净化系统及设备的开发、研究、
威海广泰科
设计、制造、安装、调试；江河湖泊水质污
10 技开发有限 否 否
染的治理工程施工；环保设备的销售、维修
公司
服务；机械设备（特种设备除外）的加工销
售；五金、包装材料、金属材料、建材、机
电设备的批发零售；(依法禁止的项目除外，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）;许可项目：道路机动车辆
生产、制造改装汽车（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
零售汽车、消防器材、社会公共安全设备、
机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务；
销售民用航空设备（器）、电子元器件；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；电气
北京广泰联
安装服务;各类工程建设活动。（市场主体依
11 合商贸有限 否 否
法自主选择经营项目，开展经营活动；电气
公司
安装服务、各类工程建设活动以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技
术咨询服务；电子专用设备销售；机械电气
威海广泰医
设备销售；特种设备销售；特种设备出租；
12 疗科技有限 否 否
汽车新车销售；电子元器件与机电组件设备
公司
销售；集装箱销售；计算机系统服务；市场
营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零
7-3-76
售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开
发；远程健康管理服务；消毒剂销售（不含
危险化学品）；照明器具销售；日用品销售；
家用电器销售；电子产品销售；计算机及通
讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备
租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
机动车修理和维护。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医
疗器械经营；货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
许可项目：第二类医疗器械生产，特种设备
设计，特种设备制造，特种设备安装改造修
理，消毒器械生产，消毒器械销售，民用核
安全设备安装（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：第一类医
疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类
营口广泰电 医疗器械销售，气体、液体分离及纯净设备
13 子设备有限 制造，气体、液体分离及纯净设备销售，特 否 否
公司 种设备销售，专用设备修理，货物进出口，
技术进出口，配电开关控制设备制造，配电
开关控制设备销售，机械电气设备制造，机
械电气设备销售，电子产品销售，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，专业设计服务，普通机械设备安
装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
电机及控制器的开发、设计、生产、销售、
维修、技术咨询、检测；电子产品、机电设
山东德欣电 备、仪器仪表、高低压配电柜的开发、设计、
14 否 否
机有限公司 生产、销售、维修；备案范围内的货物和技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
航空、港口电源设备及新能源电源产品的研
发、生产与销售；电机及控制器的开发、设
威海广泰空
计、生产、销售、维修、技术咨询、检测；
15 港电源设备 否 否
电子产品、机电设备、仪器仪表、高低压配
有限公司
电柜的开发、设计、生产、销售、维修；备
案范围内的货物和技术进出口。(依法禁止的
7-3-77
项目除外，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
一般项目：五金产品批发；住房租赁；非居
住房地产租赁；销售代理；服装服饰零售；
汽车零配件批发；茶具销售；办公设备销售；
家用电器销售；食用农产品零售；针纺织品
及原料销售；金属材料销售；家具销售；服
装服饰批发；化妆品零售；日用品销售；五
威海怡昕商 金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；
16 否 否
贸有限公司 电子产品销售；第一类医疗器械销售；机械
设备销售；日用木制品销售；厨具卫具及日
用杂品批发；建筑装饰材料销售；针纺织品
销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
无人机及无人机系统的开发、制造、销售及
技术咨询；遥控、遥感、遥探、遥测设施、
装备及配套零部件的研发、制造、销售、维
修；集成电路的技术开发、技术服务；汽车
的设计、制造（传统燃油汽车生产除外）、
天津全华时
销售、技术开发、技术咨询、检测；安全技
代航天科技
17 术防范产品、社会公共安全设备及器材的研 否 否
发展有限公
发、制造、销售、服务、技术咨询；电子产
司
品、软件、模型、玩具及配件的研发、制造、
销售；复合材料的研发、销售；机电产品、
金属材料的批发兼零售；展览展示服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装
备销售；智能物料搬运装备销售；专业保洁、
山东安泰空
清洗、消毒服务；制冷、空调设备制造；制
18 港装备有限 否 否
冷、空调设备销售；机动车修理和维护；通
公司
用设备修理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
威海市广泰
培训航空器地面设备操作员、钳工、电焊工、
19 职业培训学 否 否
电工、车工、铣工
校
山东广大航 许可项目：通用航空服务；机动车检验检测
20 空服务有限 服务；特种设备安装改造修理；特种设备检 否 否
公司 验检测；劳务派遣服务。（依法须经批准的
7-3-78
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：航空运营支持服务；专
用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；交
通设施维修；机动车修理和维护；汽车拖车、
求援、清障服务；洗车服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；装卸搬运；教学用模型及教具制
造；机械电气设备销售；机械零件、零部件
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；电子元器件零售；电子专用设
备销售；电力电子元器件销售；发电机及发
电机组销售；液压动力机械及元件销售；环
境保护专用设备销售；建筑材料销售；轮胎
销售；橡胶制品销售；汽车零配件批发；技
术进出口；货物进出口；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械电气设备制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
专业设计服务；工业设计服务；道路机动车
辆生产；机动车修理和维护；机动车改装服
务；汽车新车销售；特种设备设计；特种设
太原中卓时 备销售；特种设备检验检测服务；物料搬运
代消防救援 装备制造；物料搬运装备销售；金属制品研
21 否 否
装备科技有 发；金属制品销售；消防技术服务；智能无
限公司 人飞行器制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：火灾自动探测、报警、灭火系统
及配套产品、楼宇自控产品、消防应急照明
和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产
营口赛福德 品、自动跟踪定位射流灭火系统产品、大空
22 电子技术有 间智能灭火装置产品及其配件的研发、生产 否 否
限公司 和销售；设备维修与调试，技术咨询与服务；
货物进出口及技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
威海广泰应 一般项目：安防设备销售；消防器材销售；
23 急电子设备 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 否 否
有限公司 技术转让、技术推广；安防设备制造；专用
7-3-79
设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
电气安装服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
新疆广大鹏
销售：汽车配件，机械设备，五金交电，电
昱航空地面
24 子产品，建材（依法须经批准的项目，经相 否 否
设备服务有
关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
汽车维修（取得相关行政许可后，在许可范
围内从事经营活动）；航空地面清洗服务；
重庆启正航
机坪内机械设备的安装、使用、维修、维护；
25 空地面服务 否 否
机械设备及汽车零部件销售。（依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
机场地面特种设备及车辆的维修，地面特种
广大航空服
设备及车辆的租赁，技术服务，配件销售、
26 务（青岛） 否 否
代理及售后服务（依法须经批准的项目，经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
航空地面清洗及洗车场服务；机坪内机械的
昆明东辰航 安装、维修及汽车修理服务；机械设备、汽
27 空地面服务 车（品牌汽车除外）及汽车配件的销售。（依 否 否
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二类机动车维修（大型货车维修、大型客车
维修、小型车辆维修）；对航空地面设备进
广大航空服 行维修服务，提供技术服务、设备检测服务，
28 务（杭州） 配件供应，五金、电子、建材及机械设备、 否 否
有限公司 环保设备的销售代理及售后服务；设备、车
辆的清洗。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
机场地面设备的维修服务；技术服务、技术
咨询；销售汽车零配件、轮胎、五金、电子
产品、机械设备、环保设备、建筑材料（不
广大航空服
含砂石及砂石制品）；租赁机械设备；货物
29 务（北京） 否 否
进出口、技术进出口、代理进出口。（市场
有限公司
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
7-3-80
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：机动车修理和维护；电气设备修
理；专用设备修理；通用设备修理；专业保
洁、清洗、消毒服务；五金产品研发；五金
广大航空服 产品零售；电器辅件销售；机械零件、零部
30 务（宁波） 件销售；光缆销售；电子产品销售；机械设 否 否
有限公司 备租赁；电气机械设备销售；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；环境保护专用设
备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
一般项目：电气设备修理，专用设备修理，
通用设备修理，专业保洁、清洗、消毒服务，
五金产品研发，五金产品零售，电器辅件销
南昌广大航 售，机械零件、零部件销售，光缆销售，电
31 空服务有限 子产品销售，机械设备租赁，电气机械设备 否 否
公司 销售，环境保护专用设备销售，机动车修理
和维护，电子、机械设备维护（不含特种设
备）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
许可项目：民用航空器维修；机动车检验检
测服务；特种设备安装改造修理；特种设备
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：专用设备修理；通用设备修
理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；交通设施维修；机动车修理
和维护；机动车改装服务；汽车拖车、求援、
烟台空港设 清障服务；洗车服务；技术服务、技术开发、
32 备维修有限 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 否 否
公司 装卸搬运；教学用模型及教具制造；电气机
械设备销售；机械零件、零部件销售；电子
专用设备销售；电力电子元器件销售；发电
机及发电机组销售；石油制品销售（不含危
险化学品）；润滑油销售；电子元器件零售；
液压动力机械及元件销售；环境保护专用设
备销售；建筑材料销售；轮胎销售；橡胶制
品销售；汽车零配件批发；汽车租赁；航空
运营支持服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-3-81
许可项目：民用航空器维修；技术进出口；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专用设备修理；通用设备修理；
电气设备修理；电子、机械设备维护（不含
威海广大空 特种设备）；交通设施维修；技术服务、技
33 港设备维修 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 否 否
有限公司 技术推广；机械零件、零部件销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；
电子元器件零售；电子专用设备销售；电力
电子元器件销售；液压动力机械及元件制造；
液压动力机械及元件销售；液气密元件及系
统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：民用航空器维修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术进出口；货
物进出口；专用设备修理；通用设备修理；
电气设备修理；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；交通设施维修；技术服务、技
威海广大航 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
34 空服务有限 技术推广；机械零件、零部件销售；石油制 否 否
公司 品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；
电子元器件零售；电子专用设备销售；电力
电子元器件销售；液压动力机械及元件制造；
液压动力机械及元件销售；液气密元件及系
统销售；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
另行申报）；空港设备及零配件的销售。（以
深圳市机场 上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
35 空港设备维 需前置审批和禁止的项目及不含飞机.汽车 否 否
修有限公司 项目），许可经营项目是：机场地面特种设
备的制造、维修及相关技术咨询服务；二类
大中型客车维修；二类小型车辆维修。
保定市玄云 专业设计服务。带动力装置仿真航模及其附
36 涡喷动力设 件研发、制造；货物或技术进出口（国家禁 否 否
备研发有限 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
7-3-82
公司 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
汽车维修服务，汽车美容服务，国内贸易代
理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外），软件开
发，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；汽车及零配件、二手
南宁市金石
车、五金交电、机械设备及配件、建筑装饰
37 汽车维修有
材料（除危险化学品）、仪器仪表、机电设
限公司
备、汽车用品的批发兼零售；车辆尾气处理
设备安装维修；再生资源回收（除生产性废
旧金属及国家有专项规定外）；充电桩设备
保养维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；第二类医
疗器械销售；医学研究和试验发展；信息技
术咨询服务；第一类医疗器械销售；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；电子专用设备销
售；机械电气设备销售；特种设备出租；特
种设备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
北京广润辉 软硬件及辅助设备批发；市场营销策划；品
38 耀健康科技 牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨 否 否
有限公司 询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨
询；软件开发；数据处理和存储支持服务；
会议及展览服务；知识产权服务（专利代理
服务除外）；计算机及通讯设备租赁；办公
设备租赁服务；机械设备租赁；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程
施工；电气安装服务；建设工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
威海广泰应 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
39 急电子工程 准文件或许可证件为准）一般项目：消防技 否 否
有限公司 术服务；消防器材销售；五金产品批发；劳
动保护用品销售；机械设备销售；办公用品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
7-3-83
注：发行人于 2022 年 12 月将持有的安泰装备部分股权转让，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人持有安泰装备 49%的股权。
除上述境内控股子公司、参股公司外，发行人境外子公司广泰香港经营范围
为“各类机场地面设备、民航特种车辆及其他产品的销售和代理，进出口贸易等”；
PICTOR.INC 的经营范围为“各类机场地面设备、民航特种车辆等的供应与销售，
进出口贸易”。
发行人境外控股、参股公司广泰香港和 PICTOR.INC 经营范围均未涉及房地
产开发经营相关业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均未涉
及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及
房地产开发经营业务，不存在住宅或商业用地储备、正在开发的住宅房或商业地
产项目。
（三）发行人不存在将募集资金投入房地产项目的情形
1、募投项目情况
发行人本次募集资金投资建设项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 应急救援保障装备生产基地项目（一期） 56,783.92 44,879.39
2 羊亭基地智能化改造项目 12,152.13 9,371.06
3 补充流动资金 15,749.55 15,749.55
合计 84,685.60 70,000.00
上述募投项目均为发行人主营业务的生产建设项目，发行人本次募集资金不
存在投入房地产的情况。
2、相关承诺
发行人控股股东、董事及高级管理人员已出具承诺函，承诺：发行人已经准
确、完整地披露了房地产业务情况，本次募集资金不存在投入或变相投入相关房
地产项目的情形，如发行人存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形，给发行人或投资者造成
7-3-84
损失的，其将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责
任。
核查意见：
发行人已不存在房地产开发资质，不存在住宅或商业用地储备，不存在正在
开发的住宅房或商业地产项目，已开发房地产已全部完成销售或处置，本次募集
资金不存在投入或变相投入相关房地产项目。
2、问题（2）、发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，
业务开展是否符合相关规定；
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2022 年《年度报告》及 2022 年《审计报告》；
2、查阅广泰培训学校章程；
3、查阅广泰培训学校的《民办学校办学许可证》 民办非企业单位登记证书》；
4、查阅广泰培训学校历年的年报情况；
5、查阅广泰培训学校 2019 年-2022 年历年用户培训班计划、学员通讯录；
6、查阅广泰培训学校战略合作协议书；
7、查阅广泰培训学校报告期内的审计报告；
8、查阅广泰培训学校无违法违规记录。
7-3-85
核查内容：
（一）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务情况
除广泰培训学校开展的职业教育之外，发行人及其它控股、参股子公司均未
开展教育业务，广泰培训学校基本情况如下：
公司名称 威海市广泰职业培训学校
类型 非营利性民办职业培训机构
住所 威海市环翠区羊亭镇孙家滩村南广泰羊亭工业园内
法定代表人 罗丽
开办资金 30 万元
成立日期 2013.12.24
办学类型 非营利性民办职业培训机构
人社民 3710004000121，批准文号：威人社审字（2013）18
民办学校办学许可证 号、威审服批综合事务科（2020）16 号、威审服批综合事务
科（2022）43 号
民办非企业单位登记证书 统一社会信用代码：52371000MJE642331G
证书有效期 至 2025.12.26
培训专业 航空器地面设备操作员、钳工、电焊工、电工、车工、铣工
（二）发行人及其控股、参股公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容
1、广泰培训学校的办学目的
广泰培训学校是发行人全资设立，是发行人定点用户培训基地，2015 年 10
月成为中国民航机场协会威海培训基地，主要培训对象为国内各航空油料公司、
航空运输公司、民用机场的航空器地面设备管理、操作、维修等相关人员，培训
目标为全面提高航空器地面设备做作业人员的操作技能，全面提升发行人销售产
品的后续服务。
2、广泰培训学校业务开展情况
广泰培训学校报告期内主要通过两种形式开展培训：
（1）根据客户的需求，不定期开展产品专项培训班；
（2）通过校企合作，为职业教育学生提供实习机会。
7-3-86
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》针对
有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担提出了明确的意见和
要求；同时要求各地在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还要统筹做
好面向 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训治理工作；对面向普通高
中学生的学科类培训机构的管理，参照该意见有关规定执行。广泰培训学校培训
不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相
关内容。广泰培训学校设立至今无违法违规记录，相关业务开展符合相关法律法
规。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
广泰培训学校的办学目的是围绕发行人主营业务开展的职业教育培训，不属
于义务教育，业务开展符合相关规定。除广泰培训学校外，发行人及其它控股、
参股子公司均未开展教育业务，广泰培训学校业务开展不涉及《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
3、问题（3）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况 ，互联网业务的
客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司
参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存
在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
回复：
7-3-87
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告；
2、查阅《募集说明书》；
3、查阅发行人最近三年的审计报告；
4、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局
（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站就发行人及其子公司是否存在行政处
罚情况进行查询；
5、通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/I 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件对发行人及其子公司拥有的域
名、APP 等进行查询；
6、查阅发行人及其子公司拥有或运营的网站、微信小程序、微信公众号等
的登录信息；
7、对发行人相关部门负责人员进行访谈；
8、查阅发行人及子公司主管机关开具的合规证明；
9、查阅发行人及其子公司的营业执照及资质清单；
10、查阅发行人提供的 2022 年《年度报告》及 2022 年《审计报告》；
11、查阅发行人全资子公司广泰医疗设备、广泰医疗科技、怡昕商贸提供的
报告期内的年度审计报告；
12、登录“淘宝”“阿里巴巴”等网站及“微信”“拼多多”“抖音”等
APP，就发行人及全资、控股子公司是否存在互联网业务推广、销售进行搜索验
证；
13、登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政
7-3-88
处罚文书网”等网站，查询发行人及全资、控股、参股公司因违反《中华人民共
和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》 等
有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
核查内容：
（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况
发行人及控股子公司中经营范围与互联网相关的公司为威海广泰医疗科技
有限公司、广泰医疗设备有限公司及威海怡昕商贸有限公司，具体情况如下：
是否开
成立
子公司名称 主要经营范围 展互联
日期
网销售
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；电子专用设
备销售；机械电气设备销售；特种设备销售；特种设
备出租；汽车新车销售；电子元器件与机电组件设备
销售；集装箱销售；计算机系统服务；市场营销策划；
品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；企业管理咨询；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件 2019
威海广泰医疗
开发；远程健康管理服务；消毒剂销售（不含危险化 年7月 否
科技有限公司
学品）；照明器具销售；日用品销售；家用电器销售； 2日
电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租
赁服务；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；机动车修理和维护。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：消毒器械生产；第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第三类医
疗器械生产；特种设备设计；特种设备制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电子专用设备制造；电子元器件制造；第 2020
广泰医疗设备
二类医疗器械销售；机械设备研发；机械电气设备制 年5月 否
有限公司
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 6日
术转让、技术推广；软件开发；第一类医疗器械销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
机械设备销售；特种设备销售；电子产品销售；电子
专用设备销售；信息技术咨询服务；机械设备租赁；
特种设备出租；机械电气设备销售；汽车销售；新能
7-3-89
是否开
成立
子公司名称 主要经营范围 展互联
日期
网销售
源汽车整车销售；电子元器件与机电组件设备销售；
集装箱销售；远程健康管理服务；计算机系统服务；
市场营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；照明器具
销售；日用品销售；家用电器销售；计算机及通讯设
备租赁；办公设备租赁服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；机动车修理和维护；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：五金产品批发；住房租赁；非居住房地产
租赁；销售代理；服装服饰零售；汽车零配件批发；
茶具销售；办公设备销售；家用电器销售；食用农产
品零售；针纺织品及原料销售；金属材料销售；家具
销售；服装服饰批发；化妆品零售；日用品销售；五
2021
威海怡昕商贸 金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；电子产
年3月 否
有限公司 品销售；第一类医疗器械销售；机械设备销售；日用
1日
木制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑装饰材
料销售；针纺织品销售；家居用品销售；劳动保护用
品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
广泰医疗设备有限公司、威海广泰医疗科技有限公司及威海怡昕商贸有限公
司不存在互联网销售业务。
发行人主要从事空港装备、应急救援保障装备等产品的研发、生产和销售，
主要产品包括空港装备、消防车产品等。
公司采取直销、经销相结合的销售模式，其中直销模式为发行人主要的销售
模式。发行人直销模式主要通过参与客户的公开招投标获取订单、通过竞争性谈
判等方式进行销售。发行人空港装备、应急救援保障装备客户主要为国内各大机
场、航空公司、消防队、军方客户，上述客户主要采用招标方式进行采购。
发行人消防报警设备如火灾自动报警设备、家用火灾报警设备等产品主要由
山鹰报警运营，主要采用经销模式销售消防报警设备，即通过经销商将产品销售
给最终用户。
综上，发行人及控股子公司不涉及互联网相关业务，不存在互联网业务客户，
不存在面向个人用户的业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
7-3-90
不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（二）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务
1、发行人及子公司网站情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的网站情况如下：
序号 域 名 域名持有者 网站备案/许可证号 主要用途
1 guangtai.com.cn 威海广泰 鲁 ICP 备 05002697 号 公司宣传官网
2 bjzzsd.com 中卓时代 京 ICP 备 14052647 号 子公司宣传官网
3 uav-cn.com 全华时代 无，香港服务器免备案 子公司宣传官网
4 gttzc.com.cn 广泰医疗 鲁 ICP 备 16003879 号 子公司宣传官网
5 shanyingfire.com 山鹰报警 辽 ICP 备 16009869 号-2 子公司宣传官网
6 whguangda.cn 广大航服 鲁 ICP 备 05050783 号 子公司宣传官网
7 wolfrv.com 广泰特车 鲁 ICP 备 16003879 号 旅居车产品宣传
8 sddexin.cn 德欣电机 鲁 ICP 备 19027207 号-1 子公司宣传官网
9 drxjc.com 德瑞欣检测 鲁 ICP 备 2022025479 号-1 子公司宣传官网
广泰电子设
10 ykgtdz.com 辽 ICP 备 11000871 号 子公司宣传官网
备
2、发行人及子公司公众号、小程序等平台情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的微信小程序及微信
公众号情况如下：
序号 属性 产品介绍及用途 产品归属/产权 公司角色
威海广泰服务号，发布公司咨询、最
1 公众号 威海广泰 所有者
新动态、重大活动等内容。
2 公众号 发送培训通知 广泰学校 所有者
3 公众号 广泰医疗-宣传产品、发布新闻 广泰医疗 所有者
4 视频号 广泰医疗-宣传产品、发布新闻 广泰医疗 所有者
5 公众号 全华时代，宣传产品、发布新闻 全华时代 所有者
6 公众号 新山鹰：宣传产品、发布新闻 山鹰报警 所有者
7 视频号 宣传产品、发布新闻 山鹰报警 所有者
8 抖音号 宣传产品、发布新闻 山鹰报警 所有者
9 公众号 宣传产品、发布新闻 中卓时代 所有者
7-3-91
3、发行人及子公司第三方电商平台情况
公司主要产品包括空港装备、应急救援保障装备、无人机等产品，公司及子
公司未通过淘宝、京东等第三方电商平台进行产品的线上销售。
（三）发行人及子公司是否属于“平台经济领域经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄
断指南》”）第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的
规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自
然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
综上所述，公司上述官网、公众号及其他宣传推广工具均用于相关公司及产
品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平
台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共
同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指
南》中规定的“互联网平台”，公司及子公司不属于平台经济领域经营者。
（四）发行人及子公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指
南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄
断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。”
7-3-92
（2）垄断协议
《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协
议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备
或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机
构认定的其他垄断协议。”
《反垄断法》第十八条第一款规定： “禁止经营者与交易相对人达成下列
垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的
最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位
《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列
滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价
购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理
由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与
其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易； 五）没有正当理由搭售商品，
或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的
交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机
构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数
据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法
所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者
其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《反垄断法》第二十三条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据
下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财
力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经
营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他
7-3-93
因素。”
《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有
市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相
关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其
中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当
认定其具有市场支配地位。”
2、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
经核查，发行人主要从事空港装备、应急救援保障装备等产品的研发、生产
和销售，主要产品包括空港装备、消防车产品等。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》
中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人
及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
3、发行人及子公司垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的空港装备、应急救援保障装备行业不具有市场支配地位，不
具有控制市场价格、数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定
价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人不存在签署《反垄
断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关
市场实施限制竞争的行为。
4、发行人及子公司不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行人未在相
关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经
营者，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
7-3-94
（五）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务
1、关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合
并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
公司报告期内主要收购情况为 2022 年收购广大航服 100%股权，2022 年发
行人的营业收入为 234,589.63 万元，广大航服 2022 年营业收入为 21,220.96 万元。
公司进行上述股权收购，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三
条规定的经营者集中的申报标准。
除上述情况外，公司报告期内不存在其他重大资产变化或收购兼并情况。因
此，公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形。
经逐一比对，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行
相关申报义务。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人及子公司均不存在互联销售业务，不包括面向个人用户的业务，不存
7-3-95
在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内发行人不
存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
第二部分 补充法律意见
一、关于本次发行的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》
之“一、本次发行的批准和授权”记载事实情况及本所律师核查意见不存在需要
补充披露或调整的事项,关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》
之“二、发行人本次发行的主体资格”记载事实情况及本所律师核查意见不存在
需要补充披露或调整的事项。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，
发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、鉴证报告、2023 年第一季度
报告、相关政府部门的合法合规证明、发行人、发行人董事、监事、高级管理人
员承诺、发行人董事、监事和高级管理人员的调查问卷及访谈笔录、发行人信息
披露文件、发行人股东大会决议、董事会会议决议、发行人控股股东及实际控制
7-3-96
人承诺、发行人公司制度等相关资料，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐
项进行了核查。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人在《募集说明书》中载明了公司名称、债券募集资金的用途、债券
总额和债券的票面金额、债券利率的确定方式、还本付息的期限和方式、债券担
保情况、债券的发行价格、发行的起止日期、公司净资产额、公司债券的承销机
构等主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。
2．根据发行人 2023 年 1 月 31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和 2023
年 3 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，
并在《募集说明书》中明确了本次发行可转债的具体转换办法，符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
3.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.经核查，发行人已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理
层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职
责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
2. 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利
润分别为 38,941.15 万元、6,395.36 万元和 24,005.09 万元，最近三年归母净
利润平均为 23,113.87 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据《募集说明书》和发行人 2023 年 1 月 31 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会、2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
7-3-97
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行募
集资金扣除发行费用后将用于应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊亭基
地智能化改造项目以及补充流动资金。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.经核查，发行人已聘请中航证券为保荐人，保荐人及保荐代表人不存在违
反《证券法》或其他法律法规受行政处罚的情形，保荐人已出具的发行保荐书等
申报文件，符合《证券法》第十条、第十六条的规定。
5.经核查，发行人不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规
定，改变向不特定对象发行公司债券所募集资金的用途。发行人不存在不得向不
特定对象发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6.根据《可转换公司债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设
立债券持有人会议，并已在《募集说明书》中说明债券持有人会议的召集程序、
会议规则和其他重要事项。公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象
发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协
议，以上安排符合《证券法》第九十二条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）至第（五）项的规定：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
7-3-98
出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定。
2.发行人本次发行不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性
文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净
利润分别为 38,941.15 万元、6,395.36 万元和 24,005.09 万元，最近三年归母
净利润平均为 23,113.87 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理
办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3）2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人资产负债
率（合并）分别为 42.58%、39.84%、43.36%和 45.15%，资产负债率整体维持较
低水平，资产负债结构合理。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末
7-3-99
净资产的 50%。公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可
转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票；
同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此合理
预期不会给公司带来较大的还本付息压力，符合《管理办法》第十三条第一款第
（三）项之规定；
（4）2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 36,875.98 万元、3,242.76 万元和 19,442.94 万元，
最近三年平均值为 19,853.89 万元，公司最近三个会计年度盈利。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的加权平均净资产收益率分别为 12.03%、1.02%和 6.10%，最近三年平均值
为 6.38%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，
符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，发行人组织机构健全，财务状况良好，且遵守《管理办法》第九条
第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《管理办法》第十三条的规定。
4.发行人本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转债
的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5.发行人本次募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第十五条的规定：
（1）本次发行募集资金拟投资于应急救援保障装备生产基地项目（一期）、
羊亭基地智能化改造项目及补充流动资金，本次发行募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第
十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行募投项目不为持有财务性投资，也不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第
7-3-100
（二）项的规定；
（3）本次发行募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二
条的规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规
定。
6.发行人已就本次发行事项履行必要的决策程序，符合《管理办法》第十六
条至第二十条的规定：
（1）发行人董事会已经对本次发行方案、本次发行方案的论证分析报告、
募集资金使用的可行性分析报告及其他必须明确的事项作出决议并提请股东大
会审议，符合《管理办法》第十六条的规定；
（2）发行人董事会已结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况对本次可转债发行方案进行论证分析，独立董事已对相关事项发
表意见，符合《管理办法》第十七条的规定；
（3）发行人股东大会已对本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对
象、向原股东配售的安排、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付
息的期限和方式等事项作出决议，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，符合《管理办法》第十八条、第十九条及第二十条的规定。
7.发行人本次发行已于《募集说明书》中对可转债期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正、转股
期限等要素进行明确规定，符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十
四条的规定。
8.发行人已聘请东方金诚对发行人及本次发行的可转债进行信用评级。根据
东方金诚出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，发行人本
期债券信用等级为 AA-，在本次发行的可转换公司债券存续期内，东方金诚将对
7-3-101
发行人主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已委托具有资格的资信评级机构进
行信用评级和跟踪评级，东方金诚及经办人员不存在违反法律、行政法规受到行
政处罚的情形，符合《管理办法》第四十七条的规定。
9.发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东、实际控制
人已在《募集说明书》或其他证券发行信息披露文件上签字盖章，符合《管理办
法》第四十四条的规定：
（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员已在《募集说明书》或者其他
证券发行信息披露文件上签字、盖章，保证信息披露内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担
相应的法律责任。经本所律师核查，符合《管理办法》第四十四条第(一)款的规
定。
（2）发行人控股股东、实际控制人已在《募集说明书》或者其他证券发行
信息披露文件上签字、盖章，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律
责任。经本所律师核查，符合《管理办法》第四十四条第(二)款的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，已具备法律、法规规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报
告》之“四、发行人的设立”记载事实情况及本所律师核查意见不存在需要补充
披露或调整的事项。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报
7-3-102
告>之“五、发行人的独立性”记载事实情况及本所律师核查意见不存在需要补
充披露或调整的事项。
六、发行人的主要股东和实际控制人
除《法律意见书》《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东
和实际控制人”记载事实情况以外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，除下列事项需要补充披露外，发行人的主要股
东、控股股东、实际控制人及一致行动人情况未发生其他变动：
（一）发行人前 10 名股东
根据发行人登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东及持股情况如
下：
持有有限 质押或冻结情况
序 持股 售条件的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 股份
号 比例 股份数量 数量（股）
（股） 状态
境内非国有
1 广泰投资 145,563,142 27.23% - 质押 33,400,000
法人
2 李光太 境内自然人 67,344,773 12.60% 50,508,580 - -
华泰证券资
管－山东机
场投资控股
有限公司－
3 其他 12,391,648 2.32% - - -
华泰尊享稳
进 55 号单一
资产管理计
划
山东省机场
管理集团烟
4 台国际机场 国有法人 10,971,192 2.05% - - -
航空食品有
限公司
5 杨森 境内自然人 9,600,000 1.80% - - -
威海广泰空
港设备股份
6 有限公司－ 其他 7,606,897 1.42% - - -
第一期员工
持股计划
7-3-103
持有有限 质押或冻结情况
序 持股 售条件的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 股份
号 比例 股份数量 数量（股）
（股） 状态
7 范晓东 境内自然人 6,725,900 1.26% - - -
8 单荣 境内自然人 6,514,620 1.22% - - -
9 马红线 境内自然人 5,918,756 1.11% - - -
10 郭少平 境内自然人 3,985,433 0.75% 2,989,075 - -
合计 276,622,361 51.76% 53,497,655 - 33,400,000
注：公司回购专户未在前十大股东持股情况中列示，截至 2023 年 3 月 31 日，公司回购
专用证券账户持股数量为 4,658,940 股，占公司总股本的 0.8717%。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至 2023 年 3 月 31 日，
广泰投资持有发行人 145,563,142 股，占发行人总股本的 27.23%，为发行人的
控股股东。李光太先生担任发行人名誉董事长、董事，直接持有发行人 6,734.48
万股，担任发行人控股股东广泰投资的普通合伙人，持有广泰投资 44.02%的投
资份额。李文轩先生担任发行人董事长、总经理，担任发行人控股股东广泰投资
的执行事务合伙人、普通合伙人，持有广泰投资 10.05%的投资份额。李光太先
生、李文轩先生系父子关系，合计直接持有发行人 6,734.48 万股，并通过广泰
投资控制发行人 14,556.31 万股，合计控制发行人股份比例为 39.83%。李光太
先生与李文轩先生为发行人的共同实际控制人。
自发行人上市以来，李光太先生一直为发行人实际控制人。李文轩先生系李
光太先生之子，报告期内，李文轩先生担任发行人董事长、总经理，并担任发行
人控股股东广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人，为发行人共同实际控制人。
（控股股东和实际控制人的具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的主要
股东和实际控制人（二）发行人的控股股东和实际控制人”）。
（三）发行人的控股股东、实际控制人所持股份的质押、冻结情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东广泰投资质押所持发行人股份 3,340
万股，占其所持股份比例 22.95%，占公司总股份比例 6.25%。发行人控股股东广
7-3-104
泰投资持有发行人的股份不存在大比例质押的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人上市之日至 2022 年 9 月 30 日的股本演变
发行人上市之日至 2022 年 9 月 30 日，主要股本变动情况包括：首次公开发
行股票、资本公积转增股本、发行股份购买资产、公开增发股票、非公开增发股
票，回购限制性股票注销，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及
演变”。
（二）发行人 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日未发生股本演变。
经本所律师核查，根据发行人《2022 年年度报告》、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的发行人股东名
册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 534,474,505 股；截至 2023 年 3
月 31 日，发行人总股本为 534,474,505 股，即发行人 2022 年 10 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日未发生股本演变。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司的经营范围未发生重大变化，实际经营业务与营业执照所述
的经营范围一致，主营业务未发生重大变更，业务资质不存在需要补充披露的情
况。此外，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生重大变更。根据发行人近三
年年度报告及 2023 年第一季度报告，发行人 2020 年度至 2022 年度、2023 年
1-3 月的营业收入、主营业务收入如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业
46,559.85 98.34 230,969.71 98.46 320,512.25 98.90 304,419.35 98.46
务收入
其他业
784.76 1.66 3,619.92 1.54 3,580.57 1.10 4,756.54 1.54
务收入
合计 47,344.61 100.00 234,589.63 100.00 324,092.81 100.00 309,175.89 100.00
7-3-105
报告期各期，公司营业收入总额分别为 309,175.89 万元、324,092.81 万元、
234,589.63 万元和 47,344.61 万元。其中，主营业务收入分别为 304,419.35 万
元、320,512.25 万元、230,969.71 万元和 46,559.85 万元，占营业收入的比例
分别为 98.46%、98.90%、98.46%和 98.34%，占比较高且较为稳定，是营业收入
的主要构成；其他业务收入主要为材料备件销售等，金额及占比较小。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续经
营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方及关联关系
经核查发行人提供的有关材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
关联方情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东
截至本补充法律意见出具之日，发行人的实际控制人与发行人关联关系情况
如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 广泰投资 控股股东
2 李光太 实际控制人
3 李文轩 实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，李光太先生持有发行人控股股东广泰投资
44.02%份额。李光太先生、李文轩先生合计直接持有公司 6,734.48 万股股份，
并通过广泰投资控制公司 14,556.31 万股股份，合计控制公司股份比例为 39.83%，
为威海广泰的共同实际控制人。广泰投资为本公司的控股股东。
除控股股东广泰投资及李光太先生外，公司不存在持股 5%以上的其他股东。
2.发行人的控股股东及实际控制人控制、共同控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人李光太先生除
发行人及其合并范围子公司和公司控股股东广泰投资及其子公司外，不存在其他
7-3-106
控制企业。
发行人实际控制人李文轩先生除发行人及其合并范围子公司和公司控股股
东广泰投资及其子公司外，控制的其他企业为天津东辰企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）。
公司控股股东广泰投资除发行人及其合并范围子公司外控制的企业为广泰
租赁及其子公司和威海广泰控股集团有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，广泰投资持有宁波梅山保税港区东岳广泰
投资合伙企业（有限合伙）99.90%的份额，系有限合伙人。该私募基金的执行事
务合伙人为上海石敢当创业投资有限公司，经营范围为一般项目：私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
依据东岳广泰的合伙协议，广泰投资仅为财务投资者，不参与日常经营和管
理，因此东岳广泰不属于发行人的关联方。
3.发行人的子公司、合营企业及联营企业
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有 19 家全资或控股子公司（一
级），6 家主要参股公司，是发行人的关联方。该等企业的具体情况详见《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”部分，及《补充法律
意见书（一）》“十、发行人的主要财产” 之“（六）对外投资”部分。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及其
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除本公司及
控股子公司外），为发行人的关联方。
经核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关
联方及关联关系”、《补充法律意见书（一）》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
主要关联方及关联关系”记载之外，补充核查期间，不存在新增关联方。
7-3-107
（二）关联交易
1、重大关联交易的判断标准及依据
经核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《威海广泰空港
设备股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，发行人与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，或为关联人提供担保（公司接受控股股东担保及公司合并报表范围内
母子公司担保除外）等应当提交股东大会审议的关联交易界定为重大关联交易，
不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。
2、重大关联交易
（1）重大经常性关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方不存在重大经常性关联交易。
（2）重大偶发性关联交易
单位：万元
序 2023 年
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
号 1-3 月
天津东辰企业管理
1 咨询合伙企业（有限 出售资产 - 9,176.17 - -
合伙）
李文轩 收购资产 - 18,101.95 - -
威海广大启正企业
2 管理中心（有限合 收购资产 - 2,956.23 - -
伙）
李波 收购资产 - 1,024.82 - -
合计 - 31,259.17 - -
上述报告期内重大偶发关性关联交易○出售广泰租赁 44%的股权○收购广
大航服 100%的股权等事项详见《补充法律意见书（一）》“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”之“2、重大关联交易”之“（2）重大偶发性关联交
易”。
3、一般关联交易
（1）经常性关联交易
7-3-108
○采购商品、接受劳务
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方名称
内容 金额 成本 金额 成本 金额 成本 金额 成本
比例 比例 比例 比例
PICTOR 采购商品 - - 1,088.97 0.69% 844.83 0.39% 1,248.01 0.59%
采购商品、
玄云动力 210.62 0.64% 863.70 0.55% 1,927.06 0.90% 1,747.36 0.83%
接受劳务
采购商品、
深圳维修 - - 46.23 0.03% 106.86 0.05% 134.25 0.06%
接受劳务
采购商品、
广泰租赁 - - 16.13 0.01% - - 68.17 0.03%
接受劳务
采购商品、
南宁金石 - - 10.03 0.01% - - - -
接受劳务
营 口艺 涵电
子 科技 有限 采购商品 - - - - - - 226.50 0.11%
公司
采购商品、
安泰装备 13.80 0.04% - - - - - -
接受劳务
合计 224.42 0.68% 2,025.06 1.29% 2,878.75 1.34% 3,424.28 1.63%
报告期内，公司向关联方采购商品及劳务发生的金额分别为 3,424.28 万元、
2,878.75 万元、2,025.06 万元和 224.42 万元，占当期营业成本的比例分别为
1.63%、1.34%、1.29%和 0.68%，采购价格具有公允性，不存在显失公平或利益
输送的情况，且金额较小，占当期营业成本的比重较低。
○销售商品、房产
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
名称 容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
出售商
广泰租赁 - - 803.41 0.34% 461.05 0.14% 2,402.55 0.78%
品
出售商
PICTOR - - - - 3.90 0.00% 5.24 0.00%
品
出售商
深圳维修 1.21 0.00% 155.53 0.07% 63.52 0.02% 210.77 0.07%
品
关联自然 出售房
- - - - - - 1,240.87 0.40%
人 产
出售商
南宁金石 品、提供 19.13 0.04% 84.68 0.04% - - - -
劳务
7-3-109
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
名称 容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
威海广泰
应急电子 出售商
- - 4.18 0.00% - - - -
工程有限 品
公司
出售商
辉耀健康 - - 0.92 0.00% - - - -
品
出售商
安泰装备 品、提供 636.64 1.34% - - - - - -
劳务
合计 656.99 1.39% 1,048.72 0.45% 528.47 0.16% 3,859.43 1.25%
报告期内，公司向关联方销售商品及房产发生的金额分别为 3,859.43 万元、
528.47 万元、1,048.72 万元和 656.99 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.25%、
0.16%、0.45%和 1.39%，销售价格具有公允性，不存在显失公平或利益输送的情
况，且金额较小，占当期营业收入的比重较低。
报告期内，公司基于正常生产经营工作的开展，与关联方发生购销商品、接
受劳务的关联交易，交易具有必要性及合理性。公司关联交易的价格与无关联第
三方交易价格或市场公允价格，无显著差异，交易价格具有公允性。公司关联购
销交易金额占比较小，对公司财务状况及经营成果影响较小，公司不存在对关联
交易依赖的情况，关联交易未对公司生产经营独立性产生不利影响。
○关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪酬合计 862.44 860.44 680.99
（2）偶发性关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广泰租赁 出售资产 - - 672.83 -
广泰投资 出售资产 - 714.60 - -
合计 - 714.60 672.83 -
上述报告期内偶发性关联交易详见《补充法律意见书（一）》“九、关联交易
7-3-110
及同业竞争”之“（二）关联交易”之“3、一般关联交易”之“（2）偶发性关联
交易”。
（3）关联担保
1）公司作为担保方
报告期内，发行人及其子公司不存在为合并报表范围外的关联方主体提供关
联担保的情形。
报告期内，为满足公司全资子公司经营发展的资金需要，提升被担保公司的
融资能力，改善财务状况，满足资金需求，保障生产经营稳定，发行人威海广泰
作为担保方，对合并报表范围内子公司进行担保，具体情况如下：
单位：万元
担保责任
被担保方 担保额度 担保额度有效期起始日 担保额度有效期到期日 是否已完
毕
山鹰报警 2,650.00 2018 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 25 日 是
山鹰报警 2,650.00 2019 年 11 月 20 日 2020 年 12 月 31 日 是
山鹰报警 2,650.00 2020 年 11 月 17 日 2021 年 11 月 8 日 是
山鹰报警 2,650.00 2021 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 29 日 是
山鹰报警 2,650.00 2022 年 11 月 25 日 2023 年 11 月 10 日 否
广泰特车 6,000.00 2020 年 5 月 19 日 2021 年 4 月 29 日 是
广泰特车 3,600.00 2021 年 6 月 21 日 2022 年 5 月 18 日 是
广泰特车 1,100.00 2021 年 12 月 24 日 2022 年 12 月 23 日 是
中卓时代 10,000.00 2019 年 2 月 19 日 2020 年 2 月 18 日 是
中卓时代 10,000.00 2019 年 9 月 16 日 2020 年 8 月 15 日 是
中卓时代 10,000.00 2020 年 6 月 18 日 2021 年 6 月 17 日 是
中卓时代 15,000.00 2020 年 3 月 30 日 2021 年 3 月 29 日 是
中卓时代 20,000.00 2021 年 4 月 9 日 2024 年 4 月 8 日 是
中卓时代 10,000.00 2021 年 5 月 7 日 2021 年 8 月 15 日 是
中卓时代 8,000.00 2021 年 5 月 13 日 2021 年 12 月 13 日 是
中卓时代 10,000.00 2021 年 8 月 17 日 2022 年 8 月 16 日 是
中卓时代 9,700.00 2021 年 4 月 8 日 2022 年 3 月 24 日 是
中卓时代 20,000.00 2022 年 5 月 16 日 2025 年 5 月 15 日 否
中卓时代 9,700.00 2022 年 4 月 18 日 2023 年 3 月 20 日 否
7-3-111
担保责任
被担保方 担保额度 担保额度有效期起始日 担保额度有效期到期日 是否已完
毕
中卓时代 10,000.26 2022 年 8 月 30 日 2023 年 8 月 30 日 否
中卓时代 8,000.00 2022 年 7 月 18 日 2022 年 9 月 13 日 是
中卓时代 8,000.00 2022 年 11 月 17 日 2023 年 10 月 26 日 否
中卓时代 10,000.00 2022 年 12 月 3 日 2023 年 12 月 2 日 否
广泰特车 1,000.00 2022 年 11 月 17 日 2023 年 11 月 17 日 否
2）公司作为被担保方
报告期内，为支持公司的发展，满足公司向银行等金融机构授信、融资需求，
发行人的控股股东广泰投资作为担保方，为发行人威海广泰提供担保，具体情况
如下：
单位：万元
2020 年度
担保方 担保额度 担保额度有效期起始日 担保额度有效期到期日
广泰投资 25,000.00 2020 年 4 月 30 日 2021 年 4 月 30 日
广泰投资 16,000.00 2020 年 3 月 3 日 2021 年 3 月 2 日
广泰投资 44,000.00 2020 年 2 月 10 日 2023 年 2 月 9 日
广泰投资 12,000.00 2020 年 9 月 10 日 2022 年 8 月 31 日
广泰投资 3,000.00 2020 年 9 月 19 日 2021 年 9 月 18 日
广泰投资 2,000.00 2020 年 10 月 9 日 2021 年 9 月 18 日
广泰投资 20,000.00 2020 年 5 月 12 日 2021 年 4 月 25 日
广泰投资 11,000.00 2020 年 11 月 23 日 2021 年 11 月 23 日
广泰投资 20,000.00 2020 年 7 月 6 日 2021 年 7 月 5 日
广泰投资 1,000.00 2020 年 3 月 4 日 2021 年 3 月 3 日
2021 年度
担保方 担保金额 担保主债权起始日 担保主债权到期日
广泰投资 3,000.00 2021 年 9 月 1 日 2022 年 9 月 1 日
广泰投资 4,000.00 2021 年 11 月 17 日 2022 年 11 月 17 日
广泰投资 1,000.00 2021 年 4 月 19 日 2022 年 4 月 19 日
广泰投资 2,700.00 2021 年 10 月 19 日 2022 年 10 月 19 日
广泰投资 2,000.00 2021 年 5 月 20 日 2022 年 5 月 18 日
广泰投资 1,200.00 2021 年 11 月 12 日 2022 年 11 月 12 日
7-3-112
广泰投资 2,000.00 2021 年 10 月 27 日 2022 年 10 月 27 日
广泰投资 4,000.00 2021 年 12 月 2 日 2022 年 12 月 1 日
2022 年度
担保方 担保金额 担保主债权起始日 担保主债权到期日
广泰投资 3,000.00 2022 年 9 月 8 日 2023 年 9 月 8 日
广泰投资 3,000.00 2022 年 7 月 18 日 2023 年 7 月 17 日
广泰投资 1,300.00 2022 年 8 月 19 日 2023 年 8 月 18 日
广泰投资 4,000.00 2022 年 6 月 28 日 2023 年 6 月 28 日
广泰投资 4,000.00 2022 年 6 月 24 日 2023 年 6 月 23 日
广泰投资 2,000.00 2022 年 7 月 4 日 2023 年 6 月 23 日
广泰投资 3,000.00 2022 年 5 月 19 日 2023 年 1 月 11 日
2023 年 1-3 月
担保方 担保金额 担保主债权起始日 担保主债权到期日
广泰投资 2,700.00 2023 年 1 月 1 日 2023 年 11 月 28 日
广泰投资 3,000.00 2023 年 3 月 16 日 2024 年 3 月 16 日
广泰投资 4,000.00 2023 年 2 月 27 日 2023 年 8 月 22 日
广泰投资 3,000.00 2023 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 1 日
广泰投资 4,000.00 2023 年 3 月 13 日 2024 年 9 月 8 日
此外，报告期内，发行人的子公司中卓时代作为担保方，对发行人威海广泰
进行担保，具体情况如下：
单位：万元
担保方 担保额度 担保额度有效期起始日 担保额度有效期到期日
中卓时代 13,000.00 2018 年 11 月 1 日 2020 年 12 月 31 日
中卓时代 11,000.00 2021 年 1 月 5 日 2022 年 12 月 31 日
报告期内，公司的关联交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》《公司关联交易决策制度》等相关规定履行关联交易决策程序。
（1）应收款项
报告期各期末，公司关联方应收项目余额情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方 2023 年 1-3 月
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
7-3-113
坏账准 坏账准 坏账准
余额 余额 余额 余额 坏账准备
备 备 备
应收账款 广泰租赁 517.70 16.36 537.10 16.97 623.15 33.21 118.15 4.11
应收账款 安泰装备 800.55 25.30 213.82 6.76 - - - -
应收账款 深圳维修 14.93 2.87 9.50 2.70 9.50 1.28 9.50 0.53
应收账款 南宁金石 22.53 0.71 1.08 0.03 - - - -
应收账款 广润辉耀 - - 0.80 0.03 - - - -
威 海 广泰
应 急 电子
应收账款 0.26 0.01 0.26 0.01 - - - -
工 程 有限
公司
预付账款 玄云动力 1,097.55 - 1,076.11 - 572.26 - 498.06 -
预付账款 PICTOR 745.95 - 686.74 - 448.03 - 222.86 -
预付账款 安泰装备 23.26 - - - - - - -
关 联 自然
其他应收款 - - - - - - 0.80 0.02
人
合计 3,222.74 45.25 2,525.41 26.50 1,652.94 34.49 849.38 4.66
报告期各期末，公司关联应收款项账面余额分别为 849.38 万元、1,652.94
万元、2,525.41 万元和 3,222.74 万元。
（2）应付款项
报告期各期末，公司关联方应付项目余额情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合同负债 广泰租赁 - - 1.86 1.86
合同负债 关联自然人 - - - 5.58
其他应付款 关联自然人 - 0.94 - -
其他应付款 玄云动力 10.00 10.00 10.00 10.00
应付账款 玄云动力 234.06 58.38 - -
应付账款 南宁金石 3.54 3.00
合计 240.60 72.32 11.86 17.44
报告期各期末，发行人关联应付款项账面余额分别为 17.44 万元、11.86 万
元、72.32 万元和 240.60 万元。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章
7-3-114
程》规定的程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人关于规范关联交易的制度安排
经核查，发行人为规范关联交易，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》《公司关联交易决策制度》的相关规定，对关联交易的决策权
限和审批程序进行了详细的规定，保证关联交易的公允，以保护发行人及其股东
的利益不因关联交易而受损害，确保发行人法人治理结构的完善。
发行人已规定了关联交易的决策权限及程序。主要内容如下：
公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内达成的交易累计金额)低于 3000 万元，或虽然超过 3000 万元但占公司最
近经审计净资产绝对值低于 5%的，由公司董事会做出决议批准后方可实施。
公司拟与关联人达成的关联交易总额达 3000 万元且占公司最近经审计净资
产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会审议通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关
联交易公允决策的程序。
7-3-115
（四）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人独立董事针对发行人关联交易情况发表独立意见如下：
报告期内，发行人所发生的关联交易是基于公司生产经营的实际需要，履行
了相关的决策程序，交易价格公允，公司的关联交易不存在损害公司和其他股东
利益的情形，对公司的经营成果和主营业务并未产生重大影响，不影响公司的独
立经营能力。发行人于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易审议的回避制度、
决策程序和其他制度安排，发行人规范关联交易的措施有效，能够维护发行人及
中小股东的利益。
经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在有失公允或损害发行人及股东
利益的情形。
（五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
1．发行人主营业务情况
发行人作为高端保障装备供应商，产品覆盖空港装备、应急救援保障装备、
无人机、移动医疗装备等多领域，产品包括集装货物装载机、飞机牵引车、旅客
摆渡车、飞机罐式加油车、飞机除冰车等空港装备；消防车、消防报警装备等应
急救援保障装备以及无人机、移动医疗车等。
2．发行人与控股股东广泰投资及其控制的其他企业不存在同业竞争情形
截至本补充法律意见出具之日，广泰投资系发行人控股股东。广泰投资从事
对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上
市公司股份及相关咨询服务。广泰投资控制的其他企业详见《律师工作报告》 六、
发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实
际控制人”。
经核查，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相
似业务的情况，不存在同业竞争。
7-3-116
3．发行人与实际控制人李光太先生、李文轩先生及其控制的其他企业不存
在同业竞争情形
截至本补充法律意见出具之日，李光太先生、李文轩先生系发行人的共同实
际控制人。李光太先生、李文轩先生控制的其他企业详见《律师工作报告》“六、
发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实
际控制人”。
经核查，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或
相似业务的情况，不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
经核查，发行人的控股股东广泰投资出具的承诺函，主要内容如下：
“1、截至本承诺签署之日，本企业及本企业控制的其他企业未生产开发任
何与威海广泰生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任
何与威海广泰经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与
威海广泰生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。自公司上市以来，
未发生同业竞争或存在违反同业竞争相关承诺的情况。
2、自本承诺签署之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不生产、开发
任何与威海广泰生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营
任何与威海广泰经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与威海广泰生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
3、自本承诺签署之日起，如威海广泰进一步拓展其产品和业务范围，本企
业及本企业控制的其他企业将不与威海广泰拓展后的产品或业务相竞争；可能与
威海广泰拓展后的产品或业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将退
出与威海广泰的竞争。”
经核查，发行人的共同实际控制人李光太先生、李文轩先生出具的承诺函，
主要内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前未从事与威海广泰相竞争的业务，与
7-3-117
威海广泰不存在同业竞争关系。自公司上市以来或本人为公司实际控制人以来，
本人及本人控制的其他企业未发生同业竞争或存在违反同业竞争相关承诺的情
况；
2、本人及本人控制的其他企业将不会新设或收购从事与威海广泰及其子公
司有相竞争业务的子公司、分公司等经营性机构；
3、本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式直接或间
接从事、参与任何与威海广泰目前及将来所从事的经营活动构成竞争关系的业务
或活动；
4、本人承诺不以威海广泰实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害威
海广泰其他股东的权益。”
（七）避免同业竞争的承诺履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人也未从任
何第三方获得与发行人所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的商业
机会，发行人控股股东、实际控制人已对避免同业竞争做出了明确的承诺，该承
诺合法、有效。
（八）独立董事关于同业竞争发表的意见
经核查，发行人独立董事针对发行人同业竞争情况发表意见如下：
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，控股股
东广泰投资、实际控制人李光太先生、李文轩先生分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，避免控股股东、实际控制人与公司未来可能产生的同业竞争。该
等承诺合法、有效，且已切实履行，避免同业竞争的措施有效，能够切实维护上
市公司及中小股东的利益。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措
施避免同业竞争，上述承诺函已对发行人主要关联方构成合法和有效的义务，可
7-3-118
有效避免发行人与其关联方产生同业竞争。
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《募集说明书》中予以充分披
露，本所律师认为，该等披露不存在遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公
司的主要财产变化情况说明如下：
（一）土地使用权
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司名下土地使用权的权属没有发生
变化。
（二）房产
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司名下房产的权属没有发生变化。
（三）租赁房产
经核查，在补充核查期间，发行人的控股子公司承租房产的情况未发生变化。
（四）知识产权
1、专利权
经核查公司提供的资料、检索中国知识产权局网站及专利局开具的查询证明，
补充核查期间，发行人及控股子公司新增境内专利权情况如下：
序 专利 权利 权利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日期
号 权人 期限 类型 方式 权利
威海 实用 原始
1 2022223532188 伸缩升降梯 2022.09.05 10 年 无
广泰 新型 取得
一种驾驶室固
威海 实用 原始
2 202222603375X 定座组焊定位 2022.09.30 10 年 无
广泰 新型 取得
工装
3 威海 2022226034432 一种客梯车车 2022.09.30 10 年 实用 原始 无
7-3-119
广泰 架焊合耳座定 新型 取得
位工装
具有燃油加热
威海 实用 原始
4 202222613910X 功能的电动飞 2022.09.30 10 年 无
广泰 新型 取得
机除冰车
快速换电装置
威海 及带快速换电 实用 原始
5 2022230203058 2022.11.15 10 年 无
广泰 装置的行李牵 新型 取得
引车
威海 无拖把飞机牵 外观 原始
6 2022306199512 2022.09.20 10 年 无
广泰 引车 设计 取得
一种飞机除冰
威海 实用 原始
7 202222612963X 车臂架一键回 2022.09.30 10 年 无
广泰 新型 取得
位机构
一种飞机除冰
威海 实用 原始
8 2022226130247 车臂架一键回 2022.09.30 10 年 无
广泰 新型 取得
中机构
飞机静变电源
威海 机组 外观 原始
9 2022306504638 2022.09.29 10 年 无
广泰 （2022306504 设计 取得
638）
一种分布式智
威海 原始
10 2022113413401 能测井系统及 2022.10.31 20 年 发明 无
广泰 取得
测井方法
尖头行李牵引
威海 外观 原始
11 2022307595969 车（快换电池 2022.11.15 10 年 无
广泰 设计 取得
箱用）
平头行李牵引
威海 外观 原始
12 2022307588950 车（快换电池 2022.11.15 10 年 无
广泰 设计 取得
箱用）
威海 旅客登机梯定 实用 原始
13 2022228552652 2022.10.28 10 年 无
广泰 位组对工装 新型 取得
威海 机场集装货物 实用 原始
14 2022224831806 2022.09.20 10 年 无
广泰 转运车 新型 取得
一种快换电池
威海 实用 原始
15 2022223982739 箱用高压接线 2022.09.09 10 年 无
广泰 新型 取得
盒
北京 一种可放余水 实用 原始
16 2022229287404 2022.11.02 10 年 无
中卓 的车载柱塞泵 新型 取得
北京 一种车辆管道 实用 原始
17 2022229013673 2022.11.01 10 年 无
中卓 泄压保护系统 新型 取得
北京 一个双泵型式 实用 原始
18 2022229012789 2022.11.01 10 年 无
中卓 的水泵系统 新型 取得
19 北京 2022207729900 一种举高喷射 2022.04.06 10 年 实用 原始 无
7-3-120
中卓 消防车水炮防 新型 取得
碰撞装置
广泰 无人平台机器 原始
20 2022105372679 2022.05.18 20 年 发明 无
特车 人搭载装置 取得
广泰 外观 原始
21 2022304639274 旅居车 2022.07.20 10 年 无
特车 设计 取得
经核查公司提供的资料，补充核查期间，发行人新增境外专利权情况如下：
专利 专利 申请国家/
序号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
权人 类型 地区
威海 无拖把飞 外观 新加坡专利
1 30202260157Y 2022.12.12 2023.01.10
广泰 机牵引车 设计 局
威海 飞机静变 外观 新加坡专利
2 30202260156U 2022.12.12 2023.01.10
广泰 电源机组 设计 局
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法持有上述境内外专利，
上述境内外专利不存在任何产权纠纷、潜在纠纷，发行人及其控股子公司持有的
专利不存在其他任何担保或权利受到限制的情形。
2、商标
经核查发行人提供的资料、检索国家知识产权局商标局网站及商标局开具的
查询证明，补充核查期间，发行人不存在新增商标权。
3、软件著作权
经核查发行人提供的资料并经检索中国版权保护中心网站，补充核查期间，
发行人及控股子公司不存在新增软件著作权。
（五）主要生产经营设备
经核查发行人提供的资料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人账面原值在 100
万元以上的生产设备情况如下：
账面 账面
序 数
所属主体 设备名称 原值 净值 成新率
号 量
（万元） （万元）
1 威海广泰 化学前处理电泳线 1 1,509.00 1,473.16 97.62%
2 威海广泰 涂装线喷漆烘干设备 1 1,084.82 543.49 50.10%
3 威海广泰 数控定梁桥式龙门加工中心 1 972.58 48.63 5.00%
4 威海广泰 自动化立体仓库 1 668.87 652.98 97.62%
5 威海广泰 移动式无杆牵引装备牵引加载模 1 637.73 31.89 5.00%
7-3-121
账面 账面
序 数
所属主体 设备名称 原值 净值 成新率
号 量
（万元） （万元）
拟装置
6 山鹰报警 1#线自动插件生产线 1 300.51 184.18 61.29%
7 威海广泰 数控龙门移动式镗铣床 1 300.27 129.11 43.00%
8 威海广泰 涂装生产线 1 294.02 14.70 5.00%
9 威海广泰 数控定梁龙门铣床 1 264.00 13.20 5.00%
10 山鹰报警 光电自动探测器组装线 1 262.83 168.59 64.14%
11 中卓时代 锅炉 1 262.22 17.55 6.69%
12 威海广泰 数控板料折弯机 1 258.97 82.03 31.67%
13 威海广泰 大幅面激光切割机 1 252.14 79.86 31.67%
14 威海广泰 涂装生产线 1 251.72 7.55 3.00%
15 中卓时代 锅炉 2 236.03 11.80 5.00%
16 威海广泰 消防车综合性能检测系统 1 222.22 11.11 5.00%
17 威海广泰 弧焊机器人系统 1 201.54 10.08 5.00%
18 中卓时代 激光切割主机系统 1 200.85 119.75 59.62%
19 山鹰报警 大功率数控激光切割机 1 194.41 98.99 50.92%
20 威海广泰 2#自动生产线 1 182.69 83.96 45.96%
21 全华时代 数控激光切割机 1 176.11 163.56 92.88%
22 山鹰报警 热压罐 1 165.20 111.73 67.63%
23 广泰科技 活性炭吸附脱附+催化燃烧设备 1 157.52 157.52 100.00%
24 威海广泰 按钮（模块、声光）自动检测线 1 149.71 70.47 47.07%
25 广泰科技 数控转塔冲床 1 145.10 7.25 5.00%
26 威海广泰 喷烘一体室 1 142.04 111.74 78.67%
27 威海广泰 打磨线 1 137.17 133.91 97.63%
28 德瑞欣检测 数控板料开卷校平纵横剪切线 1 135.90 55.21 40.62%
29 山鹰报警 高低温湿热试验箱 1 132.78 6.64 5.00%
30 广泰科技 自动生产线 1 128.77 39.25 30.48%
31 广泰科技 航吊设备 1 127.69 6.38 5.00%
32 全华时代 喷漆设备 1 126.58 6.33 5.00%
33 威海广泰 烘干室糊制室 1 125.27 73.82 58.93%
34 威海广泰 烘干涂装室 1 124.96 6.25 5.00%
35 威海广泰 喷砂、喷丸设备 1 122.22 6.11 5.00%
36 广泰科技 激光切管机 1 122.12 119.22 97.63%
37 广泰科技 电机试验台 1 116.24 5.81 5.00%
38 德瑞欣检测 数控激光切割机 1 112.05 85.51 76.31%
39 广泰科技 热压机 1 111.97 67.65 60.42%
40 威海广泰 PBB 数控板料折弯机 1 106.44 43.36 40.73%
41 中卓时代 电源实验室 1 104.40 34.80 33.33%
42 德瑞欣检测 廊桥工装 1 102.97 96.86 94.06%
合计 11,430.63 5,192.01 45.42%
经核查，本所律师认为发行人及其控股子公司生产经营设备不存在任何产权
纠纷、潜在纠纷、担保或权利受到限制的情形。
7-3-122
（六）对外投资
经核查，补充核查期间，发行人所持控股子公司及参股子公司不存在股权变
动情况。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人正在履行的重大合同情况如下：
（一）重大银行借款合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额在 3,000 万元以
上的银行借款合同，具体情况如下：
序 借款额度 抵押担
借款人 贷款人 签订日期 借款期限
号 （万元） 保情况
中国邮政储蓄银
2022 年 6 月 24 日至
1 威海广泰 行股份有限公司 6,000.00 2022 年 6 月 保证
2023 年 6 月 23 日
威海市分行
威海市商业银行
2022 年 6 月 28 日至
2 威海广泰 股份有限公司鲸 4,000.00 2022 年 6 月 保证
2023 年 6 月 28 日
园支行
中国工商银行股
2022 年 6 月 28 日至
3 威海广泰 份有限公司威海 9,000.00 2022 年 6 月 保证
2023 年 6 月 20 日
环翠支行
山东威海农村商
2022 年 7 月 18 日至
4 威海广泰 业银行股份有限 3,000.00 2022 年 7 月 无
2023 年 7 月 17 日
公司
恒丰银行股份有
2022 年 7 月 29 日至
5 威海广泰 限公司威海分 5,000.00 2022 年 7 月 无
2023 年 7 月 28 日
（支）行
中国银行股份有 2022 年 9 月 8 日至 保证、
6 威海广泰 3,000.00 2022 年 9 月
限公司威海分行 2023 年 9 月 8 日 抵押
威海广泰 上海浦东发展银
2022 年 5 月 13 日至
7 特种车辆 行股份有限公司 6,000.00 2022 年 5 月 无
2023 年 5 月 12 日
有限公司 威海分行
中国银行股份有 2022 年 11 月 25 日至 保证、
8 威海广泰 4,000.00 2022 年 11 月
限公司威海分行 2023 年 11 月 25 日 抵押
恒丰银行股份有 2022 年 12 月 22 日至
9 威海广泰 4,000.00 2022 年 12 月 无
限公司威海分行 2023 年 12 月 21 日
交通银行股份有 2023 年 1 月 1 日至 保证、
10 威海广泰 3,000.00 2023 年 1 月
限公司威海分行 2023 年 11 月 28 日 抵押
7-3-123
序 借款额度 抵押担
借款人 贷款人 签订日期 借款期限
号 （万元） 保情况
汇丰银行（中国） 2023 年 2 月 22 日至
11 威海广泰 3,000.00 2023 年 2 月 保证
有限公司 2024 年 2 月 21 日
中信银行股份有 2023 年 3 月 13 日至
12 威海广泰 4,000.00 2023 年 3 月 保证
限公司威海分行 2024 年 9 月 8 日
交通银行股份有 2023 年 3 月 16 日至 保证、
13 威海广泰 4,000.00 2023 年 3 月
限公司威海分行 2024 年 3 月 16 日 抵押
光大银行股份有 2023 年 3 月 28 日至
14 威海广泰 8,000.00 2023 年 3 月 无
限公司威海分行 2023 年 12 月 3 日
（二）重大业务合同
1、销售合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额在 2000 万元以
上的重大销售合同，具体情况如下：
合同金额 （万
序号 合同主体 客户名称 合同形式 签订日期
元）
湖南机场股份有限公
1 威海广泰 司张家界荷花国际机 销售合同 2022 年 8 月 2,739.50
场分公司
江苏鼎瀚航空设备有
2 威海广泰 销售合同 2022 年 3 月 2,255.70
限公司
3 中卓时代 北京市消防救援总队 销售合同 2022 年 8 月 14,752.80
4 中卓时代 山东省消防救援总队 销售合同 2022 年 9 月 8,883.00
5 中卓时代 D 单位 销售合同 2022 年 8 月 5,408.00
6 中卓时代 青岛市消防救援支队 销售合同 2021 年 11 月 3,298.00
7 中卓时代 北京市消防救援总队 销售合同 2022 年 8 月 2,670.00
8 中卓时代 云南省消防救援总队 销售合同 2020 年 11 月 2,218.50
9 中卓时代 山东省消防救援总队 销售合同 2022 年 10 月 4,479.00
10 中卓时代 上海市消防救援总队 销售合同 2022 年 12 月 2,650.00
11 中卓时代 青岛市消防救援支队 销售合同 2022 年 12 月 2,174.00
12 中卓时代 河南省消防救援总队 销售合同 2023 年 1 月 2,460.00
深圳市龙华区消防救
13 中卓时代 销售合同 2023 年 2 月 6,210.00
援大队
14 山鹰报警 北京机械设备研究所 销售合同 2023 年 2 月 3,005.73
2、采购合同
7-3-124
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额在 800 万元以上
的重大采购合同，具体情况如下：
合同金额（万
序号 合同主体 供应商名称 合同形式 签订日期
元）
1 中卓时代 北京綦齿机电有限公司 采购合同 2022 年 7 月 4,680.00
天津保利星驰汽车贸易有
2 中卓时代 采购合同 2022 年 2 月 1,850.00
限公司
北京中成海达进出口有限
3 中卓时代 采购合同 2022 年 9 月 1,392.30
公司
天津保利星驰汽车贸易有
4 中卓时代 采购合同 2022 年 1 月 1,600.00
限公司
天津保利星驰汽车贸易有
5 中卓时代 采购合同 2022 年 2 月 1,315.00
限公司
天津保利星驰汽车贸易有
6 中卓时代 采购合同 2022 年 2 月 1,003.00
限公司
天津保利星驰汽车贸易有
7 中卓时代 采购合同 2022 年 2 月 856.60
限公司
天津保利星驰汽车贸易有
8 中卓时代 采购合同 2022 年 2 月 850.25
限公司
9 中卓时代 北京机械设备研究所 采购合同 2022 年 11 月 3,250.73
10 中卓时代 北京綦齿机电有限公司 采购合同 2022 年 12 月 4,060.00
云南福瑞达进出口有限公
11 中卓时代 采购合同 2022 年 12 月 108.66（欧元）
司
天津保利星驰汽车贸易有
12 中卓时代 采购合同 2022 年 12 月 1,477.10
限公司
中国重汽集团济南特种车
13 威海广泰 采购合同 2023 年 3 月 1,332.80
有限公司
经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法
规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该
等合同不存在实质性法律障碍。
（三）相关核查情况说明
经核查发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、环保部门、税务主
管部门、社会保险基金管理中心或人力资源和社会保障局等部门为发行人及其控
股子公司出具的合规证明，并根据发行人的书面确认及本所律师登录最高人民法
院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索，本所律师认为，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全和人身权等原因产生的侵权之债。
7-3-125
经核查发行人及其控股子公司财务报表、相关资料，本所律师认为，截至
2023 年 3 月 31 日发行人在其它应收、应付帐目项下的法律关系，属于生产经营
活动中合同履行情况下的债权债务关系，合法有效，不会构成本次发行的法律障
碍。
经核查发行人及其控股子公司近三年审计报告及 2022 年第一季度报告，截
至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》及本补充法律意见之“九、关联交易
及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除了发行人合并报表范围内的担保事项以
外，发行人不存在为合并报表范围以外企业提供担保的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有发生合并、分立、增资扩股、
减少注册资本的行为；没有发生交易标的额占其净资产 10%以上且对其生产经营
产生重大影响的资产收购、出售等行为；截至本补充法律意见书出具之日，亦不
存在拟进行的交易标的额占其净资产 10%以上的、且对其生产经营产生重大影响
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。经本所律师核查，补充核查期
间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间， 发行人于 2023 年 3 月 13 日召开 2023
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。该次修订
是鉴于《上市公司章程指引》以及其他规范性文件、证券交易所业务规则的最新
修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》 2018
年修订）、《证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（2022 年 1 月修订）等有关法律、
法规、规范性文件、业务规则的规定，并结合公司的实际情况，对现行《公司章
7-3-126
程》部分条款进行修改和完善。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》最近三年的修订均履行了法定
程序并依法办理了工商备案手续，发行人《公司章程》的主要内容符合《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件的规定，发行人现行《公司章程》的制定、修订不存在违反《公司法》
等相关法律、法规规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健
全的组织机构。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大
会、董事会和监事会议事规则未发生变化，仍符合现行法律法规和规范性文件的
规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共
召开了 2 次董事会会议、2 次股东大会、1 次监事会会议。本所律师认为上述会
议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，补
充核查期间，发行人的股东大会、董事会授权或重大决策均在相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行，上述授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2023 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，提名姜大鹏先生
为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司原董事卞尔昌先生因个人原因辞去
公司董事职务。
2023 年 1 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，选举姜大鹏先
生为公司第七届董事会非独立董事。
7-3-127
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，补充核查期间，除上述
董事变化情况之外，发行人其他董事、监事和高级管理人员及任职均未发生变化。
发行人独立董事的任职资格仍符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率未发生变更。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠政策未发生变更。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及控股子公司收到 50 万元（含）
以上的主要政府补助以及依据事项如下：
序号 收到补 金额 （万
政策依据 补助性质 发放时间
助方 元）
天津市工业和信息化局市
委网信办市发展改革委
全华时 市科技局市财政局关于发 智能制造专项
1 布 2022 年第一批 2023/3/30 135.03
代 资金
天津市智能制造专项资金
项目申报指南
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司收到的上述主要政府补贴合
法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查山东省生态环境厅网站、威海市生态环境局网站、辽宁省生
态环境厅网站、营口市生态环境局网站、北京市生态环境局网站、天津市生态环
7-3-128
境局网站等，并通过互联网进行公众信息检索，补充核查期内，发行人及其控股
子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的违法违规情形。
（二）产品质量和技术标准
经核查发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告，并根据发行人提供
的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质量技术监督管理部门
出具的相关证明、发行人的说明与承诺及本所律师检索主管质量技术监督管理部
门网站，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，
发行人及其控股子公司近三年的经营活动中，遵守工业产品质量监督管理的相关
法律法规、规章和规范性文件的规定，近三年不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全质量控制及管理体系，报告期内，
发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报
告》之“十八、发行人募集资金的运用”记载事实情况及本所律师核查意见不存
在需要补充披露或调整的事项。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报
告》之“十九、发行人业务发展的目标”记载事实情况及本所律师核查意见不存
在需要补充披露或调整的事项。
7-3-129
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）未决诉讼、仲裁
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司涉及标的金额在 100
万元以上的未决民事诉讼案件共计 8 起。其中，7 起案件是发行人及控股子公司
作为原告起诉第三方，依法通过民事诉讼程序维护发行人控股子公司的合法权益，
另外 1 起案件是第三方向发行人控股子公司山鹰报警提起诉讼。
7-3-130
起诉时 首次受 报告期末案件进
序号 案由 原告 被告 涉诉金额
间 理机构 展
货 款
委托合同纠纷： 辽宁 省 法院已做出一审
627.61 万
被告未按照合同 营口 市 判决，支持原告
2020 年 山 鹰 邢鹤、杨金 元 及 相应
1 约定的回款率和 西市 区 的诉讼请求。被
9月 报警 玉 利 息 及违
回款进度支付货 人民 法 告已提出上诉，
约金 10 万
款 院 尚未二审判决
元
货 款
哈尔滨市帅 辽宁 省 法院已做出一审
154.70 万
买卖合同纠纷： 营 口 滕消防设施 营口 市 判决，被告已提
2021 年 元 及 逾期
2 被告未按照合同 赛 福 维修有限公 西市 区 出上诉，二审法
9月 损 失
约定给付货款 德 司、刘丹丹、 人民 法 院裁定发回重
26.75 万
马涛、刘义 院 审，尚未判决。
元
技术开发合同纠 辽宁
利 润 分成 法院已做出一审
纷：被告委托原 光翼 辽宁 省
120 万元、 判决，全部驳回
告做相应软件的 传媒 营口 市
2021 年 开发费 45 原告诉讼请求，
3 开发 并支付 费 信 息 山鹰报警 西市 区
12 月 万 元 及违 原告已提出上
用。合同履行过 技术 人民 法
约 金 暂计 诉，尚未二审判
程中，被告未按 有限 院
3.1 万元 决
约支付合同价款 公司
技术开发合同纠
纷：原告委托被
告做相应软件的
开发 并支付 费 开 发 费
法院已做出一审
用。被告在履行 264 万元、 辽宁 省
辽宁光翼传 判决，部分支持
合同过程中，研 违 约 金暂 营口 市
2022 年 山鹰 媒信息技术 原告诉讼请求，
4 发失败并致原告 计 28.43 西市 区
3月 报警 有限公司、 被告已提出上
损失，但被告拒 万 元 及损 人民 法
田佳妮 诉，尚未二审判
不退还原告前期 失 赔 偿暂 院
决。
支付 的研发 费 计 30 万元
用，亦不承担由
此给原告带来的
经济损失
7-3-131
被告重庆金
合同纠纷：为保
科房地产开
持集采合作，原
发有限公司 实 力 证明
告依照战略合作
第一分公 金 1000 万 重庆 市
协议约定向被告
2022 年 山鹰 司、重庆金 元 及 资金 江 北 区 一审程序中，尚
5 支付 实力证 明
9月 报警 科房地产开 占 用 费暂 人 民 法 未判决
金，到期后被告
发有限公 计 143.34 院
未能返还。本合
司、金科地 万元
同为无名合同，
产集团股份
暂无具体案由
有限公司
重庆中渝物
业发展有限
票据纠纷：开票 公司、珠海
人重庆中渝物业 经济特区中
重庆 市
发展有限公司拒 建机电消防 票 据 款
2022 年 威海 渝 北 区 一审程序中，尚
6 付到 期商业 汇 工程有限公 357.58 万
11 月 广泰 人 民 法 未判决
票，原告发起对 司重庆分公 元
院
开票人及前手的 司、珠海经
追索 济特区中建
机电消防工
程有限公司
天一消防
工程集团 货 款
辽宁 省
有限公司 166.23 万
买卖合同纠纷： 营 口 营口 市
2023 年 西宁分公 元 及 利息 一审程序中，尚
7 被告长期拖欠货 赛 福 西市 区
1月 司、天一消 暂 计 未判决
款 德 人民 法
防工程集 43.73 万
院
团有限公 元
司、付军
货 款
山东 省
1361.75
买卖合同纠纷： 贵州鸿烨 威海 市
2023 年 山鹰 万元及利 一审程序中，尚
8 被告长期拖欠 翔贸易有 环翠 区
3月 报警 息 暂 计 未判决
货款 限公司 人民 法
99.34 万
院
元
经核查，本所律师认为，上述案件争议金额较小，不涉及发行人及控股子公
司核心专利、商标、技术及主要产品，不会对发行人及控股子公司的生产经营、
财务状况、盈利能力、募投项目实施产生重大不利影响，上述未决诉讼不会对发
行人持续经营构成实质性不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。除
前述披露的诉讼外，根据发行人的确认并经核查，发行人、发行人的控股子公司、
持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结
7-3-132
的或可预见的对本次发行构成实质障碍的重大诉讼及仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明与承诺并经本所律师
检索，补充核查期间，发行人及其控股子公司没有新增的行政处罚。
（三）发行人、发行人的控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及
发行人董事长、总经理不存在重大行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行
人董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网
站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，补充核查期间，
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事
长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）证券监管部门和证券交易所的处罚、监管措施
1、经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情
况。
2、除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的监管函情况之外，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人最近五年不存在其它被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，除《法律意见书》《律师工作报告》之“二十一、发行人《募集说
明书》法律风险的评价”之外，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用的本
补充法律意见书相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本
所律师对发行人《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确
认《募集说明书》不因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
7-3-133
二十二、发行人需要说明的其他问题
根据《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引-发行类第 6 号》《监
管规则适用指引-发行类第 7 号》《证券期货法律适用意见第 18 号》《上市公司向
不特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》等规定，经本所律师逐项核查，
补充披露的事项如下：
（一） 17、关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买
收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
核查要求：
保荐机构应就以下事项进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：
（1）相关投资未认定为财务性投资的，应结合投资背景、投资目的、投资
时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，充分论证是否为发行
人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，是否符合
发行人主营业务及战略发展方向；
（2）对外投资产业基金、并购基金的，应结合合伙协议的投资范围、投资
对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间
的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资；
（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施
的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总
额中扣除；
（4）如上市公司投资以对外投资为主要业务的企业（如产业基金、并购基
金、合伙企业等），且该企业对外投资中存在与发行人主营业务相关度不高、被
认定为财务性投资情形的，发行人是否将其对该企业的投资全部认定为财务性投
7-3-134
资。
（5）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，是否未纳入财务性投资计算口径。
会计师及律师应当按照上述要求进行核查并发表明确意见。
规则依据：
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条和第十二条、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集
说明书》第四十七条、《证券期货法律适用意见第 18 号》。
事实依据：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业
务）的情况说明
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、最近一期末，公司财务性投资（包括类金融业务）的情况说明
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形。截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包
括类金融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元
其中：财务
占 归 属于母公 其 中：
序 性 投 资余
科目 2023 年 3 月 31 日 司 净 资产的比 财 务性
号 额
例 投 资 余额
占比
1 交 易 性金融资产 16,415.70 5.38% 329.89 0.11%
其他权益工具投
2 5,759.42 1.89% 5,759.42 1.89%
资
3 其 他 应收款 10,724.41 3.51% - -
4 其 他 流动资产 5,319.18 1.74% - -
5 长 期 股权投资 8,265.52 2.71% - -
6 其 他 非流动资产 6,460.11 2.12% - -
合计 6,089.31 1.99%
7-3-135
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产的账面价值为 16,415.70 万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2 023/3/31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
16,415.70
金 融 资产
其中：
债 务 工具投资 16,085.81
权 益 工具投资 329.89
合计 16,415.70
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的债务工具投资为公司持有的结构性存款，公
司的权益工具投资为股票投资，主要系持有的海航控股及海南机场的股票。
其中，公司债务工具投资的具体明细如下：
单位：万元
是 否属
序 投资 资金 机构 到 期 /出
金额 收 益 率水平 起息日 于 财务
号 主体 性质 名称 售情况
性 投资
交 通 银行 2023 年 1 2023 年 7
1 威 海 广泰 自 有 资金 10,047.50 1.75%-3% 否
威 海 分行 月 17 日 月5日
2023 年 1 2023 年 7
2 威 海 广泰 自 有 资金 中 国 银行 6,038.31 1.39%-4.51% 否
月 11 日 月6日
合计 16,085.81 -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司债务工具投资为持有的结构性存款，系期限短、
预期收益率较低、风险评级较低的产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，
不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的权益工具投资为股票投资，主要系持有的海
航控股及海南机场的股票。
公司权益工具投资为基于海航基础设施投资集团股份有限公司、海航集团有
限公司、海南航空控股股份有限公司等公司重整计划，公司因债转股形成持有海
7-3-136
航控股及海南机场的股权。本项权益工具投资是由公司主营业务应收款债权形成
的债转股，非出于财务性投资目的；但由于该股权属于二级市场股票，具有流动
性，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此，将本
项权益工具投资认定为财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资的账面价值为 5,959.42 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023/3/31
以 公 允价值计量且其变动计入其他综合
5,759.42
收 益 的金融资产
合计 5,759.42
公司其他权益工具投资为公司对威海市商业银行的投资，公司出于战略目的
而计划长期持有该股权，并将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。公司将本项其他权益工具投资认定为财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 10,724.41 万元，具体
按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2 022/12/31
保证金 8,781.08
员 工 借款 407.45
押金 18.69
往来款 2,195.07
应 收 退税款 77.08
其他 174.57
减 ： 坏账准备 929.53
合计 10,724.41
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为保证金、员工借款、代收代
付款等，均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
7-3-137
（4）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 5,319.18 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2 023/3/31
预 缴 税费 42.68
待 抵 扣进项税 2,361.66
抵 债 资产 2,914.84
待 摊 费用 -
合计 5,319.18
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为预缴税费、待抵扣进项税及
抵债资产等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为对合营企业深圳市机场空港设
备维修有限公司的投资，对联营企业保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司、山
东安泰空港装备有限公司、PICTOR、南宁市金石汽车维修有限公司以及北京广
润辉耀健康科技有限公司的投资。具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金 额 （万元） 备注
深 圳 市机场空港设备维修有限公司 1,360.07 合 营 企业
保 定 市玄云涡喷动力设备研发有限公司 3,859.68 联 营 企业
山东安泰空港装备有限公司 2,651.93 联 营 企业
PICTOR 有限公司 17.20 联 营 企业
南 宁 市金石汽车维修有限公司 103.57 联 营 企业
北 京 广润辉耀健康科技有限公司 273.05 联 营 企业
合计 8,265.52
1）对深圳市机场空港设备维修有限公司的投资
公司于 2008 年投资深圳市机场空港设备维修有限公司，其为公司与深圳市
机场股份有限公司的合营企业，公司持有其 50%的股权。深圳市机场空港设备维
修有限公司主要从事机场地面特种设备的制造、维修及相关技术咨询服务，以及
7-3-138
进行空港设备及零配件的销售。公司投资深圳市机场空港设备维修有限公司系公
司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2）对保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司的投资
公司于 2020 年 4 月投资保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司，持有其 25%
的股权。玄云动力专注于轻型航空发动机的国产化开发，具有多款涡轮喷气发动
机的设计研发经验，主要为无人机和旋翼、固定翼的通航飞机等航空飞行器提供
动力装备，产品应用于军用靶标、巡飞弹、察打一体无人机和民用高速航模、农
业植保、电力引线、单人飞行器等领域。公司为保证无人机装备业务的生产经营，
持续提升公司在无人机行业的产品优势，投资玄云动力。公司投资保定市玄云涡
喷动力设备研发有限公司系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3）对山东安泰空港装备有限公司的投资
公司于 2021 年 10 月与山东机场投资控股有限公司和威海国际机场集团有限
公司签订了《投资合作协议》，三方共同出资 1 亿元设立山东安泰空港装备有限
公司，安泰空港以研发生产制造及销售旅客登机桥产品为主营业务，其中公司出
资 5,500 万元，持股比例为 55%。旅客登机桥是空港装备的核心产品之一，市场
容量及发展空间巨大，可作为为公司空港装备板块未来增长点之一，安泰空港已
于 2021 年 11 月取得旅客登机桥的通告资质，取得了旅客登机桥生产和销售的许
可资质。公司于 2022 年 12 月将安泰装备 6%的股权进行转让，转让后，公司持
有安泰装备 49%的股权。
根据公司与山东机场投资控股有限公司和威海国际机场集团有限公司签署
的合作协议，根据旅客登机桥产品特点，由安泰装备组建研发及市场团队，开展
机场一体化登机桥系统的开发及销售工作，由山东机场投资控股有限公司和威海
国际机场集团有限公司充分发挥股东优势，支持新公司业务开展，由公司充分发
挥研发、生产能力优势，给予安泰装备产品研发及产能提升帮助，保证产品符合
设计预期，适应市场需求。通过充分发挥各方核心优势资源，努力培育出国内领
先的智能化旅客登机桥制造中心及地面服务中心，完善设备售后服务体系，为建
7-3-139
设四型机场提供优质的产品和服务。根据公司 2023 年 4 月 8 日第七届董事会第
十三次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》，公司 2023 年度预计向安泰
装备销售空港地面设备及零部件 9,900 万元，合作前景广阔。
公司投资山东安泰空港装备有限公司系公司围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务
性投资。
4）对 PICTOR 有限公司的投资
公司于 2008 年 8 月境外投资设立 PICTOR 有限公司，持有其 40%的股权。
PICTOR 有限公司主要从事各类机场地面设备、民航特种车辆的供应及销售、部
分零配件的采购。公司投资 PICTOR 有限公司目的在于运用 PICTOR 在美国的零
配件采购渠道，向 PICTOR 采购进口零部件，保证公司生产经营稳定发展，提升
公司产品质量和性能。公司投资 PICTOR 有限公司系公司围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
5）对南宁市金石汽车维修有限公司的投资
公司全资子公司广大航服于 2021 年 5 月投资南宁市金石汽车维修有限公司，
受让其原股东持有南宁金石 40%的股权。南宁市金石汽车维修有限公司主要从事
汽车维修服务、汽车零配件的批发及零售，与广大航服的空港地面设备维修、保
养业务，类型一致。公司投资南宁市金石汽车维修有限公司系公司围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
6）对北京广润辉耀健康科技有限公司的投资
公司全资子公司威海广泰医疗科技有限公司于 2022 年 4 月与苏州宣医智慧
医疗科技有限公司签署成立合资公司的合作协议，双方共同成立辉耀健康，广泰
医疗科技持有辉耀健康 30%的股权。北京广润辉耀健康科技有限公司主要从事医
疗器械的研发、生产及销售，与广泰医疗科技的医疗保障装备的研发、生产及销
售业务，类型一致。公司投资北京广润辉耀健康科技有限公司系公司围绕产业链
7-3-140
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。
公司投资上述公司系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，上述投资不属于财务性
投资。
（6）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 6,460.11 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2 023/3/31
预 付 工程款、设备款 3,661.89
期 限 一年以上的定期存款及利息 2,798.22
合计 6,460.11
公司其他非流动资产主要由预付工程款、设备款和期限一年以上的定期存款
及利息构成，与公司生产经营及工程建设相关，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务性投资合计为 6,089.31 万元，占最近一期
末合并报表归属于母公司净资产的 1.99%，占比较小，未超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之
日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况。截至最近
一期末（2023 年 3 月 31 日），公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
本次募集资金投向“应急救援保障装备生产基地项目（一期）”、“羊亭基地
智能化改造项目”及“补充流动资金”，符合“除金融类企业外，本次募集资金
使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司”的规定。
7-3-141
核查内容：
1、访谈发行人主要管理人员，查阅发行人提供的本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今进行相关交易的明细表；
2、取得发行人最近一期末尚持有的相关投资或余额明细表，并获取了相关
文件资料了解该等投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等情况、对外投
资的相关投资协议、业务合作协议等信息，以核查是否为金额较大的财务性投资；
访谈了发行人主要管理人员，就相关投资的目的、意图等进行了解；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告及资金投资明细表，以分析本次募
集资金的实际用途。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至最近一期末不存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）情形；发行人符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第九条和第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条、《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关要求。
（二）26、关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发
行人股份的情形
核查要求：
保荐机构应对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质
押比例超过 70%，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
发行人律师应对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
规则依据：
7-3-142
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不
特定对象发行证券募集说明书》第二十八条、《监管规则适用指引——发行类第
6 号》6-11。
事实依据：
（一）发行人控股股东股权质押情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人实际控制人李光太、李文轩不存在质押所持
发行人股份的情况；发行人控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业（以下
简称“广泰投资”）累计质押所持发行人股份 3,340 万股，占其所持股份比例
22.95%，占公司总股本比例 6.25%。具体情况如下：
质押数量 占其所持 占公司总 融资金额 质押
质押人 质权人 用途
（万股） 股份比例 股本比例 （万元） 到期日
中国工商银行
2023 年 12
股份有限公司 1,540 10.58% 2.88% 4,000 银行贷款
月 20 日
广泰 威海环翠支行
投资 招商银行股份
2025 年 10 自身业务
有限公司威海 1,800 12.37% 3.37% 5,500
月 21 日 发展
分行
合计 3,340 22.95% 6.25% 9,500 - -
发行人控股股东广泰投资上述股权质押分别用以担保中国工商银行股份有
限公司威海环翠支行向广泰投资提供的 4,000 万元借款及招商银行股份有限公司
威海分行向广泰投资提供的 5,500 万元借款。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制权具备稳定性
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售 质押或冻结情况
序 持股
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的股份 股份
号 比例 数量（股）
数量（股） 状态
境内非国
1 广泰投资 145,563,142 27.23% - 质押 33,400,000
有法人
境内自然
2 李光太 67,344,773 12.60% 50,508,580 - -
人
华泰证券资
管－山东机
3 其他 12,391,648 2.32% - - -
场投资控股
有限公司－
7-3-143
持有有限售 质押或冻结情况
序 持股
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的股份 股份
号 比例 数量（股）
数量（股） 状态
华泰尊享稳
进 55 号单一
资产管理计
划
山东省机场
管理集团烟
4 台国际机场 国有法人 10,971,192 2.05% - - -
航空食品有
限公司
境内自然
5 杨森 9,600,000 1.80% - - -
人
威海广泰空
港设备股份
6 有限公司－ 其他 7,606,897 1.42% - - -
第一期员工
持股计划
境内自然
7 范晓东 6,725,900 1.26% - - -
人
境内自然
8 单荣 6,514,620 1.22% - - -
人
境内自然
9 马红线 5,918,756 1.11% - - -
人
境内自然
10 郭少平 3,985,433 0.75% 2,989,075 - -
人
合计 276,622,361 51.76% 53,497,655 - 33,400,000
注：公司回购专户未在前十大股东持股情况中列示，截至 2023 年 3 月 31 日，公司回
购专用证券账户持股数量为 4,658,940 股，占公司总股本的 0.8717%。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东系发行人控股股东广泰
投资及发行人实际控制人李光太。其中，广泰投资持有发行人 145,563,142 股股
份，持股比例为 27.23%，李光太持有发行人 67,344,773 股股份，持股比例为
12.60%。发行人其他股东持股比例较为分散，且与广泰投资、李光太持股比例差
额较大。
以发行人截至 2023 年 5 月 5 日的股票收盘价 9.06 元/股计算上述股权质押对
广泰投资控制权的情形，具体情况如下：
广泰投资质押股 质押占其所持股 担保主债权本金 股票质押市值
履约保障比例
份数量（万股） 份比例 （万元） （万元）
3,340 22.95% 9,500 30,260.40 318.53%
注：质押股票市值=质押股数*截至 2023 年 5 月 5 日的股票收盘价 9.06 元/股；
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履约保障比例=质押股票市值/融资金额
控股股东持有发行人股份用于质押的部分占其持股总数比例仅为 22.95%，
比例较小；且用于质押的总股数对应的市值较担保主债权本金的保障比例为
318.53%，履约保障倍数较高。若发生债务未清偿导致广泰投资所质押股票被部
分处置等极端情况，控股股东持有的公司股权比例仍然显著高于其他股东，公司
控制权预计仍将保持稳定，因此所质押股份被处置导致的公司控制权变动的风险
较小，不会损害发行人中小投资者的利益。
综上，广泰投资上述股权质押比例较低，不存在大比例质押公司股份的情形，
不存在较大的控制权转移风险，且并非以股票转让或控制权转让为目的，具备合
理性。
核查内容：
1、获取并查阅发行人股东名册；
2、获取并查阅发行人控股股东与借款方签署的借款合同、《证券质押及司法
冻结明细表》、《证券质押登记申请确认书》等文件及发行人相关公告，核查控股
股东股份质押数量、融资金额、资金用途等基本情况；
3、查询发行人股价情况，对发行人控股股东股权质押进行风险测算。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人控股股东股份质押比例较低，不存在大比例质押股份的情况，相关股
份质押事项不会导致控股股东发生变更，未损害中小股东利益。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，发行人具备本次发行的
主体资格；
2.发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规和
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规范性文件规定的实质条件，不存在重大违法、违规情形；
3.发行人《募集说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内
容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册
程序。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签名盖章页）
北京市华堂律师事务所 经办律师：
孙广亮
负责人：
孙广亮
经办律师：
刘 君
经办律师：
金振亨
年 月 日
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