证券代码：002113               证券简称：天润数娱             公告编号：2019-003

           湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
           关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公
 司”）于 2019 年 1 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱
 乐文化传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 57 号）（以下简
 称“问询函”）。关于问询函中所列出的问题，公司及时组织了核查和回复，现
 将回复内容公告如下：
     2019 年 1 月 30 日，公司披露《2018 年度业绩预告修正公告》，预计 2018
 年归属于上市公司股东的净利润为亏损 25,000 万元至亏损 20,000 万元，你公司
 披露本次修正的主要原因系全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称
“点点乐”）业绩大幅下滑、经营亏损，公司拟对其全额计提商誉减值准备。
     我部对此表示高度关注，请你公司认真核实并补充披露以下内容：
     一、2016 年你公司收购点点乐，形成商誉 66,557.57 万元，2017 年计提商
 誉减值准备 46,047.02 万元，商誉余额 20,510.55 万元。你公司 2018 年半年报
 中披露点点乐 2018 年半年度的净利润为-1901.72 万元。请你公司结合上述事项
 说明拟对点点乐商誉计提减值准备的主要原因、决策过程、会计处理的依据，
 请年审会计师对你公司 2018 年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。
    【回复】1、2016 年 4 月，公司以非公开发行募集的资金分期支付，购买了
 上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）100%股权，交易价格为人民币
 8 亿元，购买日点点乐可辨认净资产公允价值为 13,442.43 万元，产生合并商誉
 66,557.57 万元。交易作价依据是北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企
 华）出具的《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公
 司股权项目评估报告书》（中企华评报字（2015）第 3263 号），本次评估选用收
 益法评估结果作为最终评估结果。
     由于点点乐 2017 年度经营业绩大幅下降、新游戏上线不断推迟，导致点点


                                        1
乐未来现金流量预测数下降较多，公司的整体价值大幅下降。根据中企华出具的
中企华评咨字（2018）第 3257 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司下
属上海点点乐信息科技有限公司商誉减值测试项目资产评估咨询报告》，点点乐
在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 33,952.98
万元，评估方法为收益法。本次评估相比交易价格减值 46,047.02 万元，公司已
于 2017 年度计提商誉减值准备 46,047.02 万元。
    2、2016 年度，点点乐实现营业收入 16,033.60 万元，扣除非经常性损益后
的归属母公司股东的净利润 7,772.73 万元，业绩承诺完成比例 95.66%；2017
年度，点点乐实现营业收入 13,706.60 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司
股东的净利润 2,697.46 万元，业绩承诺完成比例 26.58%。2018 年度，点点乐经
营情况继续恶化，主要运营的仍然是两款老游戏：恋舞 OL 和心动劲舞团，这两
款游戏的生命周期已经进入末期，业绩比上年度继续下降，预计全年净利润会出
现较大的亏损。
    考虑到点点乐经营情况较差，且难以预计未来是否能够盈利，经公司核查，
公司拟对收购点点乐股权产生的商誉余额 20,510.55 万元全部计提减值准备。
    3、决策过程：本次计提由公司财务部提出处理意见，已报财务总监以及公
司总经理审批同意，并将在 2019 年 2 月底之前召开董事会单独作为议案审议。
    4、《企业会计准则第 8 号—资产减值》第五条：存在下列迹象的，表明资产
可能发生了减值：……（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于
或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
远远低于（或者高于）预计金额等。第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其
可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    点点乐经营亏损较大且难以预计未来的净现金流量是否能够为正数，公司对
收购点点乐股权产生的商誉余额全部计提减值准备符合企业会计准则的相关规
定。
    5、年审会计师认为：2018 年度，天润数娱对收购点点乐股权产生的商誉余
额计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定。
       二、你公司在第三季度报告中预计 2018 年净利润为盈利 8,000 万元至 8,260


                                      2
万元，较上年同期同比上升 1,385.08%—1,433.35%，请说明你公司对 2018 年度
全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、与修正后业绩差异较大
的原因，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计
修正是否及时。
   【回复】公司在第三季度报告中对 2018 年度全年业绩进行预告时未考虑商誉
减值对年度净利润的影响。
    与修正后业绩差异较大的原因主要是：对收购点点乐股权时产生的商誉余额
计提减值准备 20,510.55 万元。
    根据《会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不
确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合
并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。2018 年末，公司对
上海点点乐、拇指游玩、虹软协创初步进行商誉减值测试，按照《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就计提资产减值准备事项及时履行
审议程序和信息披露义务。本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备
忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在 2019 年 1 月
对原业绩预告情况进行修正并披露《2018 年度业绩预告修正公告》。
    公司本次商誉减值准备仅为公司初步测算，公司将聘请评估机构进行减值测
试，最终数据以公司公布的经审计的 2018 年年度报告为准。
    三、你公司认为应当说明的其他事项。
    无。
    特此公告。


                           湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
                                               二〇一九年二月二十二日




                                   3