关于深圳市拇指游玩科技有限公司
    和北京虹软协创通讯技术有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
             CAC 证专字[2019]0277 号




  审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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                      目录                       页码

一、专项审核报告                                 1-2

二、2018 年度业绩承诺实现情况的说明              3-5

三、附件

    1、审计机构营业执照及执业许可证复印件

    2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件
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               和北京虹软协创通讯技术有限公司
         2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告


                                              CAC 证专字【2019】0277 号


湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩

公司）和北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）管理层编制

的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018

年度业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于深圳市拇

指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现

情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是拇指游玩公司和虹软协创

公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于深圳市拇指游玩科技有限

公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》发

表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计

或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们遵守职业道德

                                   1
规范，计划和实施审核工作以及对《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹

软协创通讯技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大

错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新

计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发

表审计意见提供了合理的基础。

       三、审核意见

    我们认为，拇指游玩公司和虹软协创公司编制的《关于深圳市拇指游玩科技

有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说

明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公

允反映了拇指游玩公司和虹软协创公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情

况。

       四、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅限于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2018 年年度报告披

露时使用，不得用作任何其他目的。未经本会计师事务所书面同意，不得用于其

他用途。




          中审华会计师事务所                中国注册会计师：
                                            （项目合伙人）
           （特殊普通合伙）



                                            中国注册会计师：
             中国     天津

                                                二〇一九年四月二十四日




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                关于深圳市拇指游玩科技有限公司

                和北京虹软协创通讯技术有限公司

                2018 年度业绩承诺实现情况的说明



    一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

    （一）公司基本情况：

    1、深圳市拇指游玩科技有限公司：

    深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）成立于 2013 年 12

月 26 日，注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港 1 栋四层

北侧，注册资本：人民币 10,119,000.00 元，法定代表人：程霄。

    拇指游玩公司属于软件和信息技术服务业，主要提供游戏发行及推广服务。

    2、北京虹软协创通讯技术有限公司：

    北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）成立于 2011 年

11 月 28 日，注册地址：北京市海淀区上地七街 1 号汇众科技大厦 208 室，注册

资本：人民币 14,300,000.00 元，法定代表人：孙伟。

    公司属于计算机应用服务业，主要提供优易付计费服务及互联网广告精准投

放业务。

    （二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及实施情况：

    2017 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995 号文《关

于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》核准同意，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以

下简称天润数娱公司）以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩公司

100%股权和虹软协创公司 100%股权。合计向拇指游玩公司和虹软协创公司原股

东发行股份 70,708,809.00 元，发行价格为 13.05 元/股。

    2017 年 12 月，天润数娱公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份


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76,395,412.00 股（每股面值 1 元），每股发行价为 10.90 元，募集资金总额为人民

币 832,709,990.80 元。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交

易相关费用。

    本次交易价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）

第 3442 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目

评估报告》和中企华评报字（2017）第 3447 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股

份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》载明的评估价值为依据协商确

定，拇指游玩公司 100%股权交易价格为 109,000 万元、虹软协创公司 100%股权

交易价格为 62,500 万元，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

    本次交易支付给拇指游玩公司原股东的对价总额为 109,000 万元，其中：股

份对价的比例占交易总价的 60%，金额为 65,400 万元；现金对价占交易总价的

40%，金额为 43,600 万元。支付给虹软协创公司原股东的对价总额为 6.25 亿元，

其中：股份对价的比例占交易总价的 43%，金额为 26,875 万元；现金对价占交易

总价的 57%，金额为 35,625 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司

第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为

13.05 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。2017 年 11

月，拇指游玩公司和虹软协创公司已完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全

资子公司。

    本次交易募集配套资金总额为 83,271 万元，其中 79,225 万元用于支付收购标

的资产的现金对价，剩余 4,046 万元用于支付中介机构费用等。本次发行股份募

集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的 90%。

    二、业绩承诺执行情况

    （一）业绩承诺情况：

    1、拇指游玩公司：

    拇指游玩公司的业绩承诺人为天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、

曾飞、程霄和曾澍。
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    业绩承诺人承诺拇指游玩公司 2017 至 2019 年各年度扣除非经常性损益后的

净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万元。

    如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议

中的约定进行补偿。

    2、虹软协创公司：

    虹软协创公司的业绩承诺人为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）。

    业绩承诺人承诺虹软协创公司 2017 至 2019 年各年度扣除非经常性损益后的

净利润分别为 5,000.00 万元、6,500.00 万元、8,450.00 万元。

    如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议

中的约定进行补偿。

    （二）业绩承诺实现情况：

    1、拇指游玩公司：

    拇指游玩公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 11,283.35 万元，

扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 10,994.27 万元，低于承诺净

利润 55.73 万元，完成比例为 99.50%。2017 年度至 2018 年度累计实现归属于母公

司股东的净利润为 20,731.53 万元，2017 年度至 2018 年度累计扣除非经常性损益

后的归属于母公司股东的净利润为 20,290.56 万元，累计完成比例 103.79%。

    2、虹软协创公司：

    虹软协创公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,423.11 万元，扣

除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 6,423.11 万元，低于承诺净利润

数 76.89 万元，完成比例为 98.82%。2017 年度至 2018 年度累计实现归属于母公司

股东的净利润为 16,889.59 万元，2017 年度至 2018 年度累计扣除非经常性损益后

的归属于母公司股东的净利润为 11,652.77 万元，累计完成比例 101.33%。




                                    湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

                                                  二〇一九年四月二十四日

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