中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
重大资产重组 2018 年度业绩承诺完成情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为湖南天润数
字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）重大资产重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对业绩承诺方天津大拇指企业
管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）、曾飞、曾澍、程霄等作
出的关于深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）和业绩承诺方
舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）作出的关于北
京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）2018 年度业绩承诺实现
情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易方案概述
天润数娱通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交易对方合计持
有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹软协创 100%
股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买拇指游玩 100%股权
根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3447 号”《资产评估报
告书》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，拇指游玩全部股东权益价值评估值
为 109,293.58 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的
资产拇指游玩作价为 109,000.00 万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现金购买
资产协议书》，发行股份支付对价金额为 65,400.00 万元，占全部收购价款的
60.00%；现金对价金额为 43,600.00 万元，占全部收购价款的 40.00%。
持有拇指游玩 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
原股东
的股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（万股）
天津大拇
53.20% 65,581.67 34,516.67 31,065.00 2,380.46
指
骅威文化 30.00% 22,708.33 9,083.33 13,625.00 1,044.06
曾飞 6.72% 8,284.00 - 8,284.00 634.79
程霄 5.04% 6,213.00 - 6,213.00 476.09
曾澍 5.04% 6,213.00 - 6,213.00 476.09
合计 100.00% 109,000.00 43,600.00 65,400.00 5,011.49
2、发行股份及支付现金购买虹软协创 100%股权
根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3442 号”《资产评估报
告书》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，虹软协创全部股东权益价值评估值
为 62,536.48 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的
资产虹软协创作价为 62,500.00 万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金购买
资产协议书》，发行股份支付对价金额为 26,875.00 万元，占全部收购价款的
43.00%；现金对价金额为 35,625.00 万元，占全部收购价款的 57.00%。
持有虹软协创 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
原股东
的股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（万股）
舟山虹软 70.00% 49,375.00 24,687.50 24,687.50 1,891.76
广州维动 20.00% 8,750.00 8,750.00 - -
深圳国金 10.00% 4,375.00 2,187.50 2,187.50 167.62
合计 100.00% 62,500.00 35,625.00 26,875.00 2,059.39
二、拇指游玩和虹软协创涉及的业绩承诺情况
1、拇指游玩业绩承诺及业绩补偿方式
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年
度拇指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元、13,812.50 万元。上
述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助
产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游
玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩
承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”），具体规则如下：
拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方
式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已
补偿金额。
按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇
指游玩业绩承诺方。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游
玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股
份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以
现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。股份
补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差
额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。
拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由拇指游玩业绩承诺方以现金
补足，天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。
拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应
补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金
额，书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人，并在需补偿当年天
润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，拇指游玩业
绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以 1 元的总价回购并注销。股份补偿不
足部分，由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起
10 日内以现金支付完毕。
若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其
对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关
规定对股份回购和注销进行相应调整。
拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先
用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
2、虹软协创业绩承诺及业绩补偿方式
舟山虹软承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软协创的净利润分
别为 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增
资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。
舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向
天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补
偿”）。具体规则如下：
舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润
数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟
山虹软。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的
交易对价总和。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；
舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金
补偿”），舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如
下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差
额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。
舟山虹软所持股份不足以补偿的，由舟山虹软以现金补足，舟山虹软全体合
伙人承担连带补偿责任。
各方同意，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补
偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知舟
山虹软、舟山虹软全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个
月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱
以 1 元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软、舟山虹软全体合伙
人在天润数娱通知之日起 10 日内以现金支付完毕。
舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行取得的股份应先用于
对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质押。
三、2018 年度业绩承诺完成情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的《关
于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018 年度业
绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2019]0277 号，以下简称“审核
报告”），拇指游玩和虹软协创的 2018 年度业绩实现情况如下：
单位：万元
2018 年度实现的扣除
非经常性损益后的归
公司 2018 年度承诺利润 完成比例
属于母公司所有者的
净利润
拇指游玩 10,994.27 11,050.00 99.50%
虹软协创 6,423.11 6,500 98.82%
拇指游玩和虹软协创 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润未达到业绩承诺方的业绩承诺。
四、业绩承诺方业绩补偿的情况
根据各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩补偿的约定，，
业绩承诺方应补偿金额计算如下：
单位：万元
截至 2018 年期末 截至 2018 年期
应补偿股份数
公司 累计承诺净利润 末累计实现净利 应补偿金额
（股）
数 润数
拇指游玩 19,550.00 20,290.56 0 0
虹软协创 11,500.00 11,652.77 0 0
综上，拇指游玩和虹软协创的业绩承诺方无需就 2018 年度未实现业绩进行
业绩补偿。
五、独立财务顾问的核查意见
中信建投证券通过与拇指游玩、虹软协创、上市公司高管人员进行访谈，现
场核查执行相关程序，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺
的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：本次重大资产重组涉及的拇指游玩与虹软协创
2018 年度实现的净利润未达业绩承诺，完成比例分别 99.50%和 98.82%；根据各
方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩补偿的约定，交易对方
无需就 2018 年度未实现业绩进行业绩补偿。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
钟秋松 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2019 年 04 月 29 日
