ST天润:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2019-05-18
证券代码:002113 证券简称:ST 天润 公告编号:2019-049
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“ST 天润”)
于 2019 年 4 月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 193
号)(以下简称“《问询函》”)。现就问询函中的相关问题回复如下:
2019 年 4 月 20 日,你公司披露《关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》,
称截至公告日,你公司及其子公司共计 35 个账户,被冻结银行账户 4 个,其中
包括公司基本账户。另外,近日部分媒体报道,你公司被列入失信被执行人名
单。我部对上述事项表示高度关注,请你公司认真核实并补充披露以下内容:
1、请自查并补充披露上述银行账户冻结时间、冻结原因、是否及时履行信
息披露义务、截至本问询函回复日全部银行账户情况、被冻结金额、被冻结的
银行账户个数占你公司银行账户总数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一
期货币资金余额的比例,并详细说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营
活动产生的具体影响,以及你公司拟采取的解决措施。
【回复】
1、 公司被冻结账户情况
(1)、公司于 2019 年 3 月 15 日披露了公司募集资金账户被冻结的情况,并
于 2019 年 4 月 20 日补充披露了公司 3 个银行账户被冻结的情况。详情见 2019
年 3 月 15 巨潮资讯网上的《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公
告编号:2019-012)和 4 月 20 日披露的《公司关于补充披露公司银行账户被冻
结的公告》(公告编号:2019-022)。2019 年 4 月 26 日,公司 2018 年年报中披
露公司共 5 个银行账户被冻结,其中 1 个新增的账户被冻结的具体情况如下:
2018 年 3 月,子公司拇指游玩收到四川省成都高新技术产业开发区人民法
院传票,成都云端助手科技有限公司诉拇指游玩未按《手机游戏软件授权运营合
作协议》合同约定付款,要求拇指游玩支付成都云端助手科技有限公司未付清的
游戏分成款 306,932.82 元,并支付合同违约金 10 万元。2018 年 12 月,拇指游
玩收到了四川省成都高新技术产业开发区人民法院一审《民事判决书》〔(2018)
川 0191 民初 4547 号〕,裁决内容如下:拇指游玩向成都云端助手科技有限公司
支付游戏分成款本金人民币 306,874.55 元、支付违约金人民币 60,000.00 元,案
件受理费 3,702.00 元、保全费 2,555 元,共计人民 373,131.55 元。拇指游玩开立
在中国农业银行深圳科技园支行账户内人民币 406,932.82 元已被法院冻结,该账
户仅冻结金额 406,932.82 元,其他资产往来正常,不受限制。拇指游玩已于 2018
年 12 月 25 日向四川省成都市中级人民法院提起上诉。
(2)、公司银行账户情况:截至本问询函回复日,公司全部银行账户共计
34 个(前次披露 35 个账户,已撤销 1 个账户),被冻结账户共计 5 个,被冻结
的银行账户个数占公司银行账户总数的比例为:14.71%.
被申请冻结金额:942,753,633.51 元,被冻结金额:431,550.53 元,被扣划
金额:112,254,850.21 元,构成控股股东占用上市公司资金的情形,被冻结的账
户金额占公司最近一期货币资金余额的比例为 0.44%,2019 年 3 月 31 日货币资
金余额 97,425,313.13 元。
被冻结账户及金额明细如下:
序 号 开户行 账号 账户性质 被冻结金额(元) 冻结时间 冻结原因
1 建行岳阳太阳桥支行 4300******0742 基本户 14,529.53 2019.04.02 违规担保
2 工行岳阳解放路支行 1907******9693 一般户 2,548.24 2019.04.02 违规担保
3 中信银行武汉分行营业部 8111******8143 一般户 4,996.27 2019.04.02 违规担保
自 2018 年 7 月至问
厦门国际银行珠海凤凰北
4 8064******0433 募集资金专户 2,543.67 询函回复日共有 6 违规担保
支行
起诉讼申请冻结
5 农业银行深圳科技园支行 4100******3841 基本户 406,932.82 2018.03.14 合同纠纷
合计 431,550.53
2、公司银行账户被冻结对公司生产经营活动产生的具体影响,以及公司拟
采取的解决措施:
(1)、公司主要业务优易付计费服务和互联网广告精准投放业务是由全资
子公司虹软协创经营,游戏发行及推广服务由全资子公司拇指游玩经营。报告期,
子公司拇指游玩与成都云端助手科技有限公司因合同纠纷,账户被法院部分冻结,
冻结金额 406,932.82 元,该账户仅冻结金额 406,932.82 元,其他资产往来正常,
不受限制。该案件拇指游玩已于 2018 年 12 月 25 日向四川省成都市中级人民法
院提起上诉。拇指游玩因合同纠纷起诉北京冰块科技有限公司,被法院冻结 30
万元,2019 年 1 月解除对银行存款 30 万元的冻结。综上所述,虽然子公司账户
被冻结,但冻结的金额较小,子公司其它资金往来不受影响,所以子公司 1 个账
户冻结对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结,
会对母公司的日常经营有一定的影响,对公司整体经营影响较小。
(2)、由于该部分银行账户被冻结系控股股东及关联方违规担保产生,公司
将继续与控股股东协商,敦促其通过资产变现、引进新的投资者等各种方式解除
公司的担保责任,解冻银行账户。最大限度保护公司和投资者合法权益。
2、请结合前述冻结金额、比例、对公司的影响等说明被冻结的银行账户是
否属于《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.3.1 条的主要银行账号,公
司生产经营活动是否受到严重影响。请律师发表专业意见。
回复:
1、根据《深交所股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条,上市公司出
现下列情形之一的,深交所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生
产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银
行账号被冻结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成决议;(四)公司向控
股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的;(五)深交
所认定的其他情形。
截止目前,公司及其子公司共计 34 个账户,5 个银行账户被冻结的金额合
计 431,550.53 元。其中:建行岳阳太阳桥支行 4300******0742 为公司基本账户,
被冻结金额 14,529.53 元;工行岳阳解放路支行被冻结金额 2,548.24 元;中信银
行武汉分行营业部被冻结金额 4,996.27 元;募集资金账户被冻结金额 2,543.67 元;
农业银行深圳科技园支行账户被冻结金额 406,932.82 元。
综上,截至本回复出具之日,公司已被司法冻结的银行存款金额占公司最近
一期经审计的净资产的比例较低,且公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创
通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展。虽然子公司 1 个账户被
冻结,系因正常的业务纠纷,冻结金额较小,对子公司经营无重大影响。母公司
基本账户及募集资金账户等账户被冻结,会对母公司的日常经营有一定的影响,
对公司整体经营影响较小,所以公司不属于《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》
第 13.3.1 条的主要银行账号被冻结的情形。
公司法律顾问无法对该事项出具相关意见。
3、请核查你公司是否被列入失信被执行人名单、被列入时间、被列入原因、
对你公司生产经营的影响、是否及时履行信息披露义务及拟采取的措施。请你
公司就上述事项做出书面说明。
回复:
经公司核查,根据中国执行信息公开网显示,公司因(2018)粤 01 执 3626
号案件被列入失信被执行人。上述案件系何琦与公司控股股东的一致行动人广东
恒润华创实业发展有限公司签订《借款合同》,公司是连带担保责任方,借款期限
届满,恒润华创未还款,详情见巨潮资讯网 2019 年 3 月 16 日披露的《公司关于
对深圳证券交易所有关注函回复的公告》(公告编号:2019-014)。
2019 年 4 月 11 日,广州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十五条、《最高人民法院关于公布失信被执行人信息的若干规定》第一
条的规定,将公司纳入失信被执行人名单,期限两年。公司已于 2019 年 4 月 27
日发布《关于公司被列入失信被执行人名单的公告》(公告编号:2019-035)。
公司本次被列入失信被执行人名单对公司形象有负面影响,但对公司生产经
营影响较小。公司及其控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司一直
致力于通过各种渠道筹集资金解决违规担保问题,尽快与债权人达成协商,尽快
办理将公司移出失信被执行人名单事宜,公司董事会将持续关注上述事项的进展,
将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日