ST天润：中信建投证券股份有限公司关于公司深圳证券交易所问询函的回复2019-05-22
中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
深圳证券交易所问询函的回复
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“中信建投”“独
立财务顾问”）收到湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司转发的《关于对湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 173
号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的相关问题进行回复如下：
3、结合你公司发生的违规担保、诉讼、银行账户冻结、募集资金划转、股
份冻结及其他应披露未及时披露的事项，请保荐机构核查后说明：
（1）请说明保荐机构及保荐代表人知悉或应当知悉上述事项的时间，知悉
上述事项后采取的具体措施。
（2）请全面梳理持续督导期间的工作情况，按时间顺序以列表形式详细说
明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况，包括但不限于关注事项、
发表独立意见、募集资金存放与使用情况检查、其他专项现场检查及年度现场检
查、是否发现违规行为、是否出具相关报告、是否披露及报送证监会及交易所等。
（3）请结合上述两个问题说明保荐机构及保荐代表人是否按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
（4）请说明后续的相关工作安排。
【回复】
一、中信建投证券的持续督导期间
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、上市公
司）于 2016 年 4 月非公开发行股票，募集资金用于购买上海点点乐信息科技有
限公司（以下简称“上海点点乐”、“点点乐”）100%股权，该非公开发行股票项
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目由中信建投证券担任保荐机构，该项目持续督导期间为 2016 年 4 月 26 日至
2017 年 12 月 31 日，其中对募集资金的持续督导责任延续募集资金使用完毕止。
截至 2018 年 4 月 23 日，中信建投证券作为保荐机构的持续督导责任已履行完毕。
天润数娱于 2017 年 12 月采用重大资产重组的方式收购拇指游玩和虹软协创
100%股权，该重大资产重组项目由中信建投证券担任独立财务顾问，该项目独
立财务顾问持续督导期间为 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日，其中对募
集资金的督导责任延续至募集资金使用完毕为止。截至本回复出具之日，中信建
投证券关于募集资金的持续督导工作仍在进行中。
二、请说明独立财务顾问及主办人知悉或应当知悉上述事项的时间，知悉
上述事项后采取的具体措施。
（一）关于上市公司涉及违规担保、诉讼情况和募集资金账户被强制划转
及冻结督导工作的说明
1、2018 年 5 月，独立财务顾问了解到上市公司存在被举报存在违规担保的
情况。为核实举报信息的准确性，独立财务顾问在 2018 年 5 月即组织对上市公
司违规担保情况进行核查，具体程序如下：
（1）查看上市公司日常信息披露文件，确认信息披露准确性；
（2）获取了天润数娱 2016、2017 及 2018 年 1-5 月的用章记录，未发现与
违规担保相关的用章记录；
（3）检查了天润数娱 2016、2017 及 2018 年 1-5 月份的三会资料，未发现
关于担保事项的表决；
（4）访谈了天润数娱董事长麦少军，其访谈确认不存在违规担保的情况；
（5）获取天润数娱 2017 年企业信用报告未发现存在对外担保的情况；
（6）获取上市公司、天润数娱实际控制人及控股股东出具的承诺函，其承
诺天润数娱不存在向控股股东和实际控制人进行违规担保的情形。
在上述持续督导核查工作中，独立财务顾问未发现上市公司存在违规担保的
2
情况。独立财务顾问向上市公司发出关于提请上市公司关注加强内部控制并严格
履行信息披露的相关备忘录，并在之后定期核查上市公司的用章记录、三会资料
等。
2、独立财务顾问于 2018 年 7 月 5 日、2018 年 9 月 25 日分别收到重组募集
资金存放银行厦门国际银行的邮件通知天润数娱募集资金账户资金被相关法院
划扣。独立财务顾问在获悉上述情况后即进行了相关专项持续督导工作：
（1）2018 年 7 月 6 日第一时间与天润数娱相关负责人电话并发送邮件询问
相关情况、提出持续督导工作需求，要求其提供相关资料、及时对外披露相关信
息并及时整改，其后持续多次通过邮件方式向上市公司发出备忘录，要求其提供
相关资料，并及时对外进行披露，但未获得回应；
（2）独立财务顾问持续通过网络核查上市公司涉及的诉讼情况。经核查，
独立财务顾问发现天润数娱存在涉及诉讼的情况，且实际控制人因涉及诉讼存在
变更风险，独立财务顾问多次向上市公司发出邮件和备忘录，询问相关情况、提
出持续督导工作需求，要求其提供相关资料并及时对外披露相关信息，但未获得
回应。
（3）独立财务顾问两次对上市公司募集资金开户行厦门国际银行凤凰北支
行相关人员进行了现场访谈，对募集资金划转、账户冻结以及剩余募集资金的存
放情况进行访谈核查，相关人员受访并告知资金划转具体情形和银行账户状态，
未能提供诉讼相关信息或资料。
（4）独立财务顾问在 2018 年 9 月初邮件告知上市公司需进行现场核查程序，
并前往上市公司湖南岳阳总部尝试进行现场核查，拟对上市公司规范运作、信息
披露、诉讼情况、募集资金划扣等进行核查，但未能获得上市公司提供核查所需
资料，未能获得上市公司配合访谈等；2018 年 9 月中，独立财务顾问再次前往
上市公司湖南岳阳总部进行现场核查，但仍未能获得上市公司提供核查所需资料，
未能获得上市公司配合访谈等。其后，独立财务顾问多次通过邮件方式等方式催
促上市公司提供相关资料。
（5）上市公司在 2018 年 10 月披露 2018 年三季度报告后，管理层认为上市
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公司已在 2018 年三季度报告中对上述资金被划转进行了确认和披露，具体为将
划转的金额确认为其他应收款，并在货币资金和其他应收款的变动原因中进行了
相关披露：“划转何琦相关款项 4,066.94 万元、熊昕相关款项 2,213.64 万元、赵
强强相关款项 1,671 万元、万东亮相关款项 3,273.91 万元”。独立财务顾问认为
上市公司应根据相关规定对募集资金被划转情况进行完整的详细的专项披露，需
落实具体情况并提供相关资料，及时进行整改。因此，在上市公司 2018 年三季
度报告后，独立财务顾问继续邮件督促上市公司对于募集资金进行信息披露并及
时整改。
3、上市公司披露涉及违规担保、募集资金被强制划转后且账户被冻结后的
具体核查督导工作
上市公司在 2019 年 2 月 27 日公告了《关于涉及诉讼等相关事项的公告》，
2019 年 3 月 1 日披露了《关于持股 5%以上股东股票被司法冻结及轮候冻结的公
告》，独立财务顾问获悉后即进行了现场核查工作和督导工作：
（1）2019 年 2 月 28 日，独立财务顾问通知上市公司关于核查工作的需求，
并邮件提出所需资料清单；
（2）2019 年 3 月 1 日-3 月 15 日，独立财务顾问在上市公司湖南岳阳总部
和实际控制人广州办公场所进行现场核查工作：
A、将上市公司公告信息、网络查询信息及提供的担保诉讼资料进行比对，
核查其信息披露的准确性和完整性；
B、检查上市公司提供的诉讼、仲裁的相关资料；
C、核查了天润数娱 2017 年-2018 年的三会资料、用章记录等资料；
D、独立财务顾问要求公司按时间回复交易所的关注函并进行充分的披露，
要求其自查是否存在其他应披露而未披露事项，并向上市公司发送的相关备忘录；
E、独立财务顾问要求公司督促实际控制人采取有效措施进行整改，保护上
市公司及中小股东利益。
4
4、2019 年 3 月的现场核查和督导工作结束后，独立财务顾问对违规担保及
募集资金被划转等事项持续进行核查和督导工作
（1）持续了解违规担保和募集资金被划转导致的资金占用等问题的最新状
况，要求上市公司尽快提供相关资料，并持续多次督促上市公司和相关方尽快整
改。
（2）工作过程中发现上市公司存在信息披露不完整、不准确等事项，即通
过备忘录方式邮件提示要求上市公司尽快核实并予以详细完整披露相关事项。
（3）对于新发现的重要事项要求上市公司提供相关资料配合核查，并履行
信息披露义务。
（4）与监管机构持续沟通，汇报所知悉的情况。
（二）关于对上市公司资金情况常规检查的督导工作说明
2018 年持续督导工作中，独立财务顾问持续多次通过邮件要求上市公司提
供开户清单及资金流水等相关进行核查，至 2019 年 3 月下旬，独立财务顾问才
获得上市公司开户清单及 2018 年大额资金流水资料，并结合已经发现的资金具
体事项对 2018 年大额资金流水情况进行了核查。
（三）关于上市公司资金问题具体事项的督导工作说明
1、非经营性资金占用
（1）购买 3,000 万元理财产品造成资金占用事项
2018 年 4 月 27 日，天润数娱披露《2018 年一季度报告》。独立财务顾问通
过审阅《2018 年一季度报告》发现上市公司存在购买 3,000 万元理财产品的事
项。独立财务顾问持续督促上市公司提供进一步的资料和履行审批程序与信息披
露义务。2019 年 4 月，上市公司向独立财务顾问提供了部分资料。
独立财务顾问认为该事项应认定为大股东及其关联对上市公司资金占用的
行为，要求上市公司及时履行信息披露义务，并追回被占用款项。上市公司于
2018 年年度报告中披露了该事项。
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（2）募集资金被强制划转造成资金占用事项
根据上市公司在 2019 年 3 月披露并提供的诉讼资料，独立财务顾问了解到
引起上市公司募集资金被强制划转的原因系因违规向大股东提供担保而遭到起
诉。独立财务顾问认定上市公司募集资金被划转构成大股东及其关联方对上市公
司非经营性资金的占用。独立财务顾问多次通过邮件的方式督促上市公司及大股
东采取措施归还被占用资金。
2、经营性资金占用
2018 年 8 月，上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定上市公司
将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合
伙）应收的合计 152,119,296.18 元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相
应的追索权转让给恒润华创，转让价格为 152,119,296.18 元。
2018 年 10 月，上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定上市公
司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）
应收的合计 228,178,944.28 元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的
追索权转让给恒润华创，转让价格为 228,178,944.28 元。
2018 年 10 月 26 日，天润数娱召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
前述两项债权转让事项。
根据上市公司与恒润华创签署的《债权转让协议》，恒润华创应于 2019 年 4
月 26 日前支付前述两笔债权转让的首期款项。2019 年 3 月-4 月，独立财务顾问
督促上市公司及时要求恒润华创支付债权转让的首期款项，上市公司于 2019 年
3 月 20 日正式向恒润华创发送了要求按期付款的通知。
截至本回复出具之日，恒润华创仍未向上市公司支付相关款项。
3、关于存在大股东占用上市公司银行账户的督导工作说明
2019 年 3 月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到大股东于 2018 年
存在使用上市公司在广州银行广州华师支行开立的银行账户进行资金收付的情
况。独立财务顾问即要求上市公司提供该账户的银行流水及相关资料，并要求上
6
市公司立即取回该账户的控制权。2019 年 3 月，上市公司注销了该账户。2019
年 4 月，上市公司向独立财务顾问提供了该账户的银行流水，但由于公司未能按
独立财务顾问核查要求提供相关其他相关资料及配合完成相关核查程序，因此独
立财务顾问无法了解上述资金进出的原因及性质，无法判断对上市公司的影响。
4、关于上市公司认购基金及签署《权益转让合同》的督导工作说明
2019 年 3 月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到上市公司存在委
托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金并支
付 2.28 亿元以及向头牌商贸以 2.38 亿元的价格购买租赁收益权的事项。
独立财务顾问多次通过邮件发送资料清单并催促上市公司提供上述事项的
相关资料并配合核查。2019 年 3-4 月，上市公司向独立财务顾问提供了部分资
料；2019 年 4 月，上市公司安排独立财务顾问访谈了头牌商贸的相关人员，但
未能根据独立财务顾问要求提供齐全的资料和相关问题回复，独立财务顾问未能
进行全部的核查程序。
根据已获得的资料和核查程序，横琴恒科为上市公司实际控制人赖淦锋控制
的企业，且上市公司 2018 年 2 月、4 月和 7 月合计向横琴恒科支付基金认购款
2.28 亿元，上市公司与横琴恒科于 2018 年 10 月签订终止协议。独立财务顾问
认为，大股东对该等基金认购款 2.28 亿元形成资金占用。
由于公司尚未能按独立财务顾问核查要求提供相关资料及配合完成相关核
查程序，因此独立财务顾问无法判断上市公司购买《权益合同》事项具体性质及
其对上市公司的影响。
（四）关于上市公司与前次重组交易对方达成协议事宜披露的督导工作说
明
根据上市公司 2017 年重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》
及该次重组确定的募集资金用途，上市公司被强制划扣的 1.12 亿元募集资金主
要用于支付交易对方广州维动、天津大拇指及骅威文化的交易对价。其中，应付
广州维动的 4,375.00 万元交易对价应于上市公司该次重组发行结束满 12 个月之
日起 15 天内支付；应付天津大拇指及骅威文化的共计 6,540.00 万元交易对价应
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于拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支付。
2019 年 3 月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到上市公司已与前
次重组交易对方广州维动就应付交易对价的达成了初步合意。2019 年 3 月 15 日，
上市公司向广州维动支付了 437.50 万元。上市公司与广州维动于 2019 年 4 月 1
日签署了《和解协议书》，约定上市公司分三期支付转让款余款。独立财务顾问
多次通过邮件催促上市公司提供上述事项的相关资料并对相关协议进行公告。
三、请全面梳理持续督导期间的工作情况，按时间顺序以列表形式详细说
明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况，包括但不限于关注事项、
发表独立意见、募集资金存放与使用情况检查、其他专项现场检查及年度现场
检查、是否发现违规行为、是否出具相关报告、是否披露及报送证监会及交易
所等。
（一）非公开发行股票的持续督导工作整体情况
中信建投证券作为天润数娱 2016 年非公开发行的保荐机构，对上市公司
2016 年度非公开股票的持续督导期间为 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日，
对募集资金持续督导期间延续到募集资金使用完毕（即 2018 年 4 月 23 日）。中
信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法规关于持续督导的相关规定严格执行了相关持续督
导工作，具体如下：
序
法规要求 项目组的具体工作
号
中信建投证券在 2017 年 3 月和 2018 年 3
月对上市公司董监高分别进行了 2016 年
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 度和 2017 年度的培训并出具了《培训报
员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布 告》，对上市公司董监高进行法律法规相
1
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行 关知识的培训，敦促其切实遵守法律、
其所做出的各项承诺。 法规、部门规章和交易所发布的业务规
则及其他规范性文件，并切实履行其所
做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 中信建投证券在 2016 年度和 2017 年度
2
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 的持续督导工作中（1）不定期核查上市
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事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 公司的三会资料；（2）在每年度的现场
员的行为规范等。 检查工作中检查上市公司三会制度的运
行情况；（3）对上市公司管理制度上存
在的不足，中信建投证券在现场检查工
作报告中向上市公司提出整改要求。
1、中信建投证券在 2016 年度和 2017 年
度持续督导过程中（1）核查了上市公司
内控制度；（2）对上市公司大额的支出
凭证进行抽查；（3）获取上市公司内部
审计报告；（4）对上市公司重要子公司
上海点点乐的内控情况进行了了解和核
查，发现上市公司对子公司上海点点乐
的内控管理不到位，同时建议上市公司
加强对新收购的虹软协创以及拇指游玩
的内控管理，中信建投证券向上市公司
提出了整改要求和建议的备忘录；
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
2、中信建投证券审阅了上市公司募集资
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
金使用、关联交易、对外担保、对外投
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
3 资、衍生品交易、对子公司的控制等重
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
大经营决策的程序与规则，每月末获取
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
上市公司募集资金的对账单，履行监管
与规则等。
义务，对上市公司募集资金使用进行了
核查，对上市公司 2016 年度和 2017 年
度关联交易等重大经营决策进行了核查
并发表意见；
3、中信建投证券在 2016 年度和 2017 年
度持续督导工作中核查了上市公司对外
担保等情况，核查了上市公司三会记录、
上市公司用章记录、上市公司征信报告、
访谈上市公司管理层，通过网络核查上
市公司的诉讼情况，获得控股股东与实
际控制人关于无违规担保的说明
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
中信建投证券审阅了上市公司信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
制度，对上市公司 2016 年和 2017 年公
4 并有充分理由确信上市公司向证监会、交易
告进行了事前审阅，对上市公司未提供
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
事前审阅的公告及时审阅核实相关情况
或重大遗漏。
中信建投证券在 2016 年度、2017 年年度
关注上市公司是否存在《证券法》第六十七
的持续督导工作中，持续关注上市公司
条、第七十五条规定的重大事件或其他对上
是否存在《证券法》第六十七条、第七
5 市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义
十五条规定的重大事件或其他对上市公
务具有影响的重大事项，如达到信息披露标
司规范运作、持续经营、履行承诺和义
准，应督促上市公司及时履行信息披露义务；
务具有影响的重大事项，在现场检查中
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（1）查阅上市公司三会资料；（2）检查
上市公司印章记录；（3）检查上市公司
大额的资金收支。
中信建投证券在了解到上市公司管理层
与上海点点乐管理层对上海点点乐 2017
年业绩存在分歧，因此对上海点点乐
2017 年业绩真实性进行了专项核查，具
体情况见本说明关于上海点点乐专项督
导工作说明部分。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
中信建投证券关注上市公司及其董监高
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
被处罚的情况，要求上市公司提供被监
6 行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出
管机构出具的关注函，敦促上市公司切
具监管关注函的情况，并督促其完善内部控
实履行整改义务。
制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
中信建投证券在持续督导期内关注上市
实际控制人等未履行承诺事项的，应督促相
7 公司及控股股东、实际控制人是否存在
关当事人制定整改计划并及时履行信息披露
未履行承诺的事项。
义务，相关当事人拒不履行的，应及时向证
监会、交易所报告。
中信建投证券在持续督导期内持续关注
上市公司的报道，在 2018 年 3 月了解到
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
上市公司与上海点点乐股东就点点乐业
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
绩情况存在分歧，中信建投证券对上海
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
8 点点乐 2017 年业绩真实性进行了专项核
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如
查，并督促上市公司和上海点点乐根据
实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
真实业绩情况确认财务报表，敦促上市
清的，应及时向证监会和交易所报告。
公司尽快予以回应，减少对上市公司的
负面影响。
在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐
机构应督促上市公司做出说明并限期改正，
同时向证监会和交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违法违规或违反《上市
规则》等交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专 中信建投证券在 2016 年度和 2017 年度
9
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 的持续督导工作中未发现相关情况
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）认为需要报告的其他情形。
在持续督导期间，保荐机构应对上市公司进 非公开发行事项在 2016 年 4 月底完成，
10
行定期或不定期的现场检查。其中，定期现 项目组在 2017 年 2 月 8 日至 2017 年 3
10
场检查每年不应少于一次。 月 2 日期间对上市公司进行现场核查，
2017 年 3 月 14 日出具了《2016 年定期
现场检查报告》；在 2018 年 3 月 20 日至
2018 年 3 月 28 日期间对上市公司进行了
现场核查，并于 2018 年 3 月 30 日出具
了《2017 年定期现场检查报告》
上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应
自知道或应当知道之日起十五日内或交易所
要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
中信建投证券在 2016 年度、2017 年度持
查：
续督导工作中核查上市公司对外担保等
（一）控股股东、实际控制人或者其他关联
情况，核查了上市公司三会记录、上市
方非经营性占用上市公司资金；
11 公司用章记录、上市公司征信报告、访
（二）违规为他人提供担保；
谈上市公司管理层，通过网络核查上市
（三）违规使用募集资金；
公司的诉讼情况，获得控股股东与实际
（四）违规进行风险投资、套期保值业务等；
控制人关于无违规担保的说明
（五）关联交易显失公允或者未履行审批程
序和信息披露义务；
（六）应本所要求的其他情形。
应当对上市公司应披露的下列事项发表独立
意见：
（一）募集资金使用情况；
（二）限售股份上市流通；
（三）关联交易；
中信建投证券在 2016 年度和 2017 年度
（四）对外担保（对合并范围内的子公司提
12 的持续督导工作中对相关事项进行了核
供担保除外）；
查并发表了独立意见。
（五）委托理财；
（六）提供财务资助（对合并范围内的子公
司提供财务资助除外）；
（七）风险投资、套期保值等业务；
（八）认为需要发表独立意见的其他事项。
中信建投证券根据规定对募集资金的使
保荐机构和保荐代表人应当按照《上市公司 用进行了相关督导和检查工作：（1）项
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 目组每月均会获取募集资金监管银行出
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 具的银行对账单；（2）要求上市公司在
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《深 使用募集资金前需通过邮件方式征得保
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 荐代表人的同意。保荐代表人根据相关
13 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 法规审查募集资金使用是否合规，持续
指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 督导期内，上市公司共 3 次使用募集资
范运作指引》等规定，与公司及公司存放募 金（包括因业绩补偿方需进行业绩补偿，
集资金的商业银行签订的募集资金三方监管 上市公司在 2018 年 4 月对剩余未支付的
协议的要求，做好公司募集资金使用的督导 募集资金转为业绩补偿方的补偿款），上
和检查工作。 市公司均履行了相关程序，保荐代表人
均已进行了审核。
11
（1）上市公司 2016 年年度报告于 2017
年 3 月 14 日披露，中信建投于 2017 年 3
月 14 日披露了《中信建投证券股份有限
公司关于天润数娱 2016 年度保荐工作报
应当在深交所上市公司年度报告披露后五个
告》并进行了披露；
14 工作日内，应向深交所提交《持续督导年度
（2）上市公司 2017 年年度报告于 2018
报告书》
年 4 月 17 日披露，中信建投于 2018 年 4
月 23 日提交了《中信建投证券股份有限
公司关于天润数娱 2017 年度保荐工作报
告》并进行了披露。
针对深交所上市公司持续督导，保荐机构每
年应当至少对上市公司董事、监事、高级管
理人员、中层以上管理人员及上市公司控股
股东和实际控制人等相关人员进行一次培
训，培训内容包括但不限于《上市规则》，交
易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘
录等相关规定以及上市公司违规案例等。 （1）中信建投证券于 2017 年 3 月 3 日
项目组应当在每次培训结束后十个交易日内 对上市公司董监高进行了培训，于 2017
完成培训情况报告，并报送深交所备案（不 年 3 月 14 日出具了《持续督导的培训报
需公告）。 告》；
15
深交所上市公司出现以下情形之一的，保荐 （2）中信建投证券于 2018 年 3 月 29 日
机构应当在十个交易日内对上市公司董事、 对上市公司董监高进行了培训，于 2018
监事、高级管理人员、中层以上管理人员及 年 3 月 30 日出具了《持续督导的培训报
上市公司控股股东和实际控制人等相关人员 告》；
进行专门培训：
（一）实际控制人发生变更的；
（二）受到中国证监会行政处罚或者深交所
通报批评、公开谴责处分的；
（三）信息披露工作考核结果为 D 的；
（四）深交所要求培训的其他情形。
上市公司 2017 年年度报告于 2018 年 4
持续督导期届满，保荐机构应在上市公司披
月 17 日披露，中信建投证券于 2018 年 4
16 露年度报告之日起的十个工作日内向证监会
月 28 日提交了保荐总结报告书并进行了
和交易所报送保荐总结报告书 。
披露。
（二）重大资产重组财务顾问持续督导工作的整体情况
中信建投证券作为天润数娱 2017 年重大资产重组持续督导的独立财务顾问，
持续督导期间为 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日，其中本次重大资产重
组募集资金尚未使用完毕，中信建投证券对本次募集资金的持续督导工作延续到
募集资金使用完毕为止。
12
中信建投证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法规关于持续督导的相关规定执行持续督导工作。
序
督导要求 项目组的具体工作
号
本次重组已实施完成，交易双方已履行方
案中约定的相关义务以及证监会和交易所
要求的相关事项，及时办理资产产权过户、
督促并购重组当事人按照相关程序规范
债务转移等手续。
实施并购重组方案，及时办理产权过户
1 中信建投证券于 2017 年 11 月 18 日出具了
手续，并依法履行报告和信息披露的义
《资产过户情况之独立财务顾问核查意
务。
见》并进行了披露；于 2017 年 12 月 28 日，
出具了《实施情况的核查意见》并进行了
披露。
独立财务顾问在 2018 年 3-4 月、5 月、9
月和 2019 年 3-4 月对上市公司进行了现场
检查和持续督导工作，督促并购重组当事
人、上市公司及其董事、监事和高级管理
人员、控股股东、实际控制人严格按相关
规定履行相关职责；
独立财务顾问根据现场检查和持续督导工
作，就发现的上市公司存在的治理问题出
具了整改意见，并多次通过邮件敦促上市
公司进行整改；
独立财务顾问根据发现的募集资金被划
督促上市公司按照《上市公司治理准则》
2 转，存在违规担保等情况，对上市公司出
的要求规范运作。
具了整改意见，并多次通过邮件敦促上市
公司进行整改；
独立财务顾问对上市公司与其子公司点点
乐的相关方的事宜，敦促上市公司进行整
改，并对相关纠纷等事宜进行充分披露；
独立财务顾问根据上市公司提供的资料及
说明，进行相关核查工作，发现其存在信
息披露不完整，关联交易相关审批程序和
信息披露不符合相关规定，持续敦促上市
公司进行整改，并与监管部门进行汇报沟
通
独立财务顾问关注督促和检查并购重组当
事人或上市公司落实并购重组方案后续计
督促和检查申报人履行对市场公开作出 划，切实履行其作出的承诺：
3
的相关承诺的情况。 （1）独立财务顾问对本次并购标的 2018
年业绩进行了核查，核查并购重组当事人
切实履行其作出的承诺情况；
13
（2）独立财务顾问持续对天润数娱是否存
在违规担保，上市公司实际控制人是否未
能切实履行其保持上市公司独立性及减少
关联交易，是否存在资金占用的承诺进行
了专项核查，核查了上市公司三会记录、
上市公司用章记录、上市公司征信报告、
访谈上市公司管理层，通过网络核查上市
公司的诉讼情况，获得控股股东与实际控
制人关于无违规担保的说明，核查了上市
公司的资金流水及银行账户情况。
（3）对于发现上市公司因实际控制人违规
担保且募集资金被强制划转等情况后，独
立财务顾问一直督促上市公司及相关方配
合监管部门的工作和中介机构的核查工
作，严格按照规定进行信息披露和敦促整
改。独立财务顾问已多次通过发送邮件和
备忘录的方式敦促其限期整改，并通过现
场核查了解相关情况。
（1）独立财务顾问每个季度末均会要求上
市公司提供上市公司及标的公司的财务数
督促和检查申报人落实后续计划及并购 据，关注标的公司的业务情况；
重组方案中约定的其他相关义务的情 （2）独立财务顾问 2017 年-2018 年就标
况。 的公司的业绩真实性进行了核查，并对标
结合上市公司定期报告，核查并购重组 的公司业绩完成情况出具核查意见。2017
4
是否按计划实施、是否达到预期目标； 年度的业绩真实性核查工作在 2018 年 3 月
其实施效果是否与此前公告的专业意见 份进行，并于 2018 年 4 月 17 日出具了核
存在较大差异，是否实现相关盈利预测 查意见并进行了披露；2018 年度的业绩真
或者管理层预计达到的业绩目标。 实性核查工作在 2019 年 3-4 月进行，并于
2019 年 4 月 25 日出具了核查意见并进行
了披露。
上市公司重大资产重组完成相关批准程
序后，应当及时实施重组方案，并于实
施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情
况报告书，向证券交易所提交书面报告，
并予以公告。 本次重组方案已实施完毕，独立财务顾问
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事 已于 2017 年 12 月 28 日根据相关规定出具
5
务所应当对重大资产重组的实施过程、 了实施情况报告书及核查意见并进行了披
资产过户事宜和相关后续事项的合规性 露。
及风险进行核查，发表明确的结论性意
见。独立财务顾问和律师事务所出具的
意见应当与实施情况报告书同时报告、
公告。
6 结合上市公司重大资产重组当年和实施 （1）关于 2017 年度的相关事项，中信建
14
完毕后的第一个会计年度的年报，自年 投在实施情况报告书及核查意见、2017 年
报披露之日起 15 日内，对重大资产重组 度业绩承诺完成情况核查意见、持续督导
实施的下列事项出具持续督导意见，并 报告相关文件中进行披露；
予以公告： （2）关于 2018 年度的相关事项，中信建
1、交易资产的交付或者过户情况； 投证券出具了 2018 年年度持续督导意见。
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实
现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业
务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
上市公司在实施重组过程中发生重大事
项，导致原重组方案发生实质性变动的， 上市公司在本次实施重组过程中未发生导
7
应在知悉相关事项后及时进行核查，出 致原重组方案发生实质性变动的重大事项
具核查意见并予以报告、公告。
中信建投证券与公司及公司存放募集资金
的商业银行厦门国际银行签订的募集资金
三方监管协议，根据要求进行募集资金使
用的督导和检查工作，包括：
（1）独立财务顾问每月均会获取和核查厦
门国际银行出具的银行对账单；
根据与公司及公司存放募集资金的商业
（2）独立财务顾问对上市公司使用募集资
银行签订的募集资金三方监管协议的要
8 金前均需通过邮件方式进行确认审核，审
求，做好公司募集资金使用的督导和检
查募集资金使用是否合规；
查工作。
（3）在获知上市公司募集资金被强制划转
后，独立财务顾问进行了对募集资金存放
银行进行访谈等专项核查工作；
（4）2019 年 5 月，中信建投证券出具了
2018 年募集资金存放与使用情况的核查意
见。
（三）持续督导工作发现的问题
在非公开发行及重大资产重组持续督导期内，中信建投证券作为保荐机构和
独立财务顾问出具了业绩真实性核查意见、持续督导意见等文件，发现的主要问
题如下：
1、上市公司在印章管理、信息披露、诉讼管理、子公司管控等方面存在重
大内控缺陷。
15
2、上市公司存在关联交易及关联担保等事项未履行审批程序，未能及时、
完整地向独立财务顾问提供资料和配合独立财务顾问完成全部核查程序。
3、上市公司存在募集资金被划转、签订权益转让合同和违规担保及诉讼等
重要事项，未按照法律法规的要求及独立财务顾问的督导要求及时、准确、完整
披露，上市公司存在信息披露管理重大缺陷。
4、上市公司存在资金被大股东占用及违规关联担保，且该等事项尚未得到
及时有效解决，损害了上市公司及中小股东的利益。
四、结合上述两个问题说明保荐机构及保荐代表人是否按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。
中信建投证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规，在
2016 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 23 日期间，履行了作为保荐机构的持续督导义
务；自 2017 年 12 月 29 日起至今按照相关规定对上市公司及相关方进行持续督
导，对在持续督导过程中发现的问题及时督促上市公司及相关方配合检查并按规
定进行信息披露、整改和规范运作，按照相关规定出具了标的公司业绩真实性核
查意见、年度持续督导意见等文件。
五、后续的相关工作安排
（一）持续督促上市公司及其实际控制人归还募集资金及解除违规担保事
项
独立财务顾问将持续督促上市公司尽快落实解决目前存在的大股东资金占
用及违规担保等违规问题，同时定期跟踪整改方案的落实工作并形成相应的备忘
录，并与监管机构保持密切联系，协助、督促上市公司尽快解决违规问题，敦促
上市公司履行信息披露义务。
（二）持续核查上市公司是否存在其他应披露未披露事项，督促上市公司
16
完善公司内控制度
独立财务顾问将持续核查上市公司是否存在其他应披露未披露事项，并要求
其及时披露，同时督促上市公司完善内部控制。
（三）完成对上市公司其他重要事项的核查工作
独立财务顾问对上市公司存在的大股东占用银行账户和购买租赁权益等事
项的核查工作仍在推进中。独立财务顾问将全面核查该等事项，要求上市公司真
实完整的披露相关核查情况。
（四）督促上市公司采取措施妥善解决子公司上海点点乐的失控问题
独立财务顾问将持续督促上市公司采取有效措施妥善解决子公司上海点点
乐的失控问题，保证上市公司及中小股东利益不受侵害，同时，要求上市公司充
分披露相关进展情况。
（五）与监管部门保持沟通，配合监管部门的对上市公司及实际控制人调
查工作
目前上市公司及实际控制人赖淦锋先生因涉嫌信息披露违法违规行为被中
国证监会立案调查，独立财务顾问将持续督促上市公司规范运作，并将根据持续
督导发现的问题与监管部门保持持续沟通，配合监管部门对上市公司及实际控制
人的调查工作。
17
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司深圳交易所问询函的回复》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
18
附件：独立财务顾问持续督导工作记录表
日期 工作内容/事项
2018 年 3-4 月 对重组标的公司进行了现场检查工作
随上市公司年报披露了《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐
2018 年 4 月 17 日 文化传媒股份有限公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺完成情况的核查意
见》等文件
在取得上市公司提供的理财产品资料后，独立财务顾问通过邮件督促上市公
2018 年 5 月 3 日
司尽快按照法规履行审批程序，并履行信息披露义务
独立财务顾问通过核查三会记录、印章使用记录、征信报告和获取承诺函等
2018 年 5 月
方式确认被举报存在违规担保事项的真实性
独立财务顾问通过邮件向上市发送了《持续督导相关问题的整改意见》，要
2018 年 5 月 9 日
求上市公司尽快完成整改
出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
2018 年 5 月 29 日
限公司 2017 年年报问询函的专业意见》
独立财务顾问通过邮件督促上市公司按照《持续督导相关问题的整改意见》
2018 年 6 月 5 日
完成整改
2018 年 6 月 6 日 访谈上市公司董事长麦少军，其书面确认上市公司不存在违规担保
独立财务顾问了解到上市公司与点点乐原股东间存在相互诉讼的情况，立即
2018 年 6 月 11 日
通过邮件要求上市公司及时履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件督促上市公司尽快赎回所购买的 3000 万元理财产品，
2018 年 6 月 20 日
并补充履行相关审批程序及信息披露义务
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
2018 年 7 月 4 日
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况
厦门银行邮件通知募集资金被强制划转 5200 万元；独立财务顾问通过邮件
2018 年 7 月 5 日
要求上市公司配合现场检查，但未获配合
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
2018 年 7 月 6 日
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
2018 年 7 月 9 日
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
2018 年 7 月 11 日
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；
2018 年 7 月 16 日 独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。要求上司公司配合
独立财务顾问的现场检查工作，但未获配合。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
2018 年 7 月 19 日
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；
2018 年 7 月 23 日
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。要求上司公司配合
19
独立财务顾问的现场检查工作，但未获配合
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
2018 年 7 月 26 日
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
2018 年 7 月 31 日
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
2018 年 8 月 1 日 的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。要求上司公司配合
独立财务顾问的现场检查工作
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
2018 年 8 月 2 日
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；
2018 年 8 月 6 日 独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。要求上司公司配合
独立财务顾问的现场检查工作，但未获配合。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：公司涉及较多诉讼及强制执行债务，
2018 年 8 月 8 日 公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债务，存在实际控制人
变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 8 月 9 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
2018 年 8 月 13 日 务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务；
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。要求上司公司配合
独立财务顾问的现场检查工作，但未获配合。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 8 月 16 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
2018 年 8 月 20 日 的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。要求上司公司配合
独立财务顾问的现场检查工作，但未获配合。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 8 月 22 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
20
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 8 月 28 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 9 月 3 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
2018 年 9 月 4 日
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。
独立财务顾问前往岳阳上市公司总部持续督导，拟进行现场检查，重点了解
2018 年 9 月 6 日 上市公司规范运作及信息披露的情况，特别是募集资金划转和涉及诉讼的相
关情况，但未获取到相关资料。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 9 月 7 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问前往珠海募集资金存放银行厦门国际银行凤凰北支行就募集
2018 年 9 月 10 日
资金情况进行访谈。
2018 年 9 月 11 日 独立财务顾问再次前往岳阳上市公司总部持续督导，拟进行现场检查，重点
至 2018 年 9 月 13 了解上市公司规范运作及信息披露的情况，特别是募集资金划转和涉及诉讼
日 的相关情况，但未获取到相关资料。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 9 月 13 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
2018 年 9 月 17 日 独立财务顾问通过邮件，催促上市公司提供现场核查所需资料。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 9 月 19 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
2018 年 9 月 25 日 厦门银行邮件通知募集资金被强制划转 6000 余万元
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
2018 年 9 月 28 日
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。
独立财务顾问前往珠海募集资金存放银行厦门国际银行凤凰北支行就募集
2018 年 9 月 29 日
资金情况进行访谈。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 10 月 8 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务；
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独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 10 月 16 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
2018 年 10 月 23 日
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 10 月 24 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问就上市公司 2018 年三季报关于披露资金被划转的信息进行沟
通，上市公司认为在 2018 年三季度报告中已从财务角度对上述资金被划转
2018 年 10 月 27 日 进行了确认和披露，具体为将划转的金额确认为其他应收款，并在货币资金
至 11 月初 和其他应收款的变动原因解释资金被划转。项目组认为上市公司应根据相关
规定对募集资金被划转情况进行完整的详细的专项披露，需落实具体情况并
提供相关资料，及时进行整改
独立财务顾问通过邮件，催促上市公司：募集资金被强制划转，要求上市公
司提供相关资料，履行信息披露义务，并追回募集资金；公司涉及较多诉讼
2018 年 11 月 16 日
及强制执行债务，公司实际控制人及关联企业涉及较多诉讼及强制执行债
务，存在实际控制人变更风险，请公司核实情况并履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件督促上市公司落实《持续督导相关问题的整改意见》
2018 年 11 月 20 日
的整改要求、赎回理财产品、如实披露重大诉讼的情况。
出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
2018 年 12 月 28 日
限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》
独立财务顾问通过邮件向上市公司发送前往岳阳总部现场核查的通知及资
2019 年 2 月 28 日
料需求
独立财务顾问了解到上市公司相关公告，前往岳阳上市公司总部现场核查，
2019 年 3 月 1 日
拟根据公告情况进行现场核查，但未获取到相关资料。
独立财务顾问了解到上市公司相关公告，于 3 月 2 日前往实际控制人办公处
2019 年 3 月 2 日至 现场核查，获取部分相关担保及诉讼资料，并于其后几天内逐步获得相关资
2019 年 3 月 5 日 料，根据相关资料，项目组核查上市公司 2019 年 2 月 27 日公告信息披露的
相关事项。
2019 年 3 月 4 日 独立财务顾问就天润数娱的相关情况向深圳交易所做了详细的工作汇报。
独立财务顾问督促上市公司尽快就违规担保和募集资金被划转导致的资金
2019 年 3 月 5 日
占用等问题进行自查并限期整改。
独立财务顾问通过网络核查，邮件提醒上市公司尚存在诉讼事项未披露，请
2019 年 3 月 5 日
上市公司依法及时履行信息披露义务。
独立财务顾问通过邮件对上市公司关于担保和诉讼等信息披露问题进行督
2019 年 3 月 8 日
导
22
2019 年 3 月 8 日 独立财务顾问通过邮件对上市公司交易所关注函回复进行事前审核
2019 年 3 月 10 日 独立财务顾问通过邮件敦促上市公司落实整改方案
2019 年 3 月 11 日 独立财务顾问通过邮件敦促上市公司尽快回复交易所关注函
独立财务顾问通过网络核查，邮件提醒上市公司尚存在诉讼事项未披露，请
2019 年 3 月 13 日
上市公司依法及时履行信息披露义务。
2019 年 3 月 13 日 独立财务顾问通过邮件对上市公司交易所关注函回复进行事前审核
2019 年 3 月 15 日 督促上市公司尽快答复深交所关注函，落实整改措施及履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件要求上市公司提供与横琴恒科、头牌商贸等交易的相
2019 年 3 月 20 日
关资料
独立财务顾问通过邮件督促上市公司及大股东尽快解决违规的担保及资金
2019 年 3 月 23 日
占用的问题。
2019 年 3 月 25 日 督促上市公司尽快答复深交所关注函，落实整改措施及履行信息披露义务
独立财务顾问通过邮件督促上市公司要求大股东切实履行支付债权转让首
2019 年 3 月 27 日
期款项的义务。
独立财务顾问通过邮件督促上市公司与大股东尽快解决资金占用与违规担
保的问题，继续自查自纠未披露的违规担保的情况，切实维护上市公司中小
2019 年 4 月 1 日
股东的合法权益。并请上市公司及时披露处理措施及其进展，维护股东的知
情权。
独立财务顾问通过邮件督促上市公司提供被占用的广州银行账户的相关资
2019 年 4 月 14 日
料并安排对资金相关方进行访谈
出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
2019 年 4 月 15 日
限公司深交所关注函的专业意见》
独立财务顾问通过邮件及备忘录得方式向上市公司就各项问题提出明确的
2019 年 4 月 16 日 资料需求与核查要求，要求上市公司切实履行信息披露义务、配合中介机构
进行检查及落实整改措施
独立财务顾问通过邮件督促上市公司尽快答复深交所 2019 年 4 月 11 日下发
2019 年 4 月 17 日
的问询函
独立财务顾问通过邮件督促上市公司尽快提供核查所需的资料并安排对相
2019 年 4 月 19 日
关方的访谈
2019 年 4 月 21 日 独立财务顾问对头牌商贸进行了实地走访，并对相关人员进行了访谈
独立财务顾问就上市公司与横琴恒科、头牌商贸等的交易事项，向上市公司
2019 年 4 月 25 日
提出了若干问题，要求上市公司尽快予以答复。至今为仍未获得答复。
独立财务顾问通过邮件督促上市公司尽快答复深交所 2019 年 4 月 11 日下发
2019 年 4 月 28 日
的问询函
独立财务顾问通过邮件要求上市公司继续全面自查自纠应披露未披露的事
2019 年 4 月 29 日
项，并及时、全面的履行信息披露义务
2019 年 3-4 月 独立财务顾问对重组标的公司进行了业绩真实性核查工作
出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
2019 年 4 月 29 日
限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺完成情况的核查意见》
独立财务顾问通过邮件督促上市公司尽快答复深交所 2019 年 4 月 11 日下发
2019 年 5 月 6 日
的问询函
出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
2019 年 5 月 9 日
限公司重大资产重组之 2018 年度持续督导意见》
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独立财务顾问通过邮件督促上市公司尽快落实整改措施、追回被占用资金、
2019 年 5 月 12 日
解除担保责任
独立财务顾问通过邮件督促上市公司尽快落实整改措施、追回被占用资金、
2019 年 5 月 20 日
解除担保责任，并要求上市公司尽快答复深交所关于年报的问询函
独立财务顾问出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文
2019 年 5 月 21 日
化传媒股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
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