证券代码：002113                证券简称：ST 天润                 公告编号：2020-035


          湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
          关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST 天润”）
于 2020 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化
传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 285 号），收到关注函后，
公司及时组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如
下：

       2020 年 4 月 28 日，你公司披露《2019 年年度报告》和《2020 年一季度报
告》，你公司董事汪世俊对年报、一季报等多项议案投反对票，无法保证年报、
一季报真实、准确、完整。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行核查
并做出书面说明：

       1、根据《证券法》第八十二条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员
应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司核实该董事作出
前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定
期报告基础上出具书面意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告
的真实、准确、完整的情形，并请你公司董事汪世俊自查前述声明是否违反了
《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第 6.5 条的有关规定。
       【回复】：
       公司收到深圳证券交易所的关注函后，立即将关注函转发给董事汪世俊，
董事汪世俊根据关注函要求，进行了自查，自查如下：

     1、《证券法》第八十二条规定：

     发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管
理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行
人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    2、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）6.5 条规定：

    上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织
有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管
理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司
监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    3、经本人自查，我对年报、一季报等多项议案投反对票，无法保证年报、
一季报真实、准确、完整的声明不存在违反《证券法》第八十二条以及深圳证券
交易所《股票上市规则》第 6.5 条有关规定的情况。

    事实与依据：

    1、2020 年 4 月 26 日，我向公司董事会各成员发送了主题为：回复：ST 天
润第十一届董事会第二十四次会议（2019 年年报）资料及签字页的电子邮件。
邮件显示：汪世俊针对包括《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》及《公司 2020
年度一季度报告的议案》等多项议案发表反对意见，披露反对原因，并将附件签
字页扫描件一同发送。此外，我自当选公司董事至本自查报告提交之日，作为公
司董事出席了期间召开的所有董事会会议并进行了表决（包括通讯表决），签署
了相关表决票、董事会决议、董事会会议记录等文件。

    2、此次投票反对原因：“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益
权 2.22 亿元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司未能和租户直接签订租赁合同，也
未收到 2019 年 6 月 10 日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代
收，名盛置业已向租户收取了 2019 年 7-12 月的租金 538.20 万元，并已支付给
头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，
从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。
公司对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公
司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指
游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务
手段无法搞好公司。根据反对原因可充分说明本人已认真审查公司定期报告并出
具了书面意见。

    3、本人针对上述反对原因中的无形资产未全额计提的租赁事项在对公司
2018 年年度报告进行表决时就已经提出反对意见。我发现该问题后于 2019 年 4
月 22 号日上午起通过邮件、微信、电话等多种方式要求公司财务总监戴浪涛、
总经理江峰、监事会主席刘湘胜提供详细的合同，以及合同的执行情况，包括但
不限与：合同正本全文扫描档、《广州市房地产租赁合同》全文扫描档、公司付
款的时间数额，最近 3 个月收到的租金时间以及金额等有助于了解该笔交易的信
息，截至本自查报告出具之日仍未收到回应。针对公司对子公司拇指游玩与虹软
协创的商誉计提，我认为该商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司
的评估结果作为计提值。本着谨慎的原则，我对此发表反对意见。

    4、此外，本人自 2019 年 4 月 16 日起就多次要求公司提供：在《关于对深
圳证券交易所关注函回复的公告》（公告日期：2019 年 3 月 16 号，公告编号：
2019-014）中提到目前公司涉及到 15 笔，总计 18.298 亿元违规担保以及相应诉
讼的全部相关资料，包括但不限于相关合同/协议，董事会决议，原告起诉状、
证据目录及相应证据材料，法院传票，被告书面诉讼策略、答辩意见等相关资料，
以方便全体董监高了解违规担保事项对上市公司财务报表的影响。截至本自查报
告出具之日，公司尚未提供以上资料。

    5、综上，本人在担任公司董事期间为及时了解公司经营管理情况和保证公
司所披露的信息真实、准确、完整，开展了相关工作和履行了相关职责。

    以上事实可充分说明本人作为公司董事已履行勤勉尽责义务，在认真审查定
期报告基础上出具书面意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真
实、准确、完整的情形，也不存在违反《证券法》第八十二条以及深圳证券交易
所《股票上市规则》第 6.5 条有关规定的情况。

    2、自 2018 年起董事汪世俊多次对你公司定期报告投出反对票，无法保证
定期报告真实、准确、完整。请你公司说明上述事项是否影响你公司日常公司
治理和运作及你公司针对上述事项拟采取的措施。请你公司就上述事项做出书
面说明，并在 2020 年 5 月 11 日前将 2 有关说明材料报送我部并对外披露，同
时抄报湖南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国
家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，
诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

   【回复】：

    一、董事汪世俊对公司定期报告投票的情况

    董事汪世俊自 2016 年 8 月 25 日起担任公司董事至 2018 年 4 月 16 日审议公
司 2017 年年度报告之前，对公司董事会审议的所有议案均投赞成票。

    自 2018 年 4 月 16 日审议 2017 年年度报告的议案开始至 2020 年一季度报告
止，董事汪世俊在此期间仅对 2018 年三季度报告投了赞成票，其他定期报告均
投反对票。

    董事汪世俊对公司 2017 年年度报告投反对票，反对原因是上海点点乐未完
成业绩对赌，汪世俊不认可公司聘任审计机构，不认可审计机构对上海点点乐的
审计意见。之前，公司聘请审计机构的相关议案，董事汪世俊投的是赞成票。

    董事汪世俊曾对公司 2018 年半年度报告投出反对票，反对理由是：“2018
年半年报的期初数《2017 年年度报告》并未如实反映点点乐的经营情况，报告
本身也存在不能如实反映点点乐上半年的经营情况。”汪世俊对 2018 年三季度报
告投赞成票，在审议 2018 年三季度报告期间，汪世俊正在与公司控股股东洽谈
债权转让协议，此协议涉及董事汪世俊个人利益，因此对于同样的期初数，汪世
俊在较短时间内出具了二种完全相反的表决意见。

    二、公司的日常经营与运作仍将正常进行

    公司的日常公司治理和运作不会因个别董事出于个人原因投出反对票而停
止运转。本公司将持续按照国家法律、法规、及深交所《股票上市规则》和《上
市公司规范运作指引》等规定开展公司的日常经营与运作，及时履行信息披露义
务，真实客观反映公司治理运行的实际情况。

    三、已采取和拟采取的措施

    目前董事汪世俊仍实际控制上海点点乐的生产经营，本公司已失去对上海点
点乐的控制权，无法掌握上海点点乐的资金情况、业务情况等，本公司曾多次尝
试以各种方式试图收回点点乐控制权，但均遭到董事汪世俊拒绝。

    2018 年 5 月 7 日，上海点点乐召开董事会，免去汪世俊总经理职务，但汪
世俊拒绝交出点点乐的管理权，并阻止公司安排的人员进入点点乐进行交接工作，
2019 年 8 月 8 日，公司通过公证的形式向汪世俊邮寄了《关于上海点点乐信息
科技有限公司变更董事、法定代表人的函》，明确告知汪世俊已经被免职，要求
汪世俊向江峰进行移交，但汪世俊并未与江峰联系、进行移交。

    2019 年 8 月 13 日，上海点点乐新任法定代表人江峰带领工作人员到上海点
点乐公司办公现场春晓路 439 号 4 号楼进行现场任免告知和要求交接，汪世俊拒
不移交任何物品。截至目前，由于汪世俊拒绝移交公司公章等重要资料及物品，
上海点点乐暂无法至工商管理部门办理相关法定代表人及章程变更等手续。点点
乐一直处于失控状态。

    本公司将积极持续与包括汪世俊在内的所有董事、监事、高级管理人员等保
持持续沟通，充分了解各方对于公司日常公司治理和运作意见，并及时履行信息
披露义务。

    此外，公司将持续收集相关材料，通过法律等有效途径收回上海点点乐的控
制权，维护上市公司的合法权益。

                            湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年五月十一日