湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

       独立董事对第十一届董事会第二十五次会议

                     相关事项的独立意见
    一、独立董事对公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通
讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的独立
意见

    根据深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）业绩承诺方天
津大拇指企业管理咨询中心、曾飞、曾澍、程霄与公司签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》和北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）
业绩承诺方舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）与公司签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关

于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业
绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2020]0297 号）(专项审核报告详
见 2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网上)，我们对两家标的公司的业绩承诺的实现情
况进行了核查。我们认为：深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技
术有限公司 2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东

的净利润低于业绩承诺金额，各业绩补偿义务人应根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定中规定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。
    本次董事会审议的股份补偿和回购方案是在全面充分考虑其他股东整体利
益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不
存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注

销各业绩补偿义务人合计持有的 22,145,907 股公司股份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于公司
第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




 邹建华                 牟小容                 罗筱琦


                                                 二〇二〇年五月十八日