证券代码：002113              证券简称：*ST 天润                公告编号：2020-040


          湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
                   关于深圳市拇指游玩科技有限公司
                   和北京虹软协创通讯技术有限公司
 业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天润”）
于 2017 年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购深圳市拇指

游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）和北京虹软协创通讯技术有限公司
（以下简称“虹软协创”）100%股权，根据各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、拇指游玩和虹软协创的业绩情况及中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[CAC 证专字[2018]0263
号]、关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[CAC 证专字[2019]0277 号]、《关于深
圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承

诺实现情况的专项审核报告》[CAC 证专字[2020]0297 号]，专项审核报告已分别
于 2018 年 4 月 17 日、2019 年 4 月 26 日和 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露),拇指游玩和虹软协创 2017 年度至 2019 年度累计
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额。

     2020 年 4 月 26 日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议、第九届监事
会第六次会议审议了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技
术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案和《关于拇指游玩和虹

软协创 100%股权相关资产转让方对公司进行 2019 年度业绩补偿的议案》，并于
2020 年 5 月 18 日召开第十一届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会
议，审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有
限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》。董事会、
监事会均审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定，本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份尚需提交公
司 2019 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
    现将相关事项公告如下：
    一、发行股份及支付现金购买资产相关事项简述
    湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年
以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买
其持有的拇指游玩 100%股权和以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广州
维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创 100%的股权，并向恒润互兴发行股
份募集配套资金。
    1、2017 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了

《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
    2、2017 年 7 月 7 日，公司披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修
订稿。
    3、2017 年 7 月 10 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
    4、2017 年 9 月 20 日公司接到通知，中国证券监督管理委员会上市公司并

购重组委员会将召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的重大资产重组事项。
    5、2017 年 9 月 20 日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，经中国证
监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 9 月 27 日召开的 2017 年第 58 次工
作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得无条件通过。
    6、公司于 2017 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2017]1995 号），核准公司本次交易。
    7、2017 年 11 月 17 日，拇指游玩和虹软协创依法就本次发行股份及支付现
金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，分别取得了深圳市市场监督管理局
和北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，本次交易对方天津大拇
指、曾飞、程霄和曾澍所持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软所持有的虹软协
创的 100%股权全部过户至 ST 天润的名下，拇指游玩和虹软协创成为公司的全资
子公司。

    8、本次发行新增股份 147,104,221 股，其中向天津大拇指、骅威文化、曾
飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金发行人民币普通股 70,708,809 股购买相
关资产，每股发行价格为人民币 13.05 元；向恒润互兴发行人民币普通股股票
76,395,412 股募集配套资金，每股发行价格为人民币 10.90 元。募集配套资金
总额为 832,709,990.80 元，扣除发行费用人民币 39,654,203.73 元，公司实际
募集资金净额为人民币 793,055,787.07 元。新股登记手续已于 2017 年 11 月 22
日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关的手续，新增股份上市日为
2017 年 12 月 29 日。

    二、业绩补偿情况
    1、拇指游玩业绩补偿情况

     根据 2017 年 5 月 24 日，天润数娱与天津大拇指企业管理咨询中心（有限
 合伙）（以上简称“天津大拇指”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协

 议书》，天津大拇指就拇指游玩未能达到其向天润数娱承诺的净利润进行业绩
 补偿和减值补偿：

     拇指游玩业绩承诺方（天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄）各年度应向天润

 数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末
 累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承
 诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已补偿金额。

     按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给
 拇指游玩业绩承诺方。

     拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游

 玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。

     拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称
 “股份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补
 偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人承担连带补
 偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：

     当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

     按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额

 差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。

     根据中审华于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公
 司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核

 报告》（CAC 证专字[2020]0297 号）（以下简称《专项审核报告》），拇指游
 玩公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 10,522.83 万元，扣除非经
 常性损益后的归属母公司股东的净利润为 10,140.76 万元，低于承诺净利润
 3,671.74 万元，完成比例为 73.42%。2017 年度至 2019 年度累计实现归属于母
 公司股东的净利润为 31,254.36 万元，2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性

 损益后的归属于母公司股东的净利润为 30,431.33 万元，累计完成比例 91.21%。

     根据中审华 2020 年 4 月 26 日出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
 限公司减值测试专项审核报告》（CAC 证专字[2020]0301 号）（以下简称《减

 值测试审核报告》），北京中企华资产评估有限公司对拇指游玩截止 2019 年
 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，《湖南天润
 数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及深圳市拇指游玩科技有
 限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载拇指游玩在评
 估基准日 2019 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 101,133.72 万元。本次交易

 的价格为 109,000 万元，减值 7,866.28 万元；

    综上，天津大拇指需要对天润数娱补偿的金额总计为 95,765,473.91 元，按
照发行股份购买资产价格 13.05 元/股计算，并考虑转股影响，对应股份补偿
12,475,196 股。

    2、虹软协创业绩补偿情况

     根据 2017 年 5 月 24 日，天润数娱与舟山虹软协创投资合伙企业（有限合
 伙）（“舟山虹软”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，舟山
 虹软承诺就虹软协创未能达到其向天润数娱承诺的净利润进行业绩补偿和减值
补偿：

    业绩补偿部分，舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如
下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×虹软协创交易总价
－已补偿金额。

    按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给
舟山虹软。

    舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的
交易对价总和。

    舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（；舟山虹软所持

天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足，舟山虹软全体合伙人承
担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：

    当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

    按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额
差额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。

    根据中审华于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公
司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（CAC 证专字[2020]0297 号）（以下简称《专项审核报告》），虹软协
创公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,055.87 万元，扣除非经常

性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,927.59 万元，低于承诺净利润数
2,522.09 万元，完成比例为 70.15%。2017 年度至 2019 年度累计实现归属于母
公司股东的净利润为 17,712.22 万元，2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润为 17,580.36 万元，累计完成比例 88.12%。

    根据中审华 2020 年 4 月 26 日出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
限公司减值测试专项审核报告》（CAC 证专字[2020]0301 号）（以下简称《减
值测试审核报告》），北京中企华资产评估有限公司对虹软协创截止 2019 年
12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于 2019
 年 4 月 17 日出具了中企华评报字（2020）第 3240 号《湖南天润数字娱乐文化
 传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及北京虹软协创通信技术有限公司的股
 东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载虹软协创在评估基准日

 2019 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 56,786.47 万元，对比交易价格 62,500
 万元，减值 5,713.53 万元。

    综上，虹软协创需要对天润数娱补偿的金额总计为 74,236,928.97 元，按照

发行股份购买资产价格 13.05 元/股计算，并考虑转股影响，对应股份补偿
9,670,711 股。
    三、回购注销对应补偿股份情况
    1、回购注销股份的原因
    拇指游玩和虹软协创 2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属

于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额，拇指游玩业绩承诺方天津大拇指、曾
飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软将以股份补偿方式实施业绩补偿，
因此公司将对应补偿股份进行回购注销。
    2、回购注销股份的来源
    公司以发行股份及支付现金方式购买拇指游玩 100%股权向天津大拇指非公

开发行的股份和公司以发行股份及支付现金方式购买虹软协创 100%股权向舟山
虹软非公开发行的股份。
    3、回购注销股份数量及价格
    公司将 以总 价人 民币 1 元的 价格 回购 注销对 应补 偿股 份数 量合计
22,145,907 股。

    四、股份回购办理授权事宜
    为保证补偿股份顺利实施，在公司 2019 年年度股东大会审议《关于深圳市
拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿
实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全
权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手

续等。
    五、独立董事、监事会的核查意见
    1、独立董事意见
    本次业绩补偿方式及回购注销对应补偿股份的方案合理，充分考虑了其他股
东整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿
实施方案，并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    2、监事会意见
    公司回购注销对应补偿股份依据合理，本次业绩补偿实施方案及回购注销对
应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司
实施本次业绩补偿方案，并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    五 、备查文件

    1、《第十一届董事会第二十五次会议决议》
    2、《第九届监事会第十七次会议决议》
    3、《独立董事关于第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
    特此公告。
                           湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

                                                  二〇二〇年五月十八日