地址:广州市天河区天河路 385 号太古汇一座 31 层、33 层 邮编: 510620 电话/Tel: 020-38870111 网址/Web:http://www.everwinlawyer.cn 广州 深圳 东莞 江门 广东法制盛邦律师事务所 关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书 致:湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 广东法制盛邦律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南天润数 字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派李 修蛟律师、陆龙波律师(以下简称“本所律师”)对公司召开的 2019 年度股东大会(以下简称“本次股东会议”)进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东 大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,就本次股东会议的 召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果 发表法律意见。 关于本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明: (1)在本法律意见书中,本所及本所律师仅就本次股东会议的 召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果 进行核查和见证并发表法律意见,不对本次股东会议的议案内容及其 所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 (2)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以 及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了 法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 此承担相应法律责任。 (3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的 与本次股东会议有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文 件”)均真实、准确、完整,相关副本或复印件与原件一致,所发布 或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (4) 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会 议的必备文件予以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人 不得将其用作其他任何目的。 基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具法律意见如下: 一、本次股东会议的召集和召开程序 (一)本次股东会议的召集 1、2020 年 5 月 18 日,公司第十一届董事会第二十五次会议决 议通过了《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》,决定于 2020 年 6 月 9 日召开公司 2019 年年度股东大会。 2、2020年5月19日,公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资 讯网、中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了上刊登了 《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2019年年度股 东大会通知的公告》(以下称“会议通知”)。 (二)本次股东会议的召开 1、本次股东会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 9 日下午 14:30 在湖南 省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦 6 楼如期召开。 3、本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的 投票于 2020 年 6 月 9 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00 进行, 通过深圳证券交易所互联网系统于 2020 年 6 月 9 日上午 09:15 至 2020 年 6 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间进行投票,本次股东大会已按 照会议通知通过网络投票系统为股东提供了网络投票安排。 经本所律师核查,本次股东会议实际召开的时间、地点、方式和 会议审议的议案与会议通知中的公告内容一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开履行了法定程序,符 合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 (一)本次股东会议的召集人 本次股东会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定。 (二)本次会议出席人员资格 1.出席现场会议的股东及股东代理人 出席现场会议并投票的股东和委托代理人共计 7 人,代表公司股 份 477,030,002 股,占公司有表决权股份总数的 31.1237%。本所律师 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,已 核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 上述股份的所有人为截至 2020 年 6 月 3 日收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2.参加网络投票的股东 参加本次股东大会网络投票的股东共计 11 人,代表股份数 3,267,907 股,占公司有表决权股份总数的 0.2132%。上述参加网络 投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.中小投资者出席情况 出席本次股东大会的中小投资者共 11 人,代表 3,267,907 股, 占公司股份总数的 0.2132%。 出席本次大会的公司股东及股东委托的代理人共计 18 人,代表 公司股份 480,297,909 股,占公司有表决权股份总数 31.3369%。 (三)出席或列席现场会议的其他人员 出席或列席本次股东会议现场会议的其他人员包括公司部分董 事、监事、高级管理人员、董事会秘书,以及本所律师。 综上所述,本所律师认为,本次股东会议的召集人和出席人员均 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定,该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会的提案为:《关于 2019 年度董事会工作报告》、《关 于 2019 年度报告全文及摘要的议案》、《关于 2019 年度监事会工作 报告的议案》、《关于 2019 年度财务报告的议案》、《关于 2019 年度 利润分配的预案》、《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》、《关 于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于深圳市拇 指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方 业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》。上述议案的具 体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。 经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一 致。 四、本次股东会议的表决程序和表决结果 (一)本次股东会议的表决程序 本次股东会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。经本 所律师见证,本次会议通知列明的议案均按照会议议程进行了审议并 采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。现场会议以书面 记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决,并由股东代 表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结 果由深圳证券信息有限公司向公司提供。 现场会议的书面记名投票及网络投票结束后,本次股东会议的监 票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 (二)本次股东会议的表决结果 本次股东会议的表决结果如下: 1、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告》 总表决情况:同意 479,073,629 股,占出席会议有表决权股东所 持股份总数的 99.7451%;反对 1,224,280 股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的 0.2549%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 2,043,627 股,占出席会议有表决权 中小股东所持股份的 62.5363%;反对 1,224,280 股,占出席会议有 表决权中小股东所持股份的 37.4637%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过了《关于 2019 年度报告全文及摘要的议案》 总表决情况:同意 479,073,629 股,占出席会议有表决权股东所 持股份总数的 99.7451%;反对 1,224,280 股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的 0.2549%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 2,043,627 股,占出席会议有表决权 中小股东所持股份的 62.5363%;反对 1,224,280 股,占出席会议有 表决权中小股东所持股份的 37.4637%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过了《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》 总表决情况:同意 479,073,629 股,占出席会议有表决权股东所 持股份总数的 99.7451%;反对 1,224,280 股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的 0.2549%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 2,043,627 股,占出席会议有表决权 中小股东所持股份的 62.5363%;反对 1,224,280 股,占出席会议有 表决权中小股东所持股份的 37.4637%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过了《关于 2019 年度财务报告的议案》 总表决情况:同意 479,073,629 股,占出席会议有表决权股东所 持股份总数的 99.7451%;反对 1,224,280 股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的 0.2549%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 2,043,627 股,占出席会议有表决权 中小股东所持股份的 62.5363%;反对 1,224,280 股,占出席会议有 表决权中小股东所持股份的 37.4637%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过了《关于 2019 年度利润分配的预案》 总表决情况:同意 479,110,829 股,占出席会议有表决权股东所 持股份总数的 99.7528%;反对 1,187,080 股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的 0.2472%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意 2,080,827 股,占出席会议有表决权 中小股东所持股份的 63.6746%;反对 1,187,080 股,占出席会议有 表决权中小股东所持股份的 36.3254%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0%。 6、审议通过了《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》 总表决情况:同意 479,073,629 股,占出席会议有表决权股东所 持股份总数的 99.7451%;反对 1,224,280 股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的 0.2549%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 2,043,627 股,占出席会议有表决权 中小股东所持股份的 62.5363%;反对 1,224,280 股,占出席会议有 表决权中小股东所持股份的 37.4637%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过了《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》 总表决情况:同意 479,073,629 股,占出席会议有表决权股东所 持股份总数的 99.7451%;反对 1,224,280 股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的 0.2549%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 2,043,627 股,占出席会议有表决权 中小股东所持股份的 62.5363%;反对 1,224,280 股,占出席会议有 表决权中小股东所持股份的 37.4637%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软 协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对 应补偿股份的议案》 总表决情况:同意 479,297,929 股,占出席会议有表决权股东所 持股份总数的 99.7918%;反对 999,980 股,占出席会议有表决权股 东所持股份总数的 0.2082%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意 2,267,927 股,占出席会议有表决权 中小股东所持股份的 69.4000%;反对 999,980 股,占出席会议有表 决权中小股东所持股份的 30.6000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0%。 综上所述,本所律师认为,本次股东会议的表决程序和表决结果 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定,合法有效。 四、结论意见 本所律师认为,本次股东会议的召集和召开程序、召集人和出席 人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东 大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章 程》的规定,均为合法有效。 本法律意见书一式贰份,具有同等法律效力。 (以下无正文) (本页无正文,为《广东法制盛邦律师事务所关于湖南天润数字娱乐 文化传媒股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》签字盖章 页) 广东法制盛邦律师事务所(公章) 单位负责人: 吴翔 经办律师:李修蛟 经办律师:陆龙波 2020 年 6 月 9 日