证券代码：002113                   证券简称：*ST 天润                  公告编号：2020-082


           湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有对公告的虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“*ST 天润”或“公
司”)于 2020 年 11 月 24 日收到深圳证券交易所《关于对湖南天润数字娱乐文化
传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 544 号）（以下简称“关
注函”），公司对关注函提及的事项进行了认真的核查与分析，现就关注函回复
如下：
     问题：“2020 年 11 月 19 日，你公司披露《2020 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称《草案》）。《草案》披露，本次激励计划公司层面的考核
指标为营业收入，即以 2019 年营业收入为基数，2021 年和 2022 年营业收入增
长率分别不低于 10%和 15%。同时，根据你公司披露的定期报告，2017 年至 2019
年，你公司分别实现营业收入 2.06 亿元、5.25 亿元和 5.96 亿元，分别同比增
长 154.95%和 13.43%。
     我部对此表示关注，请你公司结合所处行业情况、近三年经营业绩等，说
明选取营业收入作为单一考核目标的原因，营业收入目标增长率是否设定过低，
是否能起到激励作用，以及是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条
的相关规定。请律师核查并发表明确意见。”
     回复：
     一、选取营业收入作为单一考核目标的原因
     （一）符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定

     《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“上市公司可以公司历史业
绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标
可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利
 能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选
 取的对照公司不少于 3 家。”
        本次激励计划公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。营业收
 入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要
 标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
        （二）符合市场实践的实际情况
        根据公开数据显示，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 25 日，2020 年共有
 44 家上市公司选择了营业收入作为单一考核目标，其中与本公司同样归属于证
 监会信息传输、软件和信息技术服务业的共 8 家，如下表所示：

序号      证券代码        公司简称         公告日期                 考核指标
                                                         以 2019 年营业收入为基数，考核
 1        300730.SZ       科创信息         2020/5/7
                                                           2020-2022 年营业收入增长率；
                                                         以 2019 年营业收入为基数，考核
 2        688023.SH       安恒信息        2020/8/26
                                                           2020-2023 年营业收入增长率；
                                                         以 2019 年营业收入为基数，考核
 3        300846.SZ       首都在线        2020/9/19
                                                           2020-2022 年营业收入增长率；
                                                         以 2019 年营业收入为基数，考核
 4        002929.SZ       润建股份        2020/9/28
                                                           2020-2022 年营业收入增长率；
                                                         以 2019 年营业收入为基数，考核
 5        688039.SH       当虹科技        2020/9/29
                                                           2020-2023 年营业收入增长率；
                                                         以 2019 年营业收入为基数，考核
 6        688369.SH       致远互联        2020/10/15
                                                           2021-2023 年营业收入增长率；
                                                         以 2019 年营业收入为基数，考核
 7        688561.SH        奇安信         2020/10/30
                                                           2020-2023 年营业收入增长率；
 8        688168.SH        安博通         2020/10/31     考核 2020-2022 年营业收入绝对值



        二、营业收入目标增长率的设定有一定挑战性，符合行业发展趋势和公司
 发展实际，能起到相应的激励作用
        （一）从同行业业绩情况来看，目标增长率设定符合行业发展趋势
        根据证监会行业分类，*ST 天润所属的互联网和相关服务业共有 71 家上市
 公司，71 家上市公司 2017 年-2019 年营业收入同比增长率及 2020 年前三季度营
 业收入同比增长率如下表所示：
        类别          2017 年        2018 年     2019 年          2020 年前三季度
       *ST 天润       56.99%         154.95%     13.43%               -0.18%
        均值          36.70%         28.31%      8.20%                 2.55%
  50 分位值          27.89%          16.20%   3.09%       -4.67%

    通过上表情况可见，71 家同行业上市公司营业收入增长率的均值和 50 分位
值的增长幅度逐年降低，特别是受到今年受疫情影响，2020 年行业业绩整体下
降，营业收入增长率的同行业平均水平和 50 分位值水平均低于 3%。受疫情影响，
公司 2020 年前三季度的营业收入增长率也为负，公司根据自身实际经营状况及
行业业绩增长情况，设定 2021 年、2022 年较 2019 年营业收入增长率分别不低
于 10%、15%的业绩考核目标具有一定的挑战性，符合行业和公司发展实际，能
起到相应的激励作用。
    （二）从公司近三年业绩情况和未来业务规划来看，目标增长率设定符合
公司发展实际情况
    *ST 天润 2017 年-2019 年主营业收入构成如下表所示：
       类别                    2017 年         2018 年      2019 年
营业总收入（万元）            20,595.81       52,509.41    59,559.59
移动游戏的代理运营
                              17,923.99       38,963.27    40,010.86
  和推广（万元）
优易付计费及精准广
                               980.38         11,604.45    17,039.78
  告投放（万元）
     房屋租赁                 1,691.44        1,941.69      2,508.95

    通过上表情况可见，公司营业收入主要来源于移动游戏和广告类业务，
2017-2019 年分别占营业总收入的比例为 91.79%、96.30%、95.79%。因此，公司
2018 年和 2019 年得益于两个主营业务的发力，营业收入增长率 2018 年呈现高
速增长，2019 年增速放缓。
    2008-2019 年，我国游戏市场整体呈逐年增长态势，2008-2017 年总体每年
维持 20%以上增速，2018-2019 年增速放缓，但仍维持增长态势，但是 2019 年我
国游戏市场同比只增长 7.65%。但是自 2018 年 3 月，原国家新闻出版广电总局
发布《游戏申报审批重要事项通知》称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面
暂停，目前国内对游戏行业的管控较为严格，国内游戏审批制度，是摆在游戏厂
商面前的一道大关，只有获得文号和版号的游戏才能够实现商业化运作，从而实
现盈利；同时，人口红利期已过，我国游戏玩家已达到一定的规模，未来增速将
会继续放缓。因此，在国家监督趋向规范化，版号的来之不易的背景下，公司产
品必须精品化、运营更加精细化，公司将在国内买量市场上更好地发挥本身买量
的实力，过程中继续优化产品数据模型及买量数据把控，才能扛住本身有限的资
金、素材创作能力以及输出能力等压力下继续保持优势。
    目前公司的广告类业务随着 2020 的疫情影响，各个行业削减广告预算，加
上 2019 年收入已经到了一个相对较高的水平，因此 2020 年收入增长出现了比较
明显的乏力。展望 2021 年，在疫情的影响尚未完全消退，各个行业仍然在削减
广告预算的大背景下，公司要完成既定的营业收入增长率，有比较大的挑战性的。
    综上，公司根据自身实际经营状况及行业业绩增长情况，设定 2021 年、2022
年较 2019 年营业收入增长率分别不低于 10%、15%的业绩考核目标具有一定的挑
战性，符合行业发展趋势和公司发展实际，预期能起到相应的激励作用。本次激
励计划的实施目的在于通过对员工的长期绑定，推动公司长期发展目标的实现并
创造良好的股东回报；公司在设置本次激励计划公司层面业绩考核指标和未来目
标时，充分考虑了公司所处行业环境、公司的整体发展战略、实际经营情况、激
励预期及效果等多个因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定合理、科学。
    三、律师之核查意见

    经核查，律师认为，本次激励计划公司选取营业收入增长率作为公司层面业
绩考核指标，并以公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，符合《上市公司股
权激励管理办法》第十一条的规定，且营业收入目标增长率的设定有一定挑战性，
符合行业发展趋势和公司发展实际，预期能起到相应的激励作用。
    特此公告。



                            湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年十一月三十日