上海锦天城(福州)律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股
                     份有限公司的关注函》




                      之专项法律意见书




      地址：：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
      电话：0591-87850803          传真：0591-87816904
      邮编：350005
上海锦天城(福州)律师事务所                                       法律意见书



                        上海锦天城(福州)律师事务所

关于《深圳证券交易所关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有

                             限公司的关注函》之

                              专项法律意见书


                                                      17F20200288-2-2020


致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司


     根据湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润
数娱”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券
法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，作为公司实施 2020 年股票期权
激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，
并于 2020 年 11 月 18 日出具了 17F20200288-1-2020 号《关于湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）。
     根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 11 月 24 日下发的
中小板关注函【2020】第 544 号《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限
公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）的要求，本所律师对天润数娱 2020
年股票期权激励计划的相关事宜出具本专项法律意见书。
     本专项法律意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本专项法律意
见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本专项法律意见书中所发
表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见
的，则以本专项法律意见书为准。本专项法律意见书声明事项，除另有说明外，
与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
     除另有说明外，本专项法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一
致。



                                     1
上海锦天城(福州)律师事务所                                        法律意见书


     基于前述，本所就《关注函》所提及的相关问题出具法律意见如下：


     问题：“2020 年 11 月 19 日，你公司披露《2020 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称《草案》）。《草案》披露，本次激励计划公司层面的考核指标为
营业收入，即以 2019 年营业收入为基数，2021 年和 2022 年营业收入增长率分
别不低于 10%和 15%。同时，根据你公司披露的定期报告，2017 年至 2019 年，
你公司分别实现营业收入 2.06 亿元、5.25 亿元和 5.96 亿元，分别同比增长
154.95%和 13.43%。
     我部对此表示关注，请你公司结合所处行业情况、近三年经营业绩等，说
明选取营业收入作为单一考核目标的原因，营业收入目标增长率是否设定过低，
是否能起到激励作用，以及是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条
的相关规定。请律师核查并发表明确意见。”


     回复：
     一、选取营业收入作为单一考核目标的原因
     （一）符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定
     根据公司《草案》，本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考
核指标。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务
拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升。此外，公司本次
激励计划制定的公司层面业绩考核指标以公司 2019 年营业收入为基数，综合考
虑了公司的历史经营情况、过往业绩等因素作为公司业绩指标对照依据。
     本所律师认为，本次激励计划公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考
核指标，并以公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，符合《上市公司股权激
励管理办法》第十一条的规定
     （二）符合市场实践的实际情况

     根据公开数据显示，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 25 日，2020 年共有
44 家上市公司选择了营业收入作为单一考核目标，其中与本公司同样归属于证
监会信息传输、软件和信息技术服务业的共 8 家，如下表所示：

序号    证券代码      公司简称   公告日期            考核指标


                                        2
上海锦天城(福州)律师事务所                                                      法律意见书


                                                以 2019 年营业收入为基数，考核 2020-2022
  1       300730.SZ   科创信息   2020/5/7
                                                          年营业收入增长率；
                                                以 2019 年营业收入为基数，考核 2020-2023
  2       688023.SH   安恒信息   2020/8/26
                                                          年营业收入增长率；
                                                以 2019 年营业收入为基数，考核 2020-2022
  3       300846.SZ   首都在线   2020/9/19
                                                          年营业收入增长率；
                                                以 2019 年营业收入为基数，考核 2020-2022
  4       002929.SZ   润建股份   2020/9/28
                                                          年营业收入增长率；
                                                以 2019 年营业收入为基数，考核 2020-2023
  5       688039.SH   当虹科技   2020/9/29
                                                          年营业收入增长率；
                                                以 2019 年营业收入为基数，考核 2021-2023
  6       688369.SH   致远互联   2020/10/15
                                                          年营业收入增长率；
                                                以 2019 年营业收入为基数，考核 2020-2023
  7       688561.SH    奇安信    2020/10/30
                                                          年营业收入增长率；
  8       688168.SH    安博通    2020/10/31        考核 2020-2022 年营业收入绝对值



       本所律师认为，本次激励计划公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考
核指标，符合市场实践的实际情况。


       二、营业收入目标增长率的设定有一定挑战性，符合行业发展趋势和公司
发展实际，能起到相应的激励作用
       （一）从同行业业绩情况来看，目标增长率设定符合行业发展趋势
       根据证监会行业分类，公司所属的互联网和相关服务业共有 71 家上市公司，
71 家上市公司 2017 年-2019 年营业收入同比增长率及 2020 年前三季度营业收入
同比增长率如下表所示：
        类别          2017 年     2018 年          2019 年         2020 年前三季度

      *ST 天润        56.99%      154.95%          13.43%              -0.18%
        均值          36.70%       28.31%           8.20%               2.55%

      50 分位值       27.89%       16.20%           3.09%              -4.67%

       通过上表，71 家同行业上市公司营业收入增长率的均值和 50 分位值的增长
幅度逐年降低，特别是受到今年受疫情影响，2020 年行业业绩整体下降，营业
收入增长率的同行业平均水平和 50 分位值水平均低于 3%。受疫情影响，公司 2020
年前三季度的营业收入增长率也为负，公司根据自身实际经营状况及行业业绩增
长情况，设定 2021 年、2022 年较 2019 年营业收入增长率分别不低于 10%、15%
的业绩考核目标具有一定的挑战性，符合行业和公司发展实际，能起到相应的激
励作用。
                                            3
上海锦天城(福州)律师事务所                                       法律意见书


     （二）从公司近三年业绩情况和未来业务规划来看，目标增长率设定符合
公司发展实际

     公司 2017 年-2019 年主营业收入构成如下表所示：
        类别                  2017 年         2018 年         2019 年

营业总收入（万元）           20,595.81       52,509.41       59,559.59
移动游戏的代理运营
                             17,923.99       38,963.27       40,010.86
   和推广（万元）
优易付计费及精准广
                              980.38         11,604.45       17,039.78
   告投放（万元）
      房屋租赁               1,691.44        1,941.69        2,508.95

     通过上表，公司营业收入主要来源于移动游戏和广告类业务，2017-2019 年
分别占营业总收入的比例为 91.79%、96.30%、95.79%。因此，公司 2018 年和 2019
年得益于两个主营业务的发力，营业收入增长率 2018 年呈现高速增长，2019 年
增速放缓。
     2008-2019 年，我国游戏市场整体呈逐年增长态势，2008-2017 年总体每年
维持 20%以上增速，2018-2019 年增速放缓，但仍维持增长态势，但是 2019 年我
国游戏市场同比只增长 7.65%。但是自 2018 年 3 月，原国家新闻出版广电总局
发布《游戏申报审批重要事项通知》称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面
暂停，目前国内对游戏行业的管控较为严格，国内游戏审批制度，是摆在游戏厂
商面前的一道大关，只有获得文号和版号的游戏才能够实现商业化运作，从而实
现盈利；同时，人口红利期已过，我国游戏玩家已达到一定的规模，未来增速将
会继续放缓。因此，在国家监督趋向规范化，版号的来之不易的背景下，公司产
品必须精品化、运营更加精细化，公司将在国内买量市场上更好地发挥本身买量
的实力，过程中继续优化产品数据模型及买量数据把控，才能扛住本身有限的资
金、素材创作能力以及输出能力等压力下继续保持优势。
     目前公司的广告类业务随着 2020 的疫情影响，各个行业削减广告预算，加
上 2019 年收入已经到了一个相对较高的水平，因此 2020 年收入增长出现了比较
明显的乏力。展望 2021 年，在疫情的影响尚未完全消退，各个行业仍然在削减
广告预算的大背景下，公司要完成既定的营业收入增长率，有比较大的挑战性的。
     综上，本所律师认为，公司根据自身实际经营状况及行业业绩增长情况，设

                                         4
上海锦天城(福州)律师事务所                                      法律意见书


定 2021 年、2022 年较 2019 年营业收入增长率分别不低于 10%、15%的业绩考核
目标具有一定的挑战性，符合行业发展趋势和公司发展实际，预期能起到相应的
激励作用。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次激励计划公司选取营业收入增长率作为公
司层面业绩考核指标，并以公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，符合《上
市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，且营业收入目标增长率的设定有
一定挑战性，符合行业发展趋势和公司发展实际，预期能起到相应的激励作用。


     本专项法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




                                   5