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                       广东法制盛邦律师事务所
         关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
            2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润数
字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李
修蛟律师、陆龙波律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”）进行见证。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次股东会议的
召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果
发表法律意见。
    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会议的
召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果
进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会议的议案内容及其
所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
    （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应法律责任。
    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的
与本次股东会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文
件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布
或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会
议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东会议的召集和召开程序
    （一）本次股东会议的召集
    1、2020 年 11 月 18 日，公司第十二届董事会第四次会议决议通
过了《关于公司＜2020 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于公司＜2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励
计划有关事项的议案》，决定于 2020 年 12 月 4 日召开公司 2020 年第
二次临时股东大会。
    2、2020年11月18日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮
资讯网、中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《湖南天
润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东
大会通知的公告》（以下称“会议通知”）。
    （二）本次股东会议的召开
    1、本次股东会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
    2、本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 4 日下午 14:30 在湖
南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦 6 楼会议室。
    3、本次股东大会同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统供股东进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2020 年 12 月 4 日 9:30－11:30 和 13:00－
15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2020 年 12 月 4 日 9:15—15:00 期间的任意时间。本次股东大会
已按照会议通知通过网络投票系统为股东提供了网络投票安排。
    经本所律师核查，本次股东会议实际召开的时间、地点、方式和
会议审议的议案与会议通知中的公告内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、召集人和出席人员的资格
    （一）本次股东会议的召集人
    本次股东会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
    （二）会议出席情况
    1、出席本次大会的公司股东及股东委托的代理人共计 21 人，代
表公司股份 506,198,003 股，占公司有表决权股份总数 33.5109％。
    （1）现场出席情况
    出席现场会议并投票的股东和委托代理人共计 4 人，代表公司股
份 476,873,084 股，占公司有表决权股份总数的 31.5696％。
    本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的股东名册，已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证
和授权委托书。
       上述股份的所有人为截至 2020 年 11 月 30 日收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
       （2）网络投票情况
       参加本次股东大会网络投票的股东共计 17 人，代表股份数
29,324,919 股，占公司有表决权股份总数的 1.9413％。
       (3)中小投资者出席情况
       出席本次股东大会的中小投资者共 17 人，代表 29,324,919 股，
占公司股份总数的 1.9413％。
       （三）出席或列席现场会议的其他人员
       出席或列席本次股东会议现场会议的其他人员包括公司部分董
事、监事、高级管理人员、董事会秘书，以及本所律师。
       综上所述，本所律师认为，本次股东会议的召集人和出席人员均
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，该等人员的资格合法有效。
       三、本次股东大会的提案
       本次股东大会的提案为：
       1.00《关于公司＜2020 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》
       2．00《关于公司＜2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法
＞的议案》
       3.00《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励
计划有关事项的议案》
       经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一
致。
       四、本次股东会议的表决程序和表决结果
    （一）本次股东会议的表决程序
    本次股东会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。经本
所律师见证，本次会议通知列明的议案均按照会议议程进行了审议并
采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。现场会议以书面
记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代
表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结
果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
    现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东会议的监
票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
    （二）本次股东会议的表决结果
    本次股东会议的表决结果如下：
    1.00《关于公司＜2020 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》
    总表决情况：同意 505,513,503 股，占出席会议有表决权股东所
持股份总数的 99.8648％；反对 684,500 股，占出席会议有表决权股
东所持股份总数的 0.1352％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 28,640,419 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的
97.6658％；反对 684,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股
份的 2.3342％ ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0％。
    2．00《关于公司＜2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法
＞的议案》
    总表决情况：同意 505,513,503 股，占出席会议有表决权股东所
持股份总数的 99.8648％；反对 684,500 股，占出席会议有表决权股
东所持股份总数的 0.1352％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 28,640,419 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的
97.6658％；反对 684,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股
份的 2.3342％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议有表决权中小股东所持股份的 0.0％。
    3.00《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励
计划有关事项的议案》
    总表决情况：同意 505,513,503 股，占出席会议有表决权股东所
持股份总数的 99.8648％；反对 684,500 股，占出席会议有表决权股
东所持股份总数的 0.1352％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 28,640,419 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的
97.6658％；反对 684,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股
份的 2.3342％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议有表决权中小股东所持股份的 0.0％。
    四、结论意见
    本所律师认为，本次股东会议的召集和召开程序、召集人和出席
人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定，均为合法有效。
    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东法制盛邦律师事务所关于湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》
签字盖章页）




广东法制盛邦律师事务所（公章）




单位负责人： 吴翔                    经办律师：李修蛟




                                     经办律师：陆龙波




                                           2020 年 12 月 04 日