上海锦天城（福州）律师事务所
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
    2020 年股票期权激励计划授予事项的




                      法律意见书




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                      上海锦天城（福州）律师事务所
            关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
               2020 年股票期权激励计划首次授予事项的
                               法律意见书
                                                         17F20200288-3-2020


致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司


     根据湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润
数娱”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法
律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简
称“本所律师”）担任公司实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权
激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励
计划的授予事项，本所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划的必备法律文
件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、 本次激励计划授予事项的批准与授权


     1、2020年11月18日，公司召开第十二届董事会第四次会议，在关联董事曾
飞先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有
关事项的议案》等议案。
     2、2020年12月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会实施
本次激励计划的授予事项。
     3、2020年12月8日，根据股东大会授权，公司召开第十二届董事会第五次会
议，在关联董事曾飞先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司2020年股票
期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划股票期权的授予事项。


     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的授予事项已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激
励计划》的有关规定。


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     二、本次激励计划股票期权的授权日


     1、根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划股票期权的授权日。
     2、根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激
励计划》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召
开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
     3、2020年12月8日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会认为公司本次
激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年12月8日为授权日，向36
名激励对象授予9,000万份股票期权。同日，公司独立董事对本次激励计划
授予事项发表了同意的独立意见。


     本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的授权日符合《股权激励管
理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定。


     三、 本次激励计划股票期权的授予条件


     根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年股票期权激励
计划》，公司本次激励计划股票期权的授予条件如下：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）证监会认定的其他情形。


       经本所律师核查，截至本次激励计划股票期权的授权日，公司及激励对象均
未发生上述情形，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
股票期权符合《股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的有
关规定。


       四、本次激励计划的授予对象及数量



       根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年股票期权激励
计划》及公司第十二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司 2020 年股票期
权激励计划授予相关事项的议案》，公司本次激励计划股票期权的授予对象共
36 名，授予股票期权的数量为 9,000 万份，具体如下：
                                       获授的股票期   占授予股票期   占目前总股本
序号       姓名                职务
                                       权数量(万份)   权总数的比例     的比例

  1        曾飞         董事、总经理       580.00        6.44%          0.38%

         核心骨干人员（35 人）             8420.00      93.56%          5.57%

             合计（36 人）                 9,000.00     100.00%         5.96%



       经核查，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的授予对象及数量符合
《股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的有关规定。

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     五、 结论性意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要
的批准和授权；股票期权的授权日、授予对象、授予数量均符合《股权激励管理
办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的
授予条件已经满足。本次激励计划的授予尚需按照《股权激励管理办法》及证券
交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股
票期权授权登记等事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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