证券代码：002113                          证券简称：*ST 天润                         公告编号：2020-088


               湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
               关于公司 2020 年股票期权激励计划授予
                                     相关事项的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏负连带责任。


        湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST 天润”或“公司”）
于 2020 年 12 月 8 日召开了第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2020
年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会认为公司《2020 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，
同意以 2020 年 12 月 8 日为授权日，向 36 名激励对象授予 9000 万份股票期权。现
将有关事项说明如下：
        一、2020 年股票期权激励计划简述
        1、授予股票期权的股票来源
        本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
        2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                                                    获授的股票期      占授予股票期       占目前总股本
  序号         姓名                职务
                                                    权数量(万份)      权总数的比例           的比例

    1          曾飞          董事、总经理              580.00             6.44%              0.38%

             核心骨干人员（35 人）                     8420.00           93.56%              5.57%

                   合计（36 人）                       9000.00           100.00%             5.96%
   注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

        3、本激励计划的等待期和行权安排
        （1）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授权之日起 16 个月、
28 个月。
    （2）在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 16 个月后可以
开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
    股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

   行权安排                            行权时间                           行权比例

                  自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期
 第一个行权期                                                               50%
                  权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止

                  自股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至股票期
 第二个行权期                                                               50%
                  权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权
或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
    4、行权业绩考核要求
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标
如下表所示：

      行权期                                   业绩考核目标

   第一个行权期          以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 10%

   第二个行权期          以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
     （2）个人层面绩效考核要求
     激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂
钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

    考核结果               优秀                  良好        合格    不合格

    行权比例              100%                   80%         60%        0

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。
     激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
     二、2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
     1、2020 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
     2、2020 年 11 月 18 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
     3、2020 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 12 月 01 日，公司对外披露了《监事会关于 2020 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     4、2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事
会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2020 年股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2020 年 12 月 8 日，公司召开第十二届董事会第五次会议和第十届监事会第
五次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12
月 8 日为授权日，向 36 名激励对象授予 9000 万份股票期权。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
    三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
    公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存
在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成
就，同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 9000 万份股票期权。
    四、股票期权授予的情况
    1、授权日：2020 年 12 月 8 日
    2、行权价格：1.65 元/份
      3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
      4、授予数量：9000 万份
      5、授予人数：36 名

                                                  获授的股票期      占授予股票期       占目前总股本
序号           姓名              职务
                                                  权数量(万份)      权总数的比例          的比例

  1            曾飞        董事、总经理              580.00             6.44%              0.38%

          核心骨干人员（35 人）                     8420.00            93.56%              5.57%

                 合计（36 人）                      9000.00            100.00%             5.96%
   注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
   2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
      本次实施的激励计划与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
      六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
      1、期权价值的公允价值及确定方法
      财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
      公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 12 月 8 日用
该模型对授予的 9000.00 万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
      1、标的股价：1.65 元/股（授权日公司收盘价为 1.65 元/股）；
      2、有效期分别为：16 个月、28 个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；
      3、历史波动率：26.88%、26.44%（分别采用中小板综指最近 16 个月、28 个月
的波动率）；
      4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期存款基准利率）；
      5、股息率：0.66%、0.70%（分别采用公司所属证监会行业最近一年和两年的平
均股息率）。
    2、股票期权费用的摊销
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    董事会确定本激励计划股票期权的授权日为 2020 年 12 月 8 日，经测算，股票期
权激励成本为 2205 万元，则 2020 年—2023 年股票期权成本摊销情况见下表：

授权的股票期权的数量      需摊销的总费用        2020 年        2021 年       2022 年    2023 年

      （万份）                （万元）          （万元）      （万元）       （万元）   （万元）

        9000.00               2205.00           77.01         1248.75        732.54     146.70
   注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
    七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个
人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税及其它税费。
    八、独立董事意见
    1、董事会确定公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的授权日为2020年12月8日，该授权日符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授
权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获
授股票期权的条件。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授
股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》
规定的股票期权的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司本次激励计划的授权日为2020年12月8日，并同意向符
合授予条件的36名激励对象授予9000万份股票期权。
    九、监事会的审核意见
    公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名
单进行了核实，认为：
    获授股票期权的 36 名激励对象均为公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对
象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    上述 36 名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，
同意以 2020 年 12 月 8 日为授权日，向 36 名激励对象授予股票期权 9000 万份。
    十、法律意见书
    本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
股票期权的授权日、授予对象、授予数量均符合《股权激励管理办法》及公司《2020
年股票期权激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足。本次激
励计划的授予尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，
并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授权登记等事宜。
    十一、独立财务顾问意见
    本财务顾问认为，截至报告出具日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司和
本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满
足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《业务办理指
南第 9 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
    十二、备查文件
    1、第十二届董事会第五次会议决议；
    2、第十届监事会第五次会议决议；
    3、公司独立董事关于公司第十二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、上海锦天城（福州）律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2020 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。
                                 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年十二月八日