关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
              2020 年度审计报告
            非标意见的专项说明
                 CAC函字【2021】013号




   审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
        关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
            2020 年度审计报告非标意见的专项说明
                                                   CAC 函字【2021】013 号


深圳证券交易所：


    我们接受委托，审计了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称

天润数娱或公司）2020 年度财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司

资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并

及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2021 年 4 月 28 日出具了

持续经营存在重大不确定性的保留意见审计报告（CAC 证审字[2021]0308 号）。

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准

审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，

现将有关事项说明如下：

    一、审计报告中保留意见的内容

    1、如财务报表附注五（二十四）、附注十（五）、附注十二（二）和附注

十四（二）所述，天润数娱存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董

事会或者股东大会审议程序的情况，截止 2020 年 12 月 31 日，上述担保金额合

计为 17.65 亿元、尚未归还的本金为 14.04 亿元，期末预计负债余额为 9.51 亿元。



                                     1
    我们无法获取充分、适当的审计证据对天润数娱实际执行时需要承担的担保

赔偿金额进行合理估计，因而我们无法对截止本报告日违规担保事项是否因承担

连带责任而需计提预计负债的金额作出调整。

    2、如财务报表附注五（十）和附注十四（四）所述，天润数娱无形资产期

末账面价值中包含金润铂宫房产租赁合同收益权 1.88 亿元，该收益权系 2018 年

从广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）购买，该部分房产的产权属于

恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司（以下简称名盛置业），均已经

被抵押；头牌商贸承诺补足天润数娱未能按 136.9 万元/月的标准足额收取租金的

差额部分。

    天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名盛

置业代收并支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差

额补足的承诺。截止 2020 年 12 月 31 日，头牌商贸欠天润数娱租赁费 1,642.27 万

元，该房产租赁合同收益权减值准备余额为 2,250 万元。

    我们无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付租金、是

否有能力履行保底承诺，无法判断天润数娱金润铂宫房产租赁合同收益权减值准

备的准确性。

    二、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性的内容

    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（五）所述，截止 2020

年 12 月 31 日，天润数娱违规为控股股东及关联方担保 17.65 亿元、剩余担保本

金 14.04 亿元；天润数娱因涉嫌信息披露违法违规行为，正在接受中国证监会立

案调查。这些事项表明存在可能导致对天润数娱持续经营能力产生重大疑虑的重

大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

    三、出具保留意见的审计报告的理由和依据

    《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》

第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，

                                     2
或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表

可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形

包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）

虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目

是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财

务报表使用者理解财务报表至关重要。

    第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对

财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的

审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报

表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

    （一）违规担保

    2019 年度，天润数娱根据法院判决、调解书等计提了预计负债 13.43 亿元。

2020 年 9 月，中财招商投资集团有限公司和陈定一分别出具了“免除担保责任

函”；2020 年 12 月，何琦出具了“免除担保责任函”：放弃对天润数娱主张的

债权债务关系，不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。广东法制盛邦律

师事务所出具了法律意见书：天润数娱的担保责任以及民事赔偿责任已经被免

除，因此天润数娱不存在被追究担保责任的法律风险。天润数娱于 2020 年度转

回了前期计提的上述三个单位的预计负债 3.96 亿元，计入营业外收入。

    截止 2020 年 12 月 31 日，天润数娱预计负债明细如下表：
           被担保方                   借款方        预计负债金额          诉讼进展

广东恒润互兴资产管理有限公司           梁逍           325,733,240.55   已判决，未执行


广东恒润互兴资产管理有限公司          许为杰           59,778,847.43   已仲裁，未执行

                                 中江国际信托股份                      已公证，部分执
广东恒润华创实业发展有限公司                          168,652,179.78
                                  有限公司（一）                             行
                                 中江国际信托股份
广东恒润华创实业发展有限公司                          277,461,085.22   已判决，未执行
                                  有限公司（二）
广州市南华深科信息技术有限公司   恒旺商业保理（深      28,938,868.38   已判决，未执行

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            被担保方                借款方        预计负债金额          诉讼进展
                                 圳）有限公司

                               深圳国投商业保理
广东恒润华创实业发展有限公司                         26,253,774.23   已判决，未执行
                                   有限公司
广东恒润华创实业发展有限公司        黄少雄           64,000,000.00   已诉讼，未判决

             合   计                                950,817,995.59

    上述已判决或仲裁的担保事项中：梁逍、中江国际信托股份有限公司（二）、

恒旺商业保理（深圳）有限公司和深圳国投商业保理有限公司四个案件，由于法

院判决天润数娱承担 50%或 30%的连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉

讼费用的 50%或 30%计提预计负债，期末余额为 658,386,968.38 元；许为杰和中江

国际信托股份有限公司（一）两个案件，由于天润数娱需要承担连带赔偿责任，

公司按照担保余额、利息及诉讼费用的 100%计提预计负债，期末余额为

228,431,027.21 元。

    剩余黄少雄案件已诉讼未判决，担保余额为 16,000 万元，由于有关联方的房

产作为担保物，天润数娱按照 40%计提预计负债，期末余额为 64,000,000 元。

    截止 2020 年 12 月 31 日，天润数娱预计负债余额为 950,817,995.59 元。

    上述担保案件尚未实际执行，我们无法获取充分、适当的审计证据对天润数

娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额进行合理估计，因而我们无法对截止本报

告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整。

    该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致天润数娱盈亏性质发生

变化，仅对财务报表的预计负债等特定项目产生影响，不会影响财务报表使用者

对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。

    （二）房产租赁合同收益权减值

    2018 年 4 月，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签

署《权益转让合同》，约定：天润数娱购买头牌商贸拥有的金润铂宫房产租赁合

同收益权，转让价格为 2.38 亿元；对于天润数娱未能按 136.9 万元/月的标准足额

收取租金的差额部分由头牌商贸补足。该房产租赁合同收益权期末账面价值为


                                      4
1.88 亿元，该部分房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公

司（以下简称名盛置业），均已经被抵押。

    截止 2020 年 12 月 31 日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，该部分

房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业向租户收取了 2020 年度租金

424.79 万元并支付给头牌商贸（由于疫情影响，免租了半年），但头牌商贸未交

给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。截止 2020 年 12 月 31 日，头牌

商贸欠天润数娱租赁费 1,642.27 万元（由于无法确定欠款是否能够收到，天润数

娱未确认营业收入），该房产租赁合同收益权减值准备余额 2,250 万元。

    我们取得了金润铂宫房产的租赁情况表，名盛置业的收款记录等资料，对头

牌商贸发函，并对头牌商贸负责人进行了走访。头牌商贸确认收到了名盛置业转

交的租赁款，并表示未付款原因主要系受疫情影响，收租情况较差，款项被用于

其他产业，后续会遵守租金的保底承诺。

    我们无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付租金、是

否有能力履行保底承诺，无法判断天润数娱金润铂宫房产租赁合同收益权减值准

备余额的准确性。

    该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变

化，仅对财务报表的无形资产、资产减值损失等特定项目产生影响，不会影响财

务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。

    四、保留意见中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

    （一）违规担保

    由于我们无法获取充分、适当的审计证据预计违规担保事项实际执行时将会

给天润数娱造成的损失金额，我们无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的

具体影响金额。

    （二）房产租赁合同收益权减值




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    我们无法获取充分、适当的审计证据来判断后续能够收到租金的具体金额，

无法判断头牌商贸履行保底承诺的补偿金额，因而无法确定房产租赁合同收益权

的减值金额，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金额。

    五、出具与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据

    《中国注册会计师审计准则第 1324 号―持续经营》第二十一条：如果运用

持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作

出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续

经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者

关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或

情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定

性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

    截止 2020 年 12 月 31 日，天润数娱违规为控股股东及关联方担保 17.65 亿元、

剩余担保本金 14.04 亿元；天润数娱因涉嫌信息披露违法违规行为，正在接受中

国证监会立案调查。这些事项表明存在可能导致对天润数娱持续经营能力产生重

大疑虑的重大不确定性，并由此导致天润数娱可能无法在正常的经营过程中变现

资产和清偿债务。天润数娱已经在附注中充分披露这些事项以及应对计划，我们

在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。




     中审华会计师事务所                  中国注册会计师

      （特殊普通合伙）                   （项目合伙人）

         中国天津                        中国注册会计师


                                               二〇二一年四月二十八日




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