湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

         独立董事对第十二届董事会第七次会议

                       相关事项的独立意见
    一、独立董事对公司累积和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专
项说明和独立意见
    根据《公司法》第 16 条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保行为的通知》证监发[2003]56 号，《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》证监发[2005]120 号、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中
小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为湖南天润数字娱乐文化传
媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司，全体股东
及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用
公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查
后，发表如下专项说明和独立意见：
    本报告期内，公司能够认真执行《通知》及上述法律法规的有关规定，严格
控制控股股东及其他关联方的资金占用、对外担保的风险。公司没有为控股股东
及公司持股 5%以下的其他关联方、任何非法人组织、个人提供担保；公司不存
在被控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。与关联方的资金往来均属正常
资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    但公司 2018 年度存在未履行审批程序及信息披露义务的违规对外担保和资
金占用的情况，截至本报告期披露日止，公司违规为控股股东及其关联方提供担
保总额合计 176,500 万元，担保余额 140,372 万元，控股股东及其关联方非经营
性资金占用已全部归还。我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，严格
梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保，并持续履行相
关信息披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定，作为公司独
立董事，就公司 2020 年度发生的关联交易事项发表如下独立意见：
    报告期限内，没有发生其他重大或异常的日常关联交易事项。
    三、独立董事对公司 2020 年度募集资金使用情况的独立意见
    公司募集资金 2020 年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项管理制度等
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。
    公司 2018 年度存在因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人违规提
供对外担保，导致公司 2017 年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协
创通讯技术有限公司重组募集资金资金被法院强制划转 112,254,850.21 元。
    四、独立董事关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，

发表以下独立意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内

部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的

要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但

在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。

    董事会审计委员会出具的关于 2020 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映

了公司内部控制的建设及运行情况。

    五、独立董事关于 2020 年度高管薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定，我们作
为独立董事，我们对公司 2020 年度高管薪酬情况进行了认真的核查，认为：
    公司 2020 年度高管薪酬严格按照公司有关规定发放，所披露的薪酬是合理
和真实的，发放程序完全符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
    六、独立董事关于 2020 年度利润分配的独立意见
    经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 278,063,116.16 元，本年度可供股东分配的利润为
-2,409,210,785.11 元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
    经核查，作为公司独立董事同意公司 2020 年度利润分配预案。该预案符合
公司财务状况的实际情况，需提交股东大会审议通过。同时，建议公司加强管理，
更好地回报股东。
    七、独立董事关于公司 2020 年度审计报告非标意见的专项说明的独立意见
    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
限公司出具了非标意见的审计报告。公司第十二届董事会第七次会议就该非标审
计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务报告出具的非标意见的审计
报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于非标意见
审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事
项，切实维护公司及全体股东的权益。
    八、关于 2020 年度计提商誉减值准备的独立意见
    根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司
实际情况，公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准
则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备
后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意《关
于计提商誉减值准备的议案》。

    九、关于公司变更会计政策的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第 21 号——租
赁》进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务
状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意本次会计政策变更。
（以下无正文）

                                      独立董事：牟小容、罗筱琦、李美云

                                               二〇二一年四月二十九日