上海锦天城（福州）律师事务所
   关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的




                         法律意见书




   地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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   邮编：350005
上海锦天城（福州）律师事务所                                         法律意见书


                      上海锦天城（福州）律师事务所
            关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
       2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的
                               法律意见书
                                                         17F20200288-4-2022


致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司


     根据湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润
数娱”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法
律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简
称“本所律师”）担任公司实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权
激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销本次
激励计划部分股票期权的相关事项，本所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

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     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、本次激励计划注销部分股票期权的基本情况


     根据公司第十二届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销部分股票期权
的议案》，鉴于公司2020年股票期权激励计划之激励对象梁萍女士因个人原因离
职已不符合激励条件，以及公司2020年股票期权激励计划第一个行权期公司层面
业绩考核未达标；因此，根据公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，将
对离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及其他激励对象第一个行权期
对应的股票期权共计4,510万份予以注销。


     二、本次激励计划注销部分股票期权的依据与原因


     1、本次激励计划注销部分离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权系
依据公司《2020年股票期权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的
处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：“激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终
止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”鉴于激励对象梁萍女
士因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对其已获授但尚未行权的股
票期权予以注销。
     2、本次激励计划注销第一个行权期对应的股票期权系依据公司《2020年
股票期权激励计划》第八章“股票期权的授予与行权条件”中“股票期权的
行权条件”的有关规定：“股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求为：
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以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。若公司未满
足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。”鉴于公司本次激励计划授予的股票期权第一个行权期内公
司层面业绩考核未达标，因此，公司董事会可以决定对授予的股票期权第一个行
权期对应的股票期权予以注销。


     经核查，本所律师认为，本次激励计划拟注销部分股票期权等依据及原因均
符合《股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的有关规定。


     三、 本次激励计划部分股票期权注销的数量


     根据公司第十二届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销部分股票期权
的议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，
公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未行权的 20 万份股票期权予以注销；此
外，鉴于第一个行权期内公司层面业绩考核未达标，第一个行权期对应的股票期
权不得行权，公司拟对剩余 35 名激励对象第一个行权期对应的 4,490 万份股票
期权予以注销。因此，本次拟共注销 4,510 万份股票期权。


     经核查，本所律师认为，上述拟注销部分股票期权的数量符合《股权激励管
理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的有关规定。


     四、本次激励计划注销部分股票期权的决策程序


     1、2020年11月18日，公司召开第十二届董事会第四次会议，在关联董事曾
飞先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有
关事项的议案》等议案。
     2、2020年12月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
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年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会实施
本次激励计划股票期权的注销事项。
     3、2022年11月24日，根据股东大会授权，公司召开第十二届董事会第十八
次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于注销部分股票期权的
议案》，确定了注销本次激励计划离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权以
及授予的股票期权第一个行权期对应的股票期权事项。



     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权的事项已获得
现阶段必要的批准和授权，均符合《股权激励管理办法》及公司《2020 年股票
期权激励计划》的有关规定。


     五、 结论性意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权事项已获得
现阶段必要的批准和授权，其注销原因、依据和数量均符合《股权激励管理办法》
及公司《2020 年股票期权激励计划》的有关规定。本次注销部分股票期权事项
尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露义务。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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        （本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于湖南天润数字娱乐文
        化传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律
        意见书》之签署页）




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                                                                                                 张明锋



          负责人：_______________                                        经办律师：_________________
                             林伙忠                                                              罗旌久



                                                                             二〇二二年十一月二十四日




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