证券简称：ST 天润                    证券代码：002113




       上海荣正企业咨询服务（集团）
                    股份有限公司
                        关于
 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
           2020 年股票期权激励计划
          注销部分股票期权相关事项
                         之




        独立财务顾问报告


                     2022 年 11 月
                                                         目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

   （一）2020 年股票期权激励计划的审批程序 ....................................................... 6
   （二）本次注销股票期权的具体情况 .................................................................... 7
   （三）结论性意见 .................................................................................................... 7




                                                               2/9
一、释义

       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

ST 天润、上市公司、公司    指   湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

激励计划、本激励计划、本        湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2020 年股票期权
                           指
次激励计划                      激励计划（草案）
                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权                   指
                                本公司一定数量股票的权利
                                按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象                   指
                                人员及核心骨干人员

授权日                     指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

                                从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
有效期                     指
                                段

等待期                     指   股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                       指   为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                                条件购买标的股票的行为

可行权日                   指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

                                公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格                   指
                                市公司股份的价格

行权条件                   指   根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》               指   《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                 指   深圳证券交易所

元                         指   人民币元




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由 ST 天润提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划部分股票期权注销相关事项对公司股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。




                                 4/9
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）2020 年股票期权激励计划的审批程序

    1、2020 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 11 月 18 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 01 日，公司对外披露了《监事会关于
2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2020 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2020 年 12 月 8 日，公司召开第十二届董事会第五次会议和第十届监事
会第五次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的
议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2020 年 12 月 8 日为授权日，向 36 名激励对象授予 9000 万份股票期权。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。




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    6、2022 年 11 月 24 日，公司召开第十二届董事会第十八次会议和第十届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。


（二）本次注销股票期权的具体情况

    1、离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销
    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司
注销。
    现公司 2020 年股票期权激励计划中 1 名激励对象离职不再符合激励条件，
根据上述《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对其已获授但尚未
获准行权的 20 万份股票期权进行注销。
    2、第一期业绩考核未达标的股票期权注销
    根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权第一个行权期
的公司业绩考核目标为：以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
低于 10%，公司业绩未达标的，该期股票期权不得行权，由公司注销。
    根据公司《2021 年年度审计报告》，公司 2021 年营业收入为 435,438,476.11
元，以 2019 年营业收入 595,595,888.09 元为基数，增长率为-26.89%。未达到第
一个行权期的行权条件。因此，公司需对 35 名激励对象第一个行权期对应的
4,490 万份股票期权（不含上述离职激励对象需注销的股票期权）进行注销。
    因此，本次合计注销 4,510 万份股票期权。


（三）结论性意见

    综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2020 年股票期权激励计划
部分股票期权注销相关事项已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分



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股票期权相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。




                                  8/9
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




                    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                           2022 年 11 月 24 日




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