云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2014—33
云南罗平锌电股份有限公司
2014 年第一季度报告正文
2014 年 4 月
1
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人许克昌、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人(会计主
管人员)张金美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
本报告期 上年同期
（%）
营业收入（元） 209,452,014.69 115,120,661.43 81.94%
归属于上市公司股东的净利润（元） -19,350,848.00 -38,651,655.73 49.94%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-19,563,709.30 -38,657,937.25 49.39%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 78,124,147.18 38,031,906.51 105.42%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.21 66.67%
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.21 66.67%
加权平均净资产收益率（%） -2.55% -21.57% 19.02%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产（元） 1,517,145,835.17 1,770,039,249.73 -14.29%
归属于上市公司股东的净资产（元） 748,946,697.96 767,054,244.80 -2.36%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 16,929.93
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 2013 年收储贴息 117 万元，技
1,370,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 术中心奖励 20 万元。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-1,149,004.87
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,500.00
减：所得税影响额 37,563.76
少数股东权益影响额（税后） 0.00
3
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
合计 212,861.30 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 23,983
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
罗平县锌电公司 国有法人 35.9% 97,597,600 97,597,600 质押 48,000,000
贵州泛华矿业集
境内非国有法人 32.37% 87,988,827 87,988,827 质押 38,080,400
团有限公司
蒋张生 境内自然人 0.37% 1,000,600 0
杜铁军 境内自然人 0.28% 751,600 0
肖长生 境内自然人 0.27% 731,936 0
厦门嵘源日用品
境内非国有法人 0.19% 522,215 0
有限公司
余红霞 境内自然人 0.17% 471,150 0
周怀宇 境内自然人 0.17% 470,400 0
朱焱龙 境内自然人 0.15% 419,800 0
李树芬 境内自然人 0.15% 405,840 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
蒋张生 1,000,600 人民币普通股 1,000,600
杜铁军 751,600 人民币普通股 751,600
肖长生 731,936 人民币普通股 731,936
厦门嵘源日用品有限公司 522,215 人民币普通股 522,215
余红霞 471,150 人民币普通股 471,150
周怀宇 470,400 人民币普通股 470,400
朱焱龙 419,800 人民币普通股 419,800
4
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
李树芬 405,840 人民币普通股 405,840
苏国荣 375,600 人民币普通股 375,600
张学文 371,900 人民币普通股 371,900
公司未知前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东
上述股东关联关系或一致行动的
之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一
说明
致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股
无
东情况说明（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
5
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、期末合并资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
项 目 期末金额 期初金额 增减幅度（%） 备注
货币资金 75,587,349.33 193,817,832.30 -61.00% 1*
交易性金融资产 124,103.78 1,953,264.26 -93.65% 2*
应收账款 17,579,355.32 33,213,525.31 -47.07% 3*
存货 152,399,536.42 254,041,959.69 -40.01% 4*
短期借款 419,214,787.21 600,338,452.44 -30.17% 5*
预收款项 2,814,477.21 1,312,160.47 114.49% 6*
应付职工薪酬 18,548,639.93 8,759,005.07 111.77% 7*
备注1*：期末货币资金较期初减少了61.00%,主要原因为上年部分原料采购采用应付票据结算，部分
用于融资质押保证金本期到还款期所致。
备注2*：期末交易性金融资产较期初减少了93.65%,主要原因为上年及本期部分产品销售采用点价模
式，期末尚未点价，从混合工具中分拆的衍生金融工具资产负债日与交割日公允价值变动确认为交易性金
融资产比年初减少所致。
备注3*：期末应收账款较期初减少了47.07%，主要原因为上年部分产品销售采用点价模式，公司上年
已按衍生金融工具确认收入并计入应收账款，而本期部分产品已实现点价结算并收到货款所致。
备注4*：期末存货较期初减少了40.01%，主要原因为年初库存商品大部分实现销售，且期末库存较少
所致。
备注5*：期末短期借款较期初减少了30.17%，主要原因是本期归还到期借款大于取得的借款所致。
备注6* 期末预收款项较期初增加了114.49%，主要原因是本期部分产品销售采用预收货款方式，期末
未结算完成所致。
备注7* 期末应付职工薪酬较期初增加了111.77%，主要原因是本期应付职工五险一金未支付所致。
2、本期合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
增减幅度
项目 本期金额 上期金额 备注
（%）
营业收入 209,452,014.69 115,120,661.43 81.94% 1*
6
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
营业成本 187,129,765.64 124,524,243.29 50.28% 2*
营业税金及附加 1,752,205.72 447,049.04 291.95% 3*
销售费用 1,993,124.60 1,161,259.60 71.63% 4*
管理费用 24,853,468.19 13,458,100.70 84.67% 5*
投资收益 -4,080,174.81 -6,796,644.38 39.97% 6*
营业外收入 1,399,929.93 12,206.22 11368.99% 7*
归属于母公司股东的净利润 -19,350,848.00 -38,651,655.73 49.94% 8*
少数股东损益 -417,611.09 326,843.56 -227.77% 9*
备注1*：本期营业收入较上年同期增加了81.94%，主要原因为公司主要产品锌锭销量比上年同期增加，
本期销售量为12320.283吨，上年同期销售量为7910.881吨，加之本期合并范围发生变化等原因所致。
备注2*：本期营业成本较上年同期增加了50.28%,主要原因为本期主要产品锌锭销量增加，且合并范
围发生变化所致。
备注3*：本期营业税金及附加较上年同期增加了291.95%，主要原因为本期应交缴增值税比上年同期
增加所致。
备注4*：本期销售费用比上年同期增加了71.63%，主要原因为本期公司主产品锌锭销售量较上年同期
增加所致。
备注5*：本期管理费用较上年同期增加了84.67%，主要原因为：（1）本期由于公司下属分厂-锌厂出
现安全事故，加之枯水期生产成本过高，致使锌厂停产，导致停工损失增加了1021.59万元；（2）本期合
并范围发生变化。
备注6*：本期投资收益较上年同期增加了39.97%，主要原因为本期参股公司亏损比上年同期减少所致。
备注7*：本期营业外收入较上年同期增加了11368.99%，主要原因为本年收到财政收储贴息等政府补
助，而上年同期没有此项收入所致。
备注8*：本期归属于母公司股东的净利润较上年同期增加了49.94%，主要原因为：
(1)本期公司主产品锌锭单位生产成本比上年同期大幅度下降，本期生产6077.297吨，单位生产成本
14,145.25元/吨，上年同期生产7686.866吨，单位生产成本15,694.00元/吨,吨锌生产成本下降1,548.75
元，加之本期期初锌锭库量大且单位生产成本低，期初库存锌锭6301.508吨，单位成本12,278.79元，导
致本期吨锌销售成本比上年同期下降约2,300元，本期销售12320.283吨，销售单价为12,764.86元/吨（不
含税），上年同期销售7910.881吨，销售单价约12,974.81元/吨（不含税）,仅锌锭销售使本期毛利比上
年同期增加了2,365.54万元。
（2）公司2013年10月18日向贵州泛华矿业发行87,988,827股股份购买其持有的向荣矿业有限公司和
德荣矿业有限公司100%的股权,导致合并范围发生变化。新增两家子公司使本期净利润增加451.47万元。
备注9*：本期少数股东损益较上年同期减少了227.77%，主要原因为本公司的控股子公司本期出现亏
7
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
损所致。
3、本期合并现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析
单位：人民币元
项 目 本期金额 上期金额 增减幅度（%）备注
销售商品、提供劳务收到的现金 250,393,066.62 183,834,567.62 36.21% 1*
收到其他与经营活动有关的现金 6,906,091.08 967,756.84 613.62% 2*
购买商品、接受劳务支付的现金 142,187,825.75 96,788,658.39 46.91% 3*
支付的各项税费 9,021,905.01 28,299,969.24 -68.12% 4*
支付其他与经营活动有关的现金 9,721,127.54 2,366,802.89 310.73% 5*
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 19,578,432.67 5,133,071.64 281.42% 6*
支付的现金
取得借款所收到的现金 40,000,000.00 220,000,000.00 -81.82% 7*
收到其他与筹资活动有关的现金 30,089,565.94 21,500,000.00 39.95% 8*
偿还债务所支付的现金 210,000,000.00 300,000,000.00 -30.00% 9*
备注1*、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加36.21%，主要原因是报告期内公司主产品锌
锭销售量比上年同期增加，且合并范围发生变化所致。
备注2*、收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加613.62%，主要原因是本期收到与资产有
关的政府补助和与收益有关的政府补助增加所致。
备注3*、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加46.91%，主要原因是上年原料采购采用票据
结算，在本报告期内到期支付现金，加之本期合并范围发生变化所致。
备注4*、支付的各项税费比上年同期减少68.12%，主要原因是本期上缴增值税比上年同期减少所致。
备注5*、支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加310.73%，主要原因是本期合并范围发生
变化，新增子公司-向荣公司支付往来款项增加所致。
备注6*、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加281.42%，主要原因是
本期合并范围发生变化所致。
备注7*、取得借款所收到的现金比上年同期减少81.82%，主要原因是偿还银行贷款未取得新的流动资
金所致。
备注8*、收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加39.95%，主要原因是本期收到到期融资质押
保证金增加所致。
备注9*、偿还债务所支付的现金比上年同期减少30.00%，主要原因是本期归还到期短期借款比上年同
期减少所致。
8
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月10日接到控股股东罗平县锌电公司（以
下简称“锌电公司”）书面通知，其拟引入云南省能源投资集团有限公司（以下简称：“云南能投”）作
为战略投资者，公司于2014年3月11日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-09），公司
股 票 自 2014 年 3 月 11 日 开 市 起 停 牌 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。2014年3月31日，罗平县人民政府与云南能投签署了《战略合作框架协议》，云
南能投将以增资扩股或受让股权的方式取得锌电公司49%的股权，本公司的实际控制人是否会发生变更尚
存在重大不确定性。
目前，该重大事项仍处于商谈之中。公司承诺，在停牌期间，将每五个交易日公告一次该事项进展情
况直至复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
履行
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
2011 年 6 月 1 日，依据财政部、国资委、证监会、
社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部份国有
股充实社保基金实施办法>的通知》（财企[2009]94
号）的规定，罗平县锌电公司将 460.8 万股国有股份
过户到全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证
券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的规
定："转由社保基金会持有的境内上市公司国有股,社 2010 年 2 月
2011 年 06 月 履行
股改承诺 全国社保基金 保基金会承继原国有股东的禁售期义务。对股权分置 15 日至 2013
01 日 完毕
改革新老划断至本办法颁布前首次公开发行股票并 年 2 月 15 日
上市的股份有限公司转持的股份,社保基金会在承继
原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上,再将禁
售期延长三年。" 2011 年 6 月 1 日，本公司控股股东
罗平县锌电公司转由全国社会保障基金理事会持有
的 460.8 万股国有股份，由无限售条件股份转为有限
售条件股份，解除限售日期为 2013 年 2 月 15 日。
收购报告
书或权益
变动报告 不适用
书中所作
承诺
资产重组 自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六 2013 年 8 月
控股股东罗平县锌电 2013 年 08 月 严格
时所作承 个月内，本公司不以任何方式减持上述股份，也不存 22 日至 2016
公司 22 日 履行
诺 在任何放弃对罗平锌电控制权的计划和安排。本公司 年 11 月 15 日
9
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
已于本承诺函出具之日在深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理完毕上述股份的
锁定事宜。
自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开
2013 年 11 月
股东贵州泛华矿业集 发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让或 2013 年 01 月 严格
15 日至 2016
团有限公司 委托他人管理所拥有罗平锌电的股份，之后按中国证 16 日 履行
年 11 月 15 日
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司
及本公司的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌 2013 年 11 月
股东贵州泛华矿业集 2013 年 01 月 严格
电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大 15 日至 2016
团有限公司 16 日 履行
股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放 年 11 月 15 日
弃或计划放弃控股权的除外。
本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产资
源开发的公司还拥有 3 个采矿权证，分别为宏泰矿业 2013 年 11 月
股东贵州泛华矿业集 2013 年 01 月 严格
落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉合矿业矿区。上 15 日至 2014
团有限公司 16 日 履行
述矿业权在本次交易完成后 12 个月内不会有注入罗 年 11 月 15 日
平锌电的计划。
本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资
股东贵州泛华矿业集 2013 年 01 月 严格
产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证罗平锌 长期性
团有限公司 16 日 履行
电独立于本公司及本公司控制的其他企业。
1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下
称"向荣矿业"）和普定县德荣矿业有限公司（下称"
德荣矿业"）股权，未向任何第三方转让、也未在向
股东贵州泛华矿业集 2013 年 01 月 严格
荣矿业和德荣矿业股权上设置质押等任何第三方权 长期性
团有限公司 16 日 履行
利。2、本公司所持向荣矿业和德荣矿业股权不存在
被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转
移不存在法律障碍及可预见的法律风险。
1、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，
若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开
采和生产条件,在价格公允的前提下，本公司将确保
股东贵州泛华矿业集 该等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理销售。2、2013 年 01 月 严格
长期性
团有限公司 在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本 16 日 履行
公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和
生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时,
罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处
股东贵州泛华矿业集 2013 年 01 月 严格
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 长期性
团有限公司 16 日 履行
仲裁。
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真
股东贵州泛华矿业集 实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 2013 年 01 月 严格
长期性
团有限公司 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相 16 日 履行
符。2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、
10
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、
2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合
计数不低于中介机构为本次交易出具的盈利预测审
核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿业该年
盈利预测的净利润合计数。根据中介机构目前已进行
的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿业 2013 年
度、2014 年度、2015 年度的净利润合计数分别不低
2013 年 1 月 1
股东贵州泛华矿业集 于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和 8,364.49 万元。在 2013 年 01 月 严格
日至 2016 年
团有限公司 本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 16 日 履行
7 月 31 日
2015 年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年
承诺净利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差额
部分由本公司以现金方式在罗平锌电 2015 年年度报
告出具之日起三个月内一次补足。
2、具体利润承诺金额和补偿方式待评估报告、盈
利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签订
利润补偿协议并以最终的利润补偿协议为准。
我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不
股东贵州泛华矿业集 2013 年 03 月 严格
存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 长期性
团有限公司 21 日 履行
其章程的规定需要终止的情形。
1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为
我公司所有，不存在产权纠纷。
2、我公司将在资产交割日之前按照相关法律规定，
股东贵州泛华矿业集 2013 年 03 月 严格
为上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承担。 长期性
团有限公司 21 日 履行
3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、
违规建设等造成任何损失的，由我公司依法承担相应
责任。
在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可能
减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者
股东贵州泛华矿业集 有合理原因发生的关联交易，我公司承诺将遵循市场 2013 年 03 月 严格
长期性
团有限公司 化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市 21 日 履行
公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县
向荣矿业有限公司（以下称"标的公司"）资产权属清
股东贵州泛华矿业集 晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，2013 年 03 月 严格
长期性
团有限公司 不存在产权纠纷或潜在纠纷，转让不存在重大法律障 21 日 履行
碍。且上述标的公司不存在对外担保、尚未了结的重
大仲裁、诉讼等或有事项。
股东贵州泛华矿业集 1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即 2013 年 06 月 2013 年 1 月 1 严格
11
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
团有限公司 2015 年 12 月 31 日）后 30 日内，由贵公司聘请具有 15 日 日至 2016 年 履行
证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015 7 月 31 日
年 12 月 31 日为基准日的净资产进行评估，并出具评
估报告，本公司无条件接受该评估结果。
2、本公司承诺，若两家标的公司的净资产评估值
之和扣除业绩补偿期间内（即 2013 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与以及
利润分配影响后的数值（下称"标的公司期末调整后
的价值"）小于此次并购标的公司作价（即人民币
630,000,000 元），且小于金额的绝对值大于根据《盈
利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额
（下称"补偿期限内已补偿金额"），则本公司将另行
以现金方式补偿给贵公司。另需补偿的现金金额=【此
次并购标的公司作价（即人民币 630,000,000 元）-标
的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。
3、本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生
效。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的
罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前
已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生
产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12
个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司
股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
股东贵州泛华矿业集 2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致 2013 年 09 月 严格
长期性
团有限公司 行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前 16 日 履行
提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业
将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电
在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延
伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。
3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其
他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的
罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前
已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生
产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12
个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司
贵州泛华矿业集团有
股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。 2013 年 09 月 严格
限公司实际控制人孙 长期性
2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致 16 日 履行
汉宗
行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前
提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业
将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电
在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延
伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。
12
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其
他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的
罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前
已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生
产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12
个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司
股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
股东贵州泛华矿业集
2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致 2013 年 09 月 严格
团有限公司实际控制 长期性
行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前 16 日 履行
人孙汉强
提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业
将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电
在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延
伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。
3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其
他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的
罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前
已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生
产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12
个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司
股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
股东贵州泛华矿业集
2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致 2013 年 09 月 严格
团有限公司实际控制 长期性
行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前 16 日 履行
人孙汉伟
提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业
将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电
在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延
伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。
3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其
他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字[2013]第 6-1 号《采矿权评估报告书》，芦茅
林铅锌矿 2016 年度、2017 年度的产量预测数分别为
40 万吨、50 万吨，扣除非经常性损益后的净利润预
测数分别为 4,794.71 万元、5,402.78 万元。泛华矿业
承诺：2016 年度、2017 年度芦茅林铅锌矿经审计机 2013 年 4 月 3
股东贵州泛华矿业集 2013 年 09 月 严格
构确认的实际产量分别不低于 40 万吨、50 万吨。若 日至 2018 年
团有限公司 16 日 履行
芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度经审计机构确认 5 月 15 日
的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌电
相应年度审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金
方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式
为：第 N 年的补偿金额=向荣矿业第 N 年的净利润预
测数×（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林铅
13
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
锌矿第 N 年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第 N 年的产
量预测数（其中，N=2016 或 2017）。本承诺函自《盈
利补偿协议书》生效之日起生效。
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司承诺贵公
司董监高的选派和表决方式）仍按现行《章程》规定
执行。贵公司的治理结构即董事会、监事会的组成人
数和设置不发生变更，且董事长、副董事长和独立董
事、监事会主席和职工监事不发生变更，仅高级管理
人员增加不超过 1 名。
2、本公司在第一条的前提下，将行使董事、监事
的提名权和高级管理人员的推荐权，并承诺就董事会
董事候选人的提名不超过 2 名（1 名为矿业专家，1
2013 年 11 月
股东贵州泛华矿业集 名为财务专家），且不作为董事长、副董事长和独立 2013 年 08 月 严格
15 日至 2016
团有限公司 董事候选人；监事会监事候选人的提名不超过 1 名，26 日 履行
年 11 月 15 日
且不作为监事会主席和职工监事候选人，并按照贵公
司章程的规定经股东大会选举产生和任职；副总经理
级别的高级管理人员候选人的推荐不超过 1 名，经董
事会聘任后任职，分管事务由董事会决定。
3、除第一项人员的提名和推荐外，自本次重组完
成后 36 个月内，本公司不以任何方式直接或间接增
加在贵公司董事会、监事会和经营管理层的席位或者
控制力，亦不改变贵公司现有的治理结构和运作规
范。
首次公开
发行或再
不适用
融资时所
作承诺
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
其他对公 展的前提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定
司中小股 性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 2013 年 03 月 严格
上市公司 长期性
东所作承 分配净利润的 15%，且任何三个连续年度内，公司以 21 日 履行
诺 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
承诺是否
是
及时履行
未完成履
行的具体
原因及下 不适用
一步计划
（如有）
14
云南罗平锌电股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
2014 年 1-6 月预计的经营业绩情况：业绩亏损
2014 年 1-6 月净利润（万元） -3,500 至 -2,500
2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
-6,193.18
元）
业绩变动的原因说明 实现重大资产重组所致。
五、证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 科目
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
证券投资审批董事会公告披露
不适用
日期
证券投资审批股东会公告披露
不适用
日期
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 28 日
15