云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015 — 27
云南罗平锌电股份有限公司
2015 年第一季度报告正文
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云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨建兴、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人(会计主
管人员)张金美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 88,596,788.14 209,452,014.69 -57.70%
归属于上市公司股东的净利润（元） -15,246,628.71 -19,350,848.00 21.21%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-15,135,673.09 -19,563,709.30 22.63%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 65,090,022.58 78,124,147.18 -16.68%
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.11 45.45%
稀释每股收益（元/股） -0.06 -0.11 45.45%
加权平均净资产收益率 -1.93% -2.55% 0.62%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,747,319,576.31 1,561,249,990.13 11.92%
归属于上市公司股东的净资产（元） 781,447,839.31 796,318,516.23 -1.87%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -118,474.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26,000.00
减：所得税影响额 -33,518.55
合计 -110,955.62 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 26,965
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
罗平县锌电公司 国有法人 35.90% 97,597,600 97,597,600 质押 48,000,000
贵州泛华矿业集
境内非国有法人 32.27% 87,988,827 87,988,827 质押 87,840,400
团有限公司
张庆如 境内自然人 0.50% 1,365,083
合众人寿保险股
份有限公司－分 境内非国有法人 0.15% 400,000
红－个险分红
云南国际信托有
限公司－瑞聚 1 境内非国有法人 0.14% 370,000
号单一资金信托
孟兆贤 境内自然人 0.13% 363,301
吕皎灵 境内自然人 0.13% 360,935
周泽英 境内自然人 0.12% 337,400
林卫敏 境内自然人 0.10% 284,900
申莲芳 境内自然人 0.10% 283,421
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
张庆如 1,365,083 人民币普通股 1,365,083
合众人寿保险股份有限公司－分
400,000 人民币普通股 400,000
红－个险分红
云南国际信托有限公司－瑞聚 1
370,000 人民币普通股 370,000
号单一资金信托
孟兆贤 363,301 人民币普通股 363,301
吕皎灵 360,935 人民币普通股 360,935
周泽英 337,400 人民币普通股 337,400
林卫敏 284,900 人民币普通股 284,900
申莲芳 283,421 人民币普通股 283,421
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吴建 280,000 人民币普通股 280,000
厦门国际信托有限公司－融智一
262,300 人民币普通股 262,300
号证券投资集合资金信托
公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股
上述股东关联关系或一致行动的
东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
说明
一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、期末合并资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
项 目 期末余额 期初余额 增减幅度（%） 备注
货币资金 221,665,429.08 142,582,614.66 55.46% 1﹡
应收账款 13,845,847.81 2,756,650.35 402.27% 2﹡
预付款项 59,978,162.82 26,146,657.95 129.39% 3﹡
长期待摊费用 21,092,942.50 2,183,940.00 865.82% 4﹡
应付票据 180,745,539.42 85,745,539.42 110.79% 5﹡
预收款项 59,778,520.55 12,407,444.33 381.80% 6﹡
应交税费 4,481,328.89 7,689,834.68 -41.72% 7﹡
其他应付款 5,227,473.32 65,246,910.17 -91.99% 8﹡
备注1*：期末货币资金较期初增加了55.46%,主要原因是本期融资质押保证金增加所致。
备注2*：期末应收帐款较期初增加了402.27%，主要原因是本子公司-向荣矿业有限公司应收锌精矿款
增加所致。
备注3*：期末预付款项较期初增加了129.39%，，主要原因是本期预付原辅料款未到结算期所致。
备注4*：期末长期待摊费用较期初增加了865.82%，主要原因是本期公司支付给鑫鑫采矿厂开采矿产
资源合作费增加所致。
备注5*：期末应付票据较期初增加了110.79%，主要原因是本期采购原材料部分使用应付票据支付比
期初增加所致。
备注6*: 期末预收款项较期初增加了381.80%，主要原因是本期部分产品销售采用预收款方式，期末
未结算完成所致。
备注7* :期末应交税费较期初减少了41.72%，主要原因是本期销售收入减少,销项税与进项税之差小
于上期金额，应交增值税减少所致。
备注8*:期末其他应付款较期初减少了91.99%， 主要原因是本期归还锌电公司团购房小组及黄丽暂借
款所致。
2、本期合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
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项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%） 备注
营业收入 88,596,788.14 209,452,014.69 -57.70% 1﹡
营业成本 65,126,307.80 187,129,765.64 -65.20% 2﹡
营业税金及附加 1,078,364.75 1,752,205.72 -38.46% 3﹡
管理费用 16,979,899.62 24,853,468.19 -31.68% 4﹡
财务费用 9,727,686.40 6,475,928.26 50.21% 5﹡
公允价值变动收益 -1,149,004.87 -100.00% 6﹡
营业外收入 16,162.68 1,399,929.93 -98.85% 7﹡
营业外支出 160,636.85 500.00 32027.37% 8﹡
备注1*：本期营业收入较上年同期减少了57.70%，主要原因是本期主要产品锌锭销售量比上年同期减
少所致。本期锌锭销售量为4619.552吨，上年同期锌锭销售量为12320.283吨。
备注2*：本期营业成本较上年同期减少了65.20%,主要原因是本期主要产品锌锭销售量比上年同期减
少所致。
备注3*：本期营业税金及附加较上年同期减少了38.46%，主要原因是本期应交缴增值税比上年同期减
少所致。
备注4*：本期管理费用较上年同期减少了31.68%，主要原因主要原因是本期正常生产经营，而上年同
期受公司“2.07”事故影响，冶炼部分停产，期间所发生的费用均进入上年同期管理费用中的停工损失核
算所致。
备注5*：本期财务费用较上年同期增加了50.21%，主要原因是公司本期流动资金贷款比上年同期增加
所致。
备注6*：本期公允价值变动收益较上年同期增加100.00%，主要原因是本期产品销售未采用点价模式，
从而增加交易性金融负债所致。
备注7*：本期营业外收入较上年同期减少了98.85%，主要原因是本期没有收到政府补助，而上年同期
收到财政工业和信息产业支持款等政府补助所致。
备注8*：本期营业外支出较上年同期增加了32027.37%，主要原因是本期非流动资产处置损失及其他
支出比上年同期增加所致。
3、本期合并现金流量表项目较上年同期大幅度变动原
单位：人民币元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%） 备注
销售商品、提供劳务收到的现金 159,772,191.32 250,393,066.62 -36.19% 1﹡
收到其他与经营活动有关的现金 2,878,127.37 6,906,091.08 -58.32% 2﹡
购买商品、接受劳务支付的现金 45,361,211.87 142,187,825.75 -68.10% 3﹡
支付给职工以及为职工支付的现金 29,917,679.93 18,244,152.22 63.99% 4﹡
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支付的各项税费 12,084,677.35 9,021,905.01 33.95% 5﹡
取得借款所收到的现金 170,000,000.00 40,000,000.00 325.00% 6﹡
收到其他与筹资活动有关的现金 83,390,000.00 30,089,565.94 177.14% 7﹡
偿还债务所支付的现金 105,000,000.00 210,000,000.00 -50.00% 8﹡
支付其他与筹资活动有关的现金 108,300,000.00 12,000,000.00 802.50% 9﹡
备注1*、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少36.19%，主要原因是本期公司主产品锌锭销
售量比上年同期减少所致。
备注2*、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少58.32%，主要原因是上年同期收到政府补
贴，而本期无此项收入所致。
备注3*、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少68.10%，主要原因是本期原料采购采用银行
承兑汇票结算方式比上年同期增加，现金结算方式比上年同期减少所致。
备注4*、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加63.99%，主要原因是本期支付的职工工资、
社会保险费比上年同期增加所致。
备注5*、支付的各项税费较上年同期增加33.95%，主要原因是本期实际上缴增值税和企业所得税比上
年同期增加所致。
备注6*、取得借款所收到的现金较上年同期增加325.00%，主要原因是本期取得的流动资金贷款比上
年同期增加所致。
备注7*、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加177.14%，主要原因是本期收到到期融资质
押保证金比上年同期增加所致。
备注8*、偿还债务所支付的现金较上年同期减少50.00%，主要原因是本期归还到期短期借款比上年同
期减少所致。
备注9*、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加802.50%，主要原因是本期支付融资质押保
证金比上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日披露了《关于筹划重大事项停牌
的公告》，公司正在筹划重大事项，相关事项存在不确定性。为维护广大投资者利益，保证信息公平披露，
避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指
引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：罗平锌电，股票代码：002114）
于2015年3月19日上午开市起停牌。
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经公司与中介机构论证，确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票募集资金收购资产后，公司于
2015年3月26日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项继续停牌的公告》。停牌期间，
公司根据相关规定及时履行信息披露义务。
目前,本公司及各中介机构相关各方积极推动非公开发行股份购买资产的各项工作。后续停牌期间，
公司将每五个交易日披露一次进展情况，同时公司将加快推进本次非公开发行股票事项涉及的各项工作，
尽快确定本次非公开发行的最终方案并复牌。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
公司筹划非公开发 2015 年 03 月 19 日
（http://www.cninfo.com.cn），公告编号为“2015-11”。
行股票募集资金暨
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
收购资产事项 2015 年 03 月 26 日
（http://www.cninfo.com.cn），公告编号为“2015-19”。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三
十六个月内，本公司不以任何方式减持上述股
2013 年 8 月 22
控股股东罗平 份，也不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计 2013 年 08 月
日至 2016 年 11 严格履行
县锌电公司 划和安排。本公司已于本承诺函出具之日在深 22 日
月 15 日
圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。
自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非
股东贵州泛华 公开发行的股份上市之日起 36 个月内，本公 2013 年 11 月 15
2013 年 01 月
资产重组时所作 矿业集团有限 司不转让或委托他人管理所拥有罗平锌电的 日至 2016 年 11 严格履行
16 日
承诺 公司 股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的 月 15 日
有关规定执行。
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本
公司及本公司的一致行动人不以增持的方式
股东贵州泛华 2013 年 11 月 15
成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗 2013 年 01 月
矿业集团有限 日至 2016 年 11 严格履行
平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌 16 日
公司 月 15 日
电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股
权的除外。
股东贵州泛华 本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿 2013 年 01 月 2013 年 11 月 15 严格履行
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矿业集团有限 产资源开发的公司还拥有 3 个采矿权证，分别 16 日 日至 2014 年 11
公司 为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、 月 15 日
玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后
12 个月内不会有注入罗平锌电的计划。
本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业
股东贵州泛华
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，2013 年 01 月
矿业集团有限 长期性 严格履行
保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的 16 日
公司
其他企业。
1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司
（下称"向荣矿业"）和普定县德荣矿业有限公
司（下称"德荣矿业"）股权，未向任何第三方
股东贵州泛华
转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置 2013 年 01 月
矿业集团有限 长期性 严格履行
质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣 16 日
公司
矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其
他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在
法律障碍及可预见的法律风险。
1、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提
下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依
法达到开采和生产条件,在价格公允的前提
股东贵州泛华 下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委
2013 年 01 月
矿业集团有限 托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平 长期性 严格履行
16 日
公司 锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的
其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产
条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权
时,罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
股东贵州泛华 本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事
2013 年 01 月
矿业集团有限 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 长期性 严格履行
16 日
公司 诉讼或者仲裁。
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
股东贵州泛华
复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的 2013 年 01 月
矿业集团有限 长期性 严格履行
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证 16 日
公司
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年
度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后
股东贵州泛华 2013 年 1 月 1
的净利润合计数不低于中介机构为本次交易 2013 年 01 月
矿业集团有限 日至 2016 年 7 严格履行
出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中 16 日
公司 月 31 日
向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润
合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情
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云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
况，原则上向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、
2014 年度、2015 年度的净利润合计数分别不
低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和 8,364.49
万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣
矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的净利润
总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际
利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以
现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之
日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金
额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式
出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿
协议并以最终的利润补偿协议为准。
股东贵州泛华 我公司系依法设立且有效存续的有限责任公
2014 年 03 月
矿业集团有限 司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、 长期性 严格履行
21 日
公司 规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产
权为我公司所有，不存在产权纠纷；2、我公
股东贵州泛华 司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为
2013 年 03 月
矿业集团有限 上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承 长期性 严格履行
21 日
公司 担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续
不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公
司依法承担相应责任。
在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽
可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无
股东贵州泛华 法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公
2013 年 03 月
矿业集团有限 司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、 长期性 严格履行
21 日
公司 法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定
履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其股东的合法权益。
我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普
定县向荣矿业有限公司（以下称"标的公司"）
股东贵州泛华 资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利
2013 年 03 月
矿业集团有限 受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠 长期性 严格履行
21 日
公司 纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公
司不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉
讼等或有事项。
1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届
满（即 2015 年 12 月 31 日）后 30 日内，由贵
股东贵州泛华 公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿 2013 年 1 月 1
2013 年 06 月
矿业集团有限 业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为基准日 日至 2016 年 7 严格履行
15 日
公司 的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司 月 31 日
无条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若
两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩
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补偿期间内（即 2013 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司
期末调整后的价值"）小于此次并购标的公司
作价（即人民币 630,000,000 元），且小于金额
的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定
已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限
内已补偿金额"），则本公司将另行以现金方式
补偿给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次
并购标的公司作价（即人民币 630,000,000 元）
-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已
补偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿协议书》
生效之日起生效。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控
制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿
依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在
其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三
方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌
电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
股东贵州泛华
条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动 2013 年 09 月
矿业集团有限 长期性 严格履行
人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的 16 日
公司
前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属
的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业
务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本
人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造
成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控
制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿
依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在
其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三
方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌
贵州泛华矿业
电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
集团有限公司 2013 年 09 月
条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动 长期性 严格履行
实际控制人孙 16 日
人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的
汉宗
前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属
的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业
务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本
人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造
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云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控
制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿
依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在
其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三
方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌
股东贵州泛华 电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
矿业集团有限 条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动 2013 年 09 月
长期性 严格履行
公司实际控制 人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的 16 日
人孙汉强 前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属
的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业
务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本
人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造
成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控
制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿
依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在
其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三
方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌
股东贵州泛华 电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
矿业集团有限 条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动 2013 年 09 月
长期性 严格履行
公司实际控制 人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的 16 日
人孙汉伟 前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属
的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业
务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本
人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造
成的损失将由本公司/本人承担。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的
天兴评报字[2013]第 6-1 号《采矿权评估报告
书》，芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度的
产量预测数分别为 40 万吨、50 万吨，扣除非
股东贵州泛华 2013 年 4 月 3
经常性损益后的净利润预测数分别为 4,794.71 2013 年 09 月
矿业集团有限 日至 2018 年 5 严格履行
万元、5,402.78 万元。泛华矿业承诺：2016 年 16 日
公司 月 15 日
度、2017 年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认
的实际产量分别不低于 40 万吨、50 万吨。若
芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度经审计机
构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业
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云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起
10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补
偿。具体补偿金额的计算公式为：第 N 年的
补偿金额=向荣矿业第 N 年的净利润预测数×
（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林
铅锌矿第 N 年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第
N 年的产量预测数（其中，N=2016 或 2017）。
本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生
效。
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司承诺
贵公司董监高的选派和表决方式）仍按现行
《章程》规定执行。贵公司的治理结构即董事
会、监事会的组成人数和设置不发生变更，且
董事长、副董事长和独立董事、监事会主席和
职工监事不发生变更，仅高级管理人员增加不
超过 1 名。2、本公司在第一条的前提下，将
行使董事、监事的提名权和高级管理人员的推
荐权，并承诺就董事会董事候选人的提名不超
过 2 名（1 名为矿业专家，1 名为财务专家），
股东贵州泛华 2013 年 11 月 15
且不作为董事长、副董事长和独立董事候选 2013 年 08 月
矿业集团有限 日至 2016 年 11 严格履行
人；监事会监事候选人的提名不超过 1 名，且 26 日
公司 月 15 日
不作为监事会主席和职工监事候选人，并按照
贵公司章程的规定经股东大会选举产生和任
职；副总经理级别的高级管理人员候选人的推
荐不超过 1 名，经董事会聘任后任职，分管事
务由董事会决定。3、除第一项人员的提名和
推荐外，自本次重组完成后 36 个月内，本公
司不以任何方式直接或间接增加在贵公司董
事会、监事会和经营管理层的席位或者控制
力，亦不改变贵公司现有的治理结构和运作规
范。
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司保持利润分配政策的连
续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
其他对公司中小 2013 年 03 月
上市公司 低于当年实现的可分配净利润的 15%，且任何 长期性 严格履行
股东所作承诺 21 日
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
承诺是否及时履
是
行
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云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
未完成履行的具
体原因及下一步 不适用
计划（如有）
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：业绩亏损
2015 年 1-6 月净利润（万元） -2,000 至 -1,000
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
-2,615.1
（万元）
本期公司主产品锌锭销售毛利率及子公司德荣矿业有限公司和向荣矿业有
业绩变动的原因说明
限公司实现净利润均比上年同期增加所致。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 24 日
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