云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015 — 81
云南罗平锌电股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
2015 年 10 月
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云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨建兴、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人(会计主管人员)张金
美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,842,814,807.23 1,561,249,990.13 18.03%
归属于上市公司股东的净资产（元） 772,615,573.52 796,318,516.23 -2.98%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 249,425,868.86 25.60% 555,762,442.62 9.27%
归属于上市公司股东的净利润（元） 10,687,100.96 -80.40% -27,123,771.97 -195.56%
归属于上市公司股东的扣除非经常
6,191,798.97 -88.67% -27,449,127.05 -197.09%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -3,050,932.81 -120.85%
基本每股收益（元/股） 0.04 -80.00% -0.10 -200.00%
稀释每股收益（元/股） 0.04 -80.00% -0.10 -200.00%
加权平均净资产收益率 1.33% -5.74% -3.47% -7.10%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -676,594.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,047,700.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-4,061,839.12
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,656.29
减：所得税影响额 -31,745.22
合计 325,355.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
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常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 23,895
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
罗平县锌电公司 国有法人 35.90% 97,597,600 97,597,600 质押 48,000,000
贵州泛华矿业集团有限公司 境内非国有法人 32.37% 87,988,827 87,988,827 质押 87,840,400
中央汇金投资有限责任公司 国家 1.43% 3,896,800
工银瑞信基金－农业银行－
工银瑞信中证金融资产管理 国有法人 0.43% 1,162,900
计划
南方基金－农业银行－南方
国有法人 0.43% 1,162,900
中证金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧
国有法人 0.43% 1,162,900
中证金融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时
国有法人 0.43% 1,162,900
中证金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成
国有法人 0.43% 1,162,900
中证金融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实
国有法人 0.43% 1,162,900
中证金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发
国有法人 0.43% 1,162,900
中证金融资产管理计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
中央汇金投资有限责任公司 3,896,800 人民币普通股 3,896,800
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工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融资产
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资产
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产
1,162,900 人民币普通股 1,162,900
管理计划
上述股东关联关系或一致行动的说明 无
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东
无
情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、期末合并资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
项 目 年末余额 年初余额 增减幅度（%） 备注
货币资金 220,376,705.33 142,582,614.66 54.56 1*
应收账款 36,911,567.75 2,756,650.35 1239.00 2*
预付款项 65,900,986.34 26,146,657.95 152.04 3*
存货 252,801,180.51 163,102,483.79 55.00 4*
在建工程 52,625,229.20 24,287,906.65 116.67 5*
长期待摊费用 20,910,947.50 2,183,940.00 857.49 6*
短期借款 585,302,626.12 420,900,000.00 39.06 7*
应付票据 204,000,000.00 85,745,539.42 137.91 8*
应付账款 128,246,281.16 68,807,022.99 86.39 9*
预收款项 41,360,157.66 12,407,444.33 233.35 10*
应交税费 -5,739,311.33 7,689,834.68 -174.64 11*
其他应付款 7,091,419.98 65,246,910.17 -89.13 12*
专项储备 11,005,368.58 7,584,539.32 45.10 13*
备注 1*：期末货币资金较期初增加了 54.56%,主要原因是本期大部分原料采购采用应付票据结算，用
于融资质押的保证金增加所致。
备注 2*：期末应收账款较期初增加了 1239.00%，主要原因是本期部分产品销售采用点价模式，且已
按衍生金融工具确认收入并计入应收账款，期末未到点价结算期所致。
备注 3*：期末预付款项比期初增加了 152.04%，主要原因是预付原辅料款未结算所致。
备注 4*：期末存货较期初增加了 55.00%，主要原因是期末库存商品增加所致。
备注 5*：期末在建工程较期初增加了 116.67%，主要原因是本期新增工程项目投入资金增加所致。
备注 6*：期末长期待摊费用较期初增加了 857.49%，主要原因是本期新增跟富乐镇鑫鑫采矿厂采矿合
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作开发矿山支付价款增加所致。
备注 7*：期末短期借款较期初增加了 39.06%，主要原因是本期库存量增加，融资规模款增加所致。
备注 8*：期末应付票据较期初增加了 137.91%，主要原因是本期原辅料采购大量使用银行承兑汇票结
算，期末未到期所致。
备注 9*：期末应付账款较期初增加了 86.39%，主要原因是本期采购原辅料及其他备件增加所致。
备注 10*：期末预收账款较期初增加了 233.35%，主要原因是本期部分产品销售采用预收款方式所致。
备注 11*：期末应交税费较期初减少了 174.64%，主要原因是本期销售收入和原辅材料采购均增加,但
销项税与进项税之差小于期初金额，期末留抵增值税增加，导致期末应交增值税减少所致。
备注 12*：期末其他应付款较期初减少了 89.13%，主要原因是本期归还职工团购房小组及自然人暂借
款所致。
备注 13*：期末专项储备较期初增加了 45.10%，主要原因是本期因采矿量增加导致计提安全生产费增
加所致。
2、本期合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%） 备注
销售费用 16,553,772.71 7,707,905.60 114.76 1*
财务费用 37,872,917.22 21,870,283.44 73.17 2*
资产减值损失 2,262,074.70 -703,300.61 421.64 3*
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -4,061,839.12 -1,223,086.56 -232.10 4*
营业利润（亏损以“－”号填列） -14,810,898.23 42,506,295.03 -134.84 5*
营业外收入 5,431,207.72 2,108,929.93 157.53 6*
营业外支出 1,076,758.74 2,315,254.48 -53.49 7*
利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,456,449.25 42,299,970.48 -124.72 8*
净利润（净亏损以“－”号填列） -27,485,852.71 26,535,315.17 -203.58 9*
归属于母公司股东的净利润 -27,123,771.97 28,382,944.03 -195.56 10*
少数股东损益 -362,080.74 -1,847,628.86 80.40 11*
基本每股收益 -0.10 0.10 -200.00% 12*
稀释每股收益 -0.10 0.10 -200.00% 13*
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备注 1*：本期销售费用比上期增加了 114.76%，主要原因是本期锌锭产量和销售量均比上年同期增加，
导致本期运输费用增加所致。
备注 2*：本期财务费用比上期增加了 73.17%，主原因是本期锌锭产量增加，从而导致资金需求量增
加，融资规模扩大所致。
备注 3*：本期资产减值损失较上年同期增加了 421.64%，主要原因是本期计提镉锭存货跌价准备和坏
帐准备比上年同期增加所致。
备注 4*：本期公允价值变动收益较上年同期减少了 232.10%，主要原因是本期部分产品销售采用点价
模式，期末未到点价期，且价格下跌，浮动亏损增加所致。
备注 6*：本期营业外收入较上期增加了 157.53%，主要原因是本期收到政府贴息补助较上期增加所致。
备注 7*：本期营业外支出较上期减少了 53.49%，主要原因是本期处置固定资产损失及其他支出比上
年同期减少所致。
备注 5*、备注 8*、备注 9*、备注 10*、备注 12*、备注 13*：本期营业利润、利润总额、净利润、归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益较上年同期分别减少了 134.84%、124.72%、
203.58%、195.56%、200%、200%主要原因是：（1）本期锌价下跌；（2）铅精矿产销量均比上年同期大幅度
减少；（3）锌锭产销量增加，导致销售费用中的运输费用增加；（4）融资规模扩大，财务费用增加等原因。
备注 11*：本期少数股东损益较上年同期增加了 80.40%，主要原因是本期控股子公司亏损减少所致。
3、本期合并现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析
单位：人民币元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%） 备注
收到其他与经营活动有关的现金 43,358,099.12 9,738,073.50 345.24 1*
支付给职工以及为职工支付的现金 82,097,445.39 60,686,500.77 35.28 2*
支付其他与经营活动有关的现金 89,583,912.67 31,337,888.47 185.86 3*
经营活动产生的现金流量净额 -3,050,932.81 14,635,580.75 -120.85 4*
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 25,146.44 520,000.00 -95.16 5*
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00 -100.00 6*
投资活动产生的现金流量净额 -80,433,652.14 -32,433,264.64 -148.00 7*
取得借款所收到的现金 672,049,867.79 346,465,250.00 93.97 8*
收到其他与筹资活动有关的现金 83,390,000.00 56,525,000.00 47.53 9*
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支付其他与筹资活动有关的现金 205,350,000.00 6,574,000.00 3023.67 10*
筹资活动产生的现金流量净额 45,912,680.81 -62,133,184.27 173.89 11*
备注 1*：收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加 345.24%，主要原因是本期子公司向荣公
司收到往来款增加所致。
备注 2*：支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加 35.28%，主要原因是本期支付工资及社
会保险比上年同期增加所致。
备注 3*：支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加 185.86%，主要原因是本期支付往来款项
增加所致。
备注 4*：经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 120.85%，主要原因是本期经营活动现金流出
增加幅度大于经营活动现金流入增加幅度所致
备注 5*：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上期减少 95.16%，主要原因是
本期处置固定资产收到现金减少所致。
备注 6*：收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少，主要原因是上期收到财政项目补助，在而
本期无此项补助。
备注 7*：投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 148.00%，主要原因是本期购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加所致。
备注 8*：取得借款所收到的现金比上年同期增加 93.97%，主要原因是本期锌锭产量增加，融资规模
扩大，银行借款增加所致。
备注 9*：收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 47.53%,主要原因是本期融资质押保证金到
期比上年同期增加所致。
备注 10*：支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 3023.67%，主要原因是本期支付融资质押
保证金比上年同期增加所致。
备注 11*：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 173.89%，主要原因是本期筹资活动产生的
现金流入增加幅度大于筹资活动产生的现金流出增加幅度。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2015年3月19日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司因筹划非公开发行股票募集资金
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收购资产重大事项，公司股票自2015年3月19日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息
披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告。公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次（临
时）会议，审议并通过了《云南罗平锌电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》等有关议案，并于
2015年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了
披露。 经公司向深交所申请，公司股票于2015年6月18日开市起复牌。2015年7月2日，公司披露了《公司
关于拟收购普定县宏泰矿业有限公司取得国土资源部矿产资源储量评审备案证明的公告》。公司拟收购单
位普定县宏泰矿业有限公司已取得国土资源部《关于<贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报
告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2015]43号)。2015年9月12日，公司披露了《关于非公开
发行股票进展的公告》。 宏泰矿业已于近期取得贵州省环境保护厅出具的《关于对普定县鸡场坡乡砂岩
铅锌矿（变更）环境影响报告书的批复》（黔环审[2015]78号）和颁发的新《采矿权许可证》（45万吨/年），
涉及的立项文件和安全生产许可证仍在积极办理当中。本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会审议批
准，并报中国证监会核准。本次非公开发行股票不构成对投资者的实质性承诺，能否获得公司股东大会批
准和中国证监会核准存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于全资子公司停产技改的公 详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
2015 年 07 月 02 日
告 及巨潮资讯网的《关于全资子公司停产技改的公告》（2015-47）。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
关于受到罗平县环境保护局行
2015 年 07 月 02 日 及巨潮资讯网的《关于受到罗平县环境保护局行政处罚的公告》
政处罚的公告
（2015-48）。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
关于筹划员工持股计划股票停
2015 年 07 月 09 日 及巨潮资讯网的《关于筹划员工持股计划股票停牌的公告》
牌的公告
（2015-51）。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
关于维护公司股价稳定的公告 2015 年 07 月 11 日
及巨潮资讯网的《关于维护公司股价稳定的公告》（2015-53）。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
关于终止筹划员工持股计划暨
2015 年 07 月 14 日 及巨潮资讯网的《关于终止筹划员工持股计划暨公司股票复牌公
公司股票复牌公告
告》（2015-54）。
关于对参股公司进行增资的公 详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
2015 年 07 月 16 日
告 及巨潮资讯网的《关于对参股公司进行增资的公告》（2015-58）。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
关于投资氧化锌粉脱氟氯技术
2015 年 08 月 14 日 及巨潮资讯网的《关于投资氧化锌粉脱氟氯技术改造工程项目的公
改造工程项目的公告
告》（2015-66）。
关于受到罗平县国土资源局行 详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
2015 年 09 月 01 日
政处罚的公告 及巨潮资讯网的《关于受到罗平县国土资源局行政处罚的公告》
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（2015-70）。
关于获得政府贷款贴息资金的 详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
2015 年 09 月 24 日
公告 及巨潮资讯网的《关于获得政府贷款贴息资金的公告》（2015-75）。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
关于对参股公司云南宏盛驰远
2015 年 09 月 29 日 及巨潮资讯网的《关于对参股公司云南宏盛驰远资源有限责任公司
资源有限责任公司增资的公告
增资的公告》（2015-77）。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三
十六个月内，本公司不以任何方式减持上述股
控股股东罗 2013 年 8 月
份，也不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计 2013 年 08 月
平县锌电公 22 日至 2016 严格履行
划和安排。本公司已于本承诺函出具之日在深 22 日
司 年 11 月 15 日
圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。
自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非
股东贵州泛 公开发行的股份上市之日起 36 个月内，本公 2013 年 11 月
2013 年 01 月
华矿业集团 司不转让或委托他人管理所拥有罗平锌电的 15 日至 2016 严格履行
16 日
有限公司 股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的 年 11 月 15 日
有关规定执行。
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本
公司及本公司的一致行动人不以增持的方式
股东贵州泛 2013 年 11 月
资产重组时所作承诺 成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗 2013 年 01 月
华矿业集团 15 日至 2016 严格履行
平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌 16 日
有限公司 年 11 月 15 日
电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股
权的除外。
本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿
股东贵州泛 产资源开发的公司还拥有 3 个采矿权证，分别 2013 年 11 月
2013 年 01 月
华矿业集团 为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、 15 日至 2014 严格履行
16 日
有限公司 玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后 年 11 月 15 日
12 个月内不会有注入罗平锌电的计划。
本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业
股东贵州泛
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，2013 年 01 月
华矿业集团 长期性 严格履行
保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的 16 日
有限公司
其他企业。
股东贵州泛 1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司 2013 年 01 月 长期性 严格履行
11
云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
华矿业集团 （下称"向荣矿业"）和普定县德荣矿业有限公 16 日
有限公司 司（下称"德荣矿业"）股权，未向任何第三方
转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置
质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣
矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其
他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在
法律障碍及可预见的法律风险。
1、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提
下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依
法达到开采和生产条件,在价格公允的前提
股东贵州泛 下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委
2013 年 01 月
华矿业集团 托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平 长期性 严格履行
16 日
有限公司 锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的
其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产
条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权
时,罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
股东贵州泛 本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事
2013 年 01 月
华矿业集团 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 长期性 严格履行
16 日
有限公司 诉讼或者仲裁。
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
股东贵州泛
复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的 2013 年 01 月
华矿业集团 长期性 严格履行
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证 16 日
有限公司
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年
度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后
的净利润合计数不低于中介机构为本次交易
出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中
向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润
合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情
况，原则上向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、
股东贵州泛 2013 年 1 月 1
2014 年度、2015 年度的净利润合计数分别不 2013 年 01 月
华矿业集团 日至 2016 年 严格履行
低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和 8,364.49 16 日
有限公司 7 月 31 日
万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣
矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的净利润
总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际
利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以
现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之
日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金
额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式
12
云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿
协议并以最终的利润补偿协议为准。
股东贵州泛 我公司系依法设立且有效存续的有限责任公
2013 年 03 月
华矿业集团 司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、 长期性 严格履行
21 日
有限公司 规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产
权为我公司所有，不存在产权纠纷；2、我公
股东贵州泛 司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为
2013 年 03 月
华矿业集团 上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承 长期性 严格履行
21 日
有限公司 担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续
不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公
司依法承担相应责任。
在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽
可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无
股东贵州泛 法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公
2013 年 03 月
华矿业集团 司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、 长期性 严格履行
21 日
有限公司 法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定
履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其股东的合法权益。
我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普
定县向荣矿业有限公司（以下称"标的公司"）
股东贵州泛 资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利
2013 年 03 月
华矿业集团 受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠 长期性 严格履行
21 日
有限公司 纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公
司不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉
讼等或有事项。
1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届
满（即 2015 年 12 月 31 日）后 30 日内，由贵
公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿
业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为基准日
的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司
无条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若
两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩
股东贵州泛 补偿期间内（即 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 2013 年 1 月 1
2013 年 06 月
华矿业集团 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与 日至 2016 年 严格履行
15 日
有限公司 以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司 7 月 31 日
期末调整后的价值"）小于此次并购标的公司
作价（即人民币 630,000,000 元），且小于金额
的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定
已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限
内已补偿金额"），则本公司将另行以现金方式
补偿给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次
并购标的公司作价（即人民币 630,000,000 元）
13
云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已
补偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿协议书》
生效之日起生效。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控
制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿
依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在
其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三
方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌
电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
股东贵州泛
条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动 2013 年 09 月
华矿业集团 长期性 严格履行
人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的 16 日
有限公司
前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属
的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业
务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本
人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造
成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控
制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿
依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在
其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三
方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌
贵州泛华矿 电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
业集团有限 条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动 2013 年 09 月
长期性 严格履行
公司实际控 人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的 16 日
制人孙汉宗 前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属
的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业
务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本
人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造
成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控
制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
股东贵州泛
司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿
华矿业集团
依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在 2013 年 09 月
有限公司实 长期性 严格履行
其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三 16 日
际控制人孙
方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌
汉强
电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动
14
云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的
前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属
的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业
务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本
人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造
成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控
制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿
依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在
其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三
方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌
股东贵州泛
电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
华矿业集团
条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动 2013 年 09 月
有限公司实 长期性 严格履行
人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的 16 日
际控制人孙
前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
汉伟
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属
的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业
务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本
人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造
成的损失将由本公司/本人承担。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的
天兴评报字[2013]第 6-1 号《采矿权评估报告
书》，芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度的
产量预测数分别为 40 万吨、50 万吨，扣除非
经常性损益后的净利润预测数分别为 4,794.71
万元、5,402.78 万元。泛华矿业承诺：2016 年
度、2017 年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认
的实际产量分别不低于 40 万吨、50 万吨。若
股东贵州泛 芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度经审计机 2013 年 4 月 3
2013 年 09 月
华矿业集团 构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业 日至 2018 年 严格履行
16 日
有限公司 将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起 5 月 15 日
10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补
偿。具体补偿金额的计算公式为：第 N 年的
补偿金额=向荣矿业第 N 年的净利润预测数×
（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林
铅锌矿第 N 年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿
第 N 年的产量预测数（其中，N=2016 或 2017）。
本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生
效。
15
云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司承诺
贵公司董监高的选派和表决方式）仍按现行
《章程》规定执行。贵公司的治理结构即董事
会、监事会的组成人数和设置不发生变更，且
董事长、副董事长和独立董事、监事会主席和
职工监事不发生变更，仅高级管理人员增加不
超过 1 名。2、本公司在第一条的前提下，将
行使董事、监事的提名权和高级管理人员的推
荐权，并承诺就董事会董事候选人的提名不超
过 2 名（1 名为矿业专家，1 名为财务专家），
股东贵州泛 2013 年 11 月
且不作为董事长、副董事长和独立董事候选 2013 年 08 月
华矿业集团 15 日至 2016 严格履行
人；监事会监事候选人的提名不超过 1 名，且 26 日
有限公司 年 11 月 15 日
不作为监事会主席和职工监事候选人，并按照
贵公司章程的规定经股东大会选举产生和任
职；副总经理级别的高级管理人员候选人的推
荐不超过 1 名，经董事会聘任后任职，分管事
务由董事会决定。3、除第一项人员的提名和
推荐外，自本次重组完成后 36 个月内，本公
司不以任何方式直接或间接增加在贵公司董
事会、监事会和经营管理层的席位或者控制
力，亦不改变贵公司现有的治理结构和运作规
范。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司保持利润分配政策的连
续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
其他对公司中小股东 2013 年 03 月
上市公司 低于当年实现的可分配净利润的 15%，且任何 长期性 严格履行
所作承诺 21 日
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 不适用
有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -88.61% 至 -50.66%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 500 至 1,200
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,634.77
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云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
（1）锌价下跌； （2）毛利率较高的铅精矿、锗精矿销售大
业绩变动的原因说明 幅度减少； （3）由产锌锭产量增加，上网电量减少，导致销
售电利润减少；（4）融资成本增加等原因。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
云南罗平锌电股份有限公司
董事长：杨建兴
2015 年 10 月 28 日
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