云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016 — 40
云南罗平锌电股份有限公司
2016 年第一季度报告正文
2016 年 4 月
1
云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨建兴、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人(会计主
管人员)张金美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 80,201,999.34 88,596,788.14 -9.48%
归属于上市公司股东的净利润（元） -23,773,683.53 -15,246,628.71 -55.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-38,559,531.55 -15,135,673.09 -154.76%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -84,478,294.56 65,090,022.58 -229.79%
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.06 -0.50%
稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.06 -0.50%
加权平均净资产收益率 -2.95% -1.93% -1.02%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,820,972,675.71 1,789,022,681.56 1.79%
归属于上市公司股东的净资产（元） 793,320,861.32 817,262,521.37 -2.93%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
146,874.99
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
17,290,890.29
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,649.96
减：所得税影响额 2,609,267.30
合计 14,785,848.02 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 29,173 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
罗平县锌电公司 国有法人 35.90% 97,597,600 97,597,600 质押 48,000,000
贵州泛华矿业集
境内非国有法人 32.37% 87,988,827 87,988,827 质押 86,740,400
团有限公司
上海浦东发展银
行股份有限公司
－长信金利趋势 境内非国有法人 1.55% 4,223,075
混合型证券投资
基金
中央汇金资产管
国家 1.43% 3,896,800
理有限责任公司
中国建设银行股
份有限公司－融
通新能源灵活配 国有法人 0.81% 2,199,936
置混合型证券投
资基金
周晨 境内自然人 0.48% 1,300,000
宋君 境内自然人 0.33% 894,298
中国建设银行股
份有限公司－泰
达宏利市值优选 国有法人 0.19% 516,400
混合型证券投资
基金
中山证券－广发
证券－中山证券
金砖 1 号主题精 境内非国有法人 0.19% 510,000
选集合资产管理
计划
4
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钱红芳 境内自然人 0.15% 400,400
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
上海浦东发展银行股份有限公司
－长信金利趋势混合型证券投资 4,223,075 人民币普通股 4,223,075
基金
中央汇金资产管理有限责任公司 3,896,800 人民币普通股 3,896,800
中国建设银行股份有限公司－融
通新能源灵活配置混合型证券投 2,199,936 人民币普通股 2,199,936
资基金
周晨 1,300,000 人民币普通股 1,300,000
宋君 894,298 人民币普通股 894,298
中国建设银行股份有限公司－泰
达宏利市值优选混合型证券投资 516,400 人民币普通股 516,400
基金
中山证券－广发证券－中山证券
金砖 1 号主题精选集合资产管理计 510,000 人民币普通股 510,000
划
钱红芳 400,400 人民币普通股 400,400
王福新 400,000 人民币普通股 400,000
刘天祎 380,611 人民币普通股 380,611
上述股东关联关系或一致行动的
无
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
项 目 期末余额 期初余额 增减幅度（%） 备注
应收账款 30,588.96 109,394,615.70 -99.97% 备注1
预付款项 12,217,420.02 23,496,789.89 -48.00% 备注2
在建工程 67,285,997.20 31,099,285.28 116.36% 备注3
以公允价值计量且其变
17,290,890.29 -100.00% 备注4
动计入当期损益的金融负债
应付职工薪酬 12,794,405.16 30,005,418.18 -57.36% 备注5
应交税费 1,005,874.98 18,963,322.89 -94.70% 备注6
其他应付款 4,990,824.93 8,232,574.36 -39.38% 备注7
备注1*：期末应收账款比期初减少了99.97%，主要原因是：向荣矿业2015年12月锌精矿销售大幅增加，
导致应收客户深圳市九九银有色金属有限公司和广东九九华立新材料股份有限公司余额6,615万元，该部
分应收款项本期已全部收回；母公司上年采取远期点价销售模式，尚未点价核算年初应收主要客户上海尚
铭余额3,998万元，本期已全部实现点价并全额收回。
备注2*：期末预付款项比期初减少了48.00%，，主要原因是上年预付原辅料款本期结算所致。
备注3*：期末在建工程比期初增加116.36%，主要原因是本期母公司含锌渣资源综合回收利用项目等
工程及子公司工程投资款增加所致。
备注4*：期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债比期初减少，主要原因是上年部分锌
锭销售采用远期点价模式，本期全部实现点价结算所致。
备注5*: 期末应付职工薪酬比期初减少了57.36%，主要原因是缴纳上年欠缴的五险一金所致。
备注6* :期末应交税费比期初减少了94.7%，主要原因是年初应交增值税本期缴纳，且本期应交的各
项税费均减少所致。
备注7*:期末其他应付款比期初减少了39.38%， 主要原因是本期支付上年应付未付职工误餐费及上缴
委托代征税款所致。
2、合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：
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单位：人民币元
项 目 本期金额 上期金额 增减幅度（%） 备注
营业成本 90,888,324.34 65,126,307.80 39.56% 备注1
营业税金及附加 1,524,213.64 1,078,364.75 41.34% 备注2
投资收益（损失以“－”号填列） -2,943,486.40 -4,686,732.04 37.20% 备注3
营业外收入 146,925.03 16,162.68 809.04% 备注4
营业外支出 42,700.00 160,636.85 -73.42% 备注5
所得税费用 1,652,139.76 3,798,974.37 -56.51% 备注6
归属于母公司股东的净利润 -23,773,683.53 -15,246,628.71 -55.93% 备注7
备注1*：本期营业成本较上年同期增加了39.56%,主要原因是本期主要产品锌锭销售量比上年同期增
加所致。
备注2*：本期营业税金及附加较上年同期增加了41.34%，主要原因是本期应交增值税比上年同期增加
所致。
备注3*：本期投资收益较上年同期增加了37.20%，主要原因是参股公司亏损比上年同期减少所致。
备注4*：本期营业外收入比上年同期增加了809.04%，主要原因是上期收到与资产相关的政府补助，
该工程已达到预定使用状态，从而摊销递延收益增加营业外收入所致。
备注5*：本期营业外支出较上年同期减少了73.42%，主要原因是上期收到非流动资产处置损失8万多
及本期支付的其他营业外支出比上年同期减少所致。
备注6*：本期所得税费用比上年同期减少了56.51%，主要是子公司减按15%的税率计提企业所得税所
致。
备注7*：本期归属于母公司股东的净利润比上年同期减少了55.93%，主要原因是锌锭价格比上年同期
下降所致。
3、合并现金流量表项目较上年同期大幅度变动原
单位：人民币元
项目 本期金额 上期金额 变动幅度（%） 备注
销售商品、提供劳务收到的现金 240,383,845.71 159,772,191.32 50.45% 备注1
购买商品、接受劳务支付的现金 235,097,716.35 45,361,211.87 418.28% 备注2
支付给职工以及为职工支付的现金 49,214,003.26 29,917,679.93 64.50% 备注3
支付的各项税费 30,423,345.95 12,084,677.35 151.75% 备注4
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
37,800,487.84 14,567,876.26 159.48% 备注5
的现金
支付其他与投资活动有关的现金 19,000,000.00 -100.00% 备注6
取得借款所收到的现金 257,210,942.50 170,000,000.00 51.30% 备注7
收到其他与筹资活动有关的现金 109,092,000.00 83,390,000.00 30.82% 备注8
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备注1*、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加50.45%，主要原因是本期销售增加及收回年
初应收款所致。
备注2*、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加418.28%，主要原因是上年采购原料用票据
支付本期到期支付及支付购货款增加所致。
备注3*、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加64.5%，主要原因是本期支付的职工工资、
社会保险费及住房公积金比上年同期增加所致。
备注4*、支付的各项税费比上年同期增加151.75%，主要原因是本期销项税大于进项税，实际上缴增
值税比上年同期增加所致。
备注5*、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加159.48%，主要原因是
本期母公司含锌渣资源综合回收利用项目等工程及子公司工程投资款增加所致。
备注6*、支付其他与投资活动有关的现金比上年同期减少，主要原因是上年支付鑫鑫采矿权合作价款
所致。
备注7*、取得借款所收到的现金较上年同期增加51.30%，主要原因是本期取得的流动资金贷款比上年
同期增加所致。
备注8*、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加30.82%，主要原因是本期收到到期融资质押
保证金比上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
本公司为了扩大矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，强化公司“矿、电、冶”一体化
产业链，增强公司的盈利能力和抗风险能力，改善公司财务结构。本公司拟通过非公开发行股票募集资金
的方式收购第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司所属普定县宏泰矿业有限公司100%的股权和筹建“含锌
渣综合回收系统技术改造工程”。
公司于2015年3月19日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2015年3月19日开市起停牌。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告。
2015年6月17日，公司召开了第五届董事会第三十八次（临时）会议及第五届监事会第十七次（临时）
会议，审议并通过了非公开发行股票方案等议案。本次非公开发行股票数量不超过5,700万股（含5,700万
股）预计募集资金总额不超过人民币约89,483.10万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1）收购宏泰矿业
100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补充流动资金，并于2015年6月18日在《中国
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证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露。经公司向深交
所申请，公司股票于2015年6月18日开市起复牌。
2015年12月7日，公司召开了第五届董事会第四十五次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）
会议，再次审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等有关议案，并于2015年12月8日在《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
2015年12月23日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预
案（修订稿）》等有关议案。
2016年1月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160047号），中国证监会于2016
年2月15日对公司进行意见反馈。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申
请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会于2016年2月15日出具的《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》（160047号）。中国证监会依法对兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）
推荐的《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，并要求兴业证券就有关问题
作出书面说明和解释，在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
2016年3月12日，公司与相关中介机构按照反馈通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项
落实、核查和回复，并根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司2016年3月12日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于
云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司于2016年3月14日向中国证
监会报送了反馈意见回复材料。
2016年3月31日，根据中国证监会的相关要求，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了
补充和修订，详见公司2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南罗平锌电股份
有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复（修订稿）》。 公司按照要求向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016年4月1日，根据中国证监会的相关要求，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了进
一步补充和修订，详见公司2016年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南罗平锌电
股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复（第二次修订稿）》。公司已按照要求向中国证监会报送了反馈意见回复材料第二次修订稿。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在
不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
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投资风险。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六
个月内，本公司不以任何方式减持上述股份，也不 2013 年 8
控股股东罗
股份减持 存在任何放弃对罗平锌电控制权的计划和安排。本 2013 年 08 月 22 日至 严格
平县锌电公
承诺 公司已于本承诺函出具之日在深圳证券交易所、中 月 22 日 2016 年 11 履行
司
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕上 月 15 日
述股份的锁定事宜。
自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开 2013 年 11
股东贵州泛
股份转让 发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让 2013 年 01 月 15 日至 严格
华矿业集团
承诺 或委托他人管理所拥有罗平锌电的股份，之后按中 月 16 日 2016 年 11 履行
有限公司
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 月 15 日
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司
2013 年 11
股东贵州泛 及本公司的一致行动人不以增持的方式成为罗平
股份增持 2013 年 01 月 15 日至 严格
华矿业集团 锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第
承诺 月 16 日 2016 年 11 履行
有限公司 一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东
资产重组时所 月 15 日
已经放弃或计划放弃控股权的除外。
作承诺
本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产资
2013 年 11
股东贵州泛 源开发的公司还拥有 3 个采矿权证，分别为宏泰矿
资产注入 2013 年 01 月 15 日至 履行
华矿业集团 业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉合矿业矿区。
承诺 月 16 日 2014 年 11 完毕
有限公司 上述矿业权在本次交易完成后 12 个月内不会有注
月 15 日
入罗平锌电的计划。
股东贵州泛 本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资
独立性承 2013 年 01 严格
华矿业集团 产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证罗平 长期性
诺 月 16 日 履行
有限公司 锌电独立于本公司及本公司控制的其他企业。
1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下
称"向荣矿业"）和普定县德荣矿业有限公司（下称
股东贵州泛
股权合法 "德荣矿业"）股权，未向任何第三方转让、也未在 2013 年 01 严格
华矿业集团 长期性
性承诺 向荣矿业和德荣矿业股权上设置质押等任何第三 月 16 日 履行
有限公司
方权利。2、本公司所持向荣矿业和德荣矿业股权
不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股
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权权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险。
1、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，
若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到
开采和生产条件,在价格公允的前提下，本公司将
股东贵州泛 确保该等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理
产品购销 2013 年 01 严格
华矿业集团 销售。2、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前 长期性
承诺 月 16 日 履行
有限公司 提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法
达到开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业
公司股权时,罗平锌电在同等条件下享有优先购买
权。
股东贵州泛 本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处
民事诉讼 2013 年 01 严格
华矿业集团 罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 长期性
承诺 月 16 日 履行
有限公司 者仲裁。
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真
实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
股东贵州泛
材料真实 件相符。2、本公司保证所提供的资料和信息的真 2013 年 01 严格
华矿业集团 长期性
性承诺 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 月 16 日 履行
有限公司
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、
2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
合计数不低于中介机构为本次交易出具的盈利预
测审核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿
业该年盈利预测的净利润合计数。根据中介机构目
前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿
业 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润合计
2013 年 1
股东贵州泛 数分别不低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和
业绩补偿 2013 年 01 月 1 日至 严格
华矿业集团 8,364.49 万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和
承诺 月 16 日 2016 年 7 履行
有限公司 德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的净利润
月 31 日
总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际利润
数与承诺利润数的差额部分由本公司以现金方式
在罗平锌电 2015 年年度报告出具之日起三个月内
一次补足。2、具体利润承诺金额和补偿方式待评
估报告、盈利预测报告正式出具之后由罗平锌电与
本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿协
议为准。
股东贵州泛 我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不
合法性承 2013 年 03 严格
华矿业集团 存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 长期性
诺 月 21 日 履行
有限公司 及其章程的规定需要终止的情形。
股东贵州泛 产权纠纷 1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为 2013 年 03 长期性 严格
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
华矿业集团 承诺 我公司所有，不存在产权纠纷；2、我公司将在资 月 21 日 履行
有限公司 产交割日之前按照相关法律规定，为上述房屋建筑
办理产权证书，费用由我公司承担；3、如因房屋
建筑物产权纠纷、产权手续不完善、违规建设等造
成任何损失的，由我公司依法承担相应责任。
在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可能
减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或
股东贵州泛 者有合理原因发生的关联交易，我公司承诺将遵循
关联交易 2013 年 03 严格
华矿业集团 市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件 长期性
承诺 月 21 日 履行
有限公司 和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益。
我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县
向荣矿业有限公司（以下称"标的公司"）资产权属
股东贵州泛
产权清晰 清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情 2013 年 03 严格
华矿业集团 长期性
性承诺 形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，转让不存在重大 月 21 日 履行
有限公司
法律障碍。且上述标的公司不存在对外担保、尚未
了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。
1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即
2015 年 12 月 31 日）后 30 日内，由贵公司聘请具
有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以
2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产进行评估，
并出具评估报告，本公司无条件接受该评估结果。
2、本公司承诺，若两家标的公司的净资产评估值
之和扣除业绩补偿期间内（即 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接受 2013 年 1
股东贵州泛
资产减值 赠与以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司 2013 年 06 月 1 日至 严格
华矿业集团
承诺 期末调整后的价值"）小于此次并购标的公司作价 月 15 日 2016 年 7 履行
有限公司
（即人民币 630,000,000 元），且小于金额的绝对值 月 31 日
大于根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或
应当补偿的金额（下称"补偿期限内已补偿金额"），
则本公司将另行以现金方式补偿给贵公司。另需补
偿的现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民
币 630,000,000 元）-标的公司期末调整后的价值】
-补偿期限内已补偿金额。3、本承诺函自《盈利补
偿协议书》生效之日起生效。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的
罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目
股东贵州泛 前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采
同业竞争 2013 年 09 严格
华矿业集团 和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产 长期性
承诺 月 16 日 履行
有限公司 后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等
矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购
买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超
过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制
的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新
增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开
采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成
实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承
诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公
司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的
罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目
前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采
和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产
后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等
矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购
贵州泛华矿
买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人
业集团有限 同业竞争 2013 年 09 严格
及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 长期性
公司实际控 承诺 月 16 日 履行
过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制
制人孙汉宗
的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新
增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开
采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成
实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承
诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公
司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的
罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目
前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采
和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产
后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等
股东贵州泛 矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购
华矿业集团 买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人
同业竞争 2013 年 09 严格
有限公司实 及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 长期性
承诺 月 16 日 履行
际控制人孙 过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制
汉强 的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新
增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开
采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成
实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承
诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公
司/本人承担。
股东贵州泛 1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的
华矿业集团 罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目
同业竞争 2013 年 09 严格
有限公司实 前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采 长期性
承诺 月 16 日 履行
际控制人孙 和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产
汉伟 后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等
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矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购
买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人
及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超
过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制
的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新
增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开
采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成
实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承
诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公
司/本人承担。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字[2013]第 6-1 号《采矿权评估报告书》，芦
茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度的产量预测数分
别为 40 万吨、50 万吨，扣除非经常性损益后的净
利润预测数分别为 4,794.71 万元、5,402.78 万元。
泛华矿业承诺：2016 年度、2017 年度芦茅林铅锌
矿经审计机构确认的实际产量分别不低于 40 万
2013 年 4
股东贵州泛 吨、50 万吨。若芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年
2013 年 09 月 3 日至 严格
华矿业集团 产量承诺 度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛
月 16 日 2018 年 5 履行
有限公司 华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日
月 15 日
起 10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补
偿。具体补偿金额的计算公式为：第 N 年的补偿
金额=向荣矿业第 N 年的净利润预测数×（芦茅林
铅锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第 N 年
的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测
数（其中，N=2016 或 2017）。本承诺函自《盈利
补偿协议书》生效之日起生效。
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司承诺贵公
司董监高的选派和表决方式）仍按现行《章程》规
定执行。贵公司的治理结构即董事会、监事会的组
成人数和设置不发生变更，且董事长、副董事长和
独立董事、监事会主席和职工监事不发生变更，仅
高级管理人员增加不超过 1 名。2、本公司在第一
条的前提下，将行使董事、监事的提名权和高级管
2013 年 11
股东贵州泛 理人员的推荐权，并承诺就董事会董事候选人的提
高管任职 2013 年 08 月 15 日至 严格
华矿业集团 名不超过 2 名（1 名为矿业专家， 名为财务专家），
承诺 月 26 日 2016 年 11 履行
有限公司 且不作为董事长、副董事长和独立董事候选人；监
月 15 日
事会监事候选人的提名不超过 1 名，且不作为监事
会主席和职工监事候选人，并按照贵公司章程的规
定经股东大会选举产生和任职；副总经理级别的高
级管理人员候选人的推荐不超过 1 名，经董事会聘
任后任职，分管事务由董事会决定。3、除第一项
人员的提名和推荐外，自本次重组完成后 36 个月
内，本公司不以任何方式直接或间接增加在贵公司
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董事会、监事会和经营管理层的席位或者控制力，
亦不改变贵公司现有的治理结构和运作规范。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳
定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现 2013 年 03 严格
上市公司 分红承诺 长期性
的可分配净利润的 15%，且任何三个连续年度内，月 21 日 履行
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
董事长杨建 股份减持 2015 年 08 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
兴 承诺 月 26 日 完毕
副董事长、常
务副总经理、股份减持 2015 年 07 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
董事会秘书 承诺 月 28 日 完毕
其他对公司中 喻永贤
小股东所作承 董事、财务总 股份减持 2015 年 07 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
诺 监周新标 承诺 月 27 日 完毕
原总支副书 股份减持 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
记李进 承诺 月 01 日 完毕
副总经理桂 股份减持 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
国飞 承诺 月 01 日 完毕
技术总监赵 股份减持 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
德军 承诺 月 01 日 完毕
原总经理助 股份减持 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
理桂镜聪 承诺 月 01 日 完毕
原总工程师 股份减持 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
黄敬尧 承诺 月 15 日 完毕
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
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四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：业绩亏损
2016 年 1-6 月净利润（万元） -2,500 至 -1,500
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的
-3,781.09
净利润（万元）
业绩变动的原因说明 投资收益比上年同期增加，财务费用比上年同期减少。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 11 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
2016 年 02 月 25 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
2016 年 03 月 10 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 26 日
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