云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016-78
云南罗平锌电股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
2016 年 10 月
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨建兴、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人(会计主
管人员)张金美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,876,472,913.03 1,789,022,681.56 4.89%
归属于上市公司股东的净资产
844,377,897.15 817,262,521.37 3.32%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 367,698,344.02 47.42% 616,230,100.00 10.88%
归属于上市公司股东的净利润
49,786,198.46 365.85% 26,160,358.75 196.45%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
49,197,945.14 694.57% 11,061,661.25 140.30%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 51,894,698.16 1,800.95%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 350.00% 0.10 200.00%
稀释每股收益（元/股） 0.18 350.00% 0.10 200.00%
加权平均净资产收益率 6.07% 4.74% 3.15% 6.62%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -195,339.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
883,324.97
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
17,640,447.22
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -100,258.67
减：所得税影响额 3,129,476.94
合计 15,098,697.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
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性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 41,431 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
罗平县锌电公司 国有法人 35.90% 97,597,600 97,597,600 质押 48,000,000
贵州泛华矿业集
境内非国有法人 32.37% 87,988,827 87,988,827 质押 87,940,400
团有限公司
中央汇金资产管
国家 1.43% 3,896,800
理有限责任公司
何新海 境内自然人 0.56% 1,533,700
中国建设银行股
份有限公司－国
泰国证有色金属 国有法人 0.16% 423,663
行业指数分级证
券投资基金
刘九兰 境内自然人 0.14% 377,400
陈洋 境内自然人 0.10% 269,900
安郁华 境内自然人 0.09% 232,100
郑娟 境内自然人 0.08% 226,872
贾胜军 境内自然人 0.08% 205,700
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中央汇金资产管理有限责任公司 3,896,800 人民币普通股 3,896,800
何新海 1,533,700 人民币普通股 1,533,700
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中国建设银行股份有限公司－国
泰国证有色金属行业指数分级证 423,663 人民币普通股 423,663
券投资基金
刘九兰 377,400 人民币普通股 377,400
陈洋 269,900 人民币普通股 269,900
安郁华 232,100 人民币普通股 232,100
郑娟 226,872 人民币普通股 226,872
贾胜军 205,700 人民币普通股 205,700
杨俊 204,600 人民币普通股 204,600
肖建东 200,000 人民币普通股 200,000
上述股东关联关系或一致行动的
无
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、期末合并资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：
单位：元
项 目 期末余额 期初余额 变动幅度 备注
以公允价值计量且其变动计入当期
349,556.93 100.00% 1
损益的金融资产
应收账款 15,270,250.55 109,394,615.70 -86.04% 2
预付款项 13,349,829.77 23,496,789.89 -43.18% 3
其他应收款 27,194,034.85 18,713,752.70 45.32% 4
存货 286,443,502.28 140,698,224.58 103.59% 5
在建工程 123,176,633.62 31,099,285.28 296.08% 6
以公允价值计量且其变动计入当期
17,290,890.29 -100.00% 7
损益的金融负债
应付票据 37,500,000.00 - 100.00% 8
应付账款 173,746,396.91 121,532,354.86 42.96% 9
预收款项 13,050,059.53 3,327,814.16 292.15% 10
应付职工薪酬 15,677,502.57 30,005,418.18 -47.75% 11
应交税费 -1,160,117.19 18,963,322.89 -106.12% 12
备注 1：期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较期初增加了 100.00%,主要原因
为期末子公司高仑贸易有限公司部分锌锭销售采用远期点价模式，期末部分锌锭未实现点价结算，锌锭价
格上涨，按公允价值核算的自发货日至报表日公允价值变动收益增加影响所致。
备注 2：期末应收账款余额较期初减少了 86.04%，主要原因是：子公司向荣矿业有限公司年初应收客
户深圳市九九银有色金属有限公司和广东九九华立新材料股份有限公司货款 6,615 万元本期已收回；母公
司上年采取远期点价模式销售的产品尚未点价结算导致年初应收上海尚铭有限公司锌锭款 3,998 万元本期
已点价结算并收回货款。
备注 3：期末预付款项余额较期初减少了 43.18%，主要原因是：期初预付原料采购款到货结算所致。
备注 4：期末其他应收款余额较期初增加 45.32%，主要原因是：母公司及其子公司高仑贸易有限责任
公司期货保证金增加所致。
备注 5：期末存货余额较期初增加 103.59%，主要原因是：期末原材料、库存商品及发出商品较期初
增加所致。
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备注 6：期末在建工程余额较期初增加 296.08%，主要原因是：母公司本期含锌渣资源回收利用项目
及锌氧粉脱氟氯项目投资增加和子公司向荣矿有限公司尾矿处理系统增加了高浓度排放设备投资等原因
所致。
备注 7：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额较期初减少 100%，主要原因是：上年
锌锭销售采用远期点价销售模式期末浮动亏损增加，本期全部实现点价结算从而冲回期初浮动亏损所致。
备注 8：应付票据余额较期初增加 100.00%，主要原因是：本期母公司部分原料采购采用银行承兑汇
票支付增加所致。
备注 9：应付帐款余额较期初增加 42.96%，主要原因是：公司本期锌锭产量增加，原辅材料及备品备
件采购增加 ，从而导致应付账款增加所致。
备注 10：预收款项余额较期初增加 292.15%，主要原因是：本期公司部分锌锭销售未结算并通过预收
货款核算所致。
备注 11：应付职工薪酬余额较期初减少了 47.75%，主要原因是：上期未缴职工住房公积本期已缴所
致。
备注 12：应交税费余额较期初减小 106.12%，主要原因是：公司下属子公司向荣矿业有限公司本期销
项税小于进项税，导致期末留抵增值税增加所致。
2、本期度合并利润表较上期度变动幅度较大的项目列示如下：
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 备注
资产减值损失 -4,265,823.13 2,262,074.70 -288.58% 1
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 17,640,447.22 -4,061,839.12 534.30% 2
投资收益（损失以“－”号填列） -762,080.88 -1,541,264.03 50.55% 3
营业利润（亏损以“－”号填列） 33,327,702.98 -14,810,898.23 325.02% 4
营业外收入 920,147.87 5,431,207.72 -83.06% 5
营业外支出 332,420.65 1,076,758.74 -69.13% 6
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 33,915,430.20 -10,456,449.25 424.35% 7
所得税费用 8,177,057.94 17,029,403.46 -51.98% 8
净利润（净亏损以“－”号填列） 25,738,372.26 -27,485,852.71 193.64% 9
归属于母公司股东的净利润 26,160,358.75 -27,123,771.97 196.45% 10
基本每股收益 0.10 -0.10 200.00% 11
备注 1：本期资产减值损失比上年同期减少 288.58%，主要原因是：（1）本期收回上年末应收账款，
从而冲回已提坏帐准备；（2）由于母公司库存商品-镉锭价格上涨，转回上年所提部分存货跌价准备所致。
备注 2：本期公允价值变动收益比上年同期增加 534.30%，主要原因是：截止 2015 年 12 月 31 日公司
采取远期点价销售模式销售锌锭未结算量（母公司 12,130.556 吨锌锭、高仑贸易 2,234.854 吨），锌锭价
格下滑，按公允价值核算的自发货日至报表日公允价值变动损失增加，该部分锌锭本期全部实现点价结算，
从而冲回已确认公允价值变动损失所致。
备注 3：本期投资收益比上年同期增加 50.55%，主要原因是：本期参股公司亏损较上年同期减少所致。
备注 5：本期营业外收入比上年同期减少 83.06%，主要原因是：上年同期收到财政贷款贴息 500 万元，
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本期无该项补助所致。
备注 6：本期营业外支出比上年同期减少 69.13%，减少的主要原因是：本期固定资产处置损失减少。
备注 4、7：本期营业利润、利润总额比上年同期分别增加 325.02%、424.35%，主要原因是：（1）本
期锌锭价格上涨导致锌锭毛利率较上年同期增加；（2）上年同期原料采购多用银行承兑汇票支付，且当期
支付银行贴现息并进入当期损益核算，而本期银行承兑汇票支付较少，导致本期财务费用比上年同期减少；
（3）本期收回上年年末应收账款及母公司库存商品-镉锭价格上涨，从而冲回已提坏帐准备和转回上年所
提部分存货跌价准备导致本期资产减值损失比上年同期减少。（4）上年年末公司采取远期点价销售模式销
售锌锭部分未结算，年底锌锭价格下滑，按公允价值核算的自发货日至报表日公允价值变动损失增加，该
部分锌锭本期全部实现点价结算，从而冲回已确认公允价值变动损失。
备注 8：本期所得税费用比上年同期减少 51.98%，主要原因是：德荣、向荣两家全资子公司符合西部
大开发税收优惠政策，并于 2015 年 12 月 2 日正式收到普定县国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》，
同意公司由原来的 25%的所得税税率减按 15%的税率征收企业所得税，导致本期所得税费用下降。
备注 9、10、11：本期净利润、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益比上年同期分别增加 193.64%、
196.45%、200.00%，主要原因是：（1）本期锌锭价格上涨导致锌锭毛利率较上年同期增加；（2）上年同期
原料采购多用银行承兑汇票支付，且当期支付银行贴现息并进入当期损益核算，而本期银行承兑汇票支付
较少，导致本期财务费用比上年同期减少；（3）本期收回上年年末应收账款及母公司库存商品-镉锭价格
上涨，从而冲回已提坏帐准备和转回上年所提部分存货跌价准备导致本期资产减值损失比上年同期减少。
（4）上年年末公司采取远期点价销售模式销售锌锭部分未结算，年底锌锭价格下滑，按公允价值核算的
自发货日至报表日公允价值变动损失增加，该部分锌锭本期全部实现点价结算，从而冲回已确认公允价值
变动损失。（5）由于德荣、向荣两家全资子公司所得税税率下降导致本期所得税费用下降。
3、本期合并现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 备注
收到其他与经营活动有关的现金 6,065,364.09 43,358,099.12 -86.01% 1
支付其他与经营活动有关的现金 40,625,355.50 89,583,912.67 -54.65% 2
经营活动产生的现金流量净额 51,894,698.16 -3,050,932.81 1,800.95% 3
取得投资收益收到的现金 2,590,000.00 100.00% 4
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
97,189,103.53 42,958,798.58 126.24% 5
的现金
投资支付的现金 18,500,000.00 -100.00% 6
支付其他与投资活动有关的现金 19,000,000.00 -100.00% 7
收到其他与筹资活动有关的现金 109,092,000.00 83,390,000.00 30.82% 8
偿还债务所支付的现金 711,200,000.00 481,000,000.00 47.86% 9
支付其他与筹资活动有关的现金 133,155,000.00 205,350,000.00 -35.16% 10
筹资活动产生的现金流量净额 515,941.59 45,912,680.81 -98.88% 11
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备注 1：收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少 86.01%，主要原因是本期往来收入减少所致。
备注 2：支付其他与经营活动有关的现金比上年同期减少 54.65%，主要原因是本期往来支出减少所致。
备注 3：经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1800.95%，主要原因是本期营业收入增加，销
售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加，经营活动现金流入比上年同期增加 21.74%，而经营活动现
金流出比上年同期仅增加 14.16%所致。
备注 4：取得投资收益收到的现金比上年同期增加 100.00%，主要原因是本期收到参股公司老渡口发
电有限责任投资分红款所致。
备注 5：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加 126.24%，主要原因是
本期母公司含锌渣资源综合回收利用项目等工程及子公司工程投资款增加所致。
备注 6：投资支付的现金比上年同期减少 100%，主要原因是本年没有对外投资。
备注 7：支付其他与投资活动有关的现金比上年同期减少 100%，主要原因是本年没有发生相关业务。
备注 8：收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加 30.82%，主要原因是本期解除到期融资质押
保证金比上年同期增加所致。
备注 9：偿还债务所支付的现金较上年同期增加 47.86%，主要原因是本期归还到期短期借款及国内信
用证较上年同期增加所致。
备注 10：支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少 35.16%，主要原因是本期用于融资质押保
证金比上年同期减少所致。
备注 11：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 98.88%，主要原因是本期筹资活动现金流入
增加幅度小于本期筹资活动现金流出增加幅度（本期筹资活动现金流入增加幅度 15.43%，筹资活动现金流
出增加幅度 22.83%）。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
本公司为了扩大矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，强化公司“矿、电、冶”一体化
产业链，增强公司的盈利能力和抗风险能力，改善公司财务结构。本公司拟通过非公开发行股票募集资金
的方式收购第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司所属普定县宏泰矿业有限公司 100%的股权和筹建“含
锌渣综合回收系统技术改造工程”。
公司于 2015 年 3 月 19 日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自 2015 年 3 月 19 日开市
起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告。
2015 年 6 月 17 日，公司召开了第五届董事会第三十八次（临时）会议及第五届监事会第十七次（临
时）会议，审议并通过了非公开发行股票方案等议案。本次非公开发行股票数量不超过 5,700 万股（含
5,700 万股），预计募集资金总额不超过人民币约 89,483.10 万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1）收
购宏泰矿业 100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补充流动资金。公司于 2015 年 6 月
18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了信息披露。
经公司向深交所申请，公司股票于 2015 年 6 月 18 日开市起复牌。
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2015 年 12 月 7 日，公司召开了第五届董事会第四十五次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临
时）会议，再次审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等有关议案，并于 2015 年 12 月 8 日
在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
2015 年 12 月 23 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股
票预案（修订稿）》等有关议案。
2016 年 1 月 15 日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160047 号），中国证监会于
2016 年 2 月 15 日对公司进行意见反馈。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政
许可申请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016 年 2 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2016 年 2 月 15 日出具的《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》（160047 号）。中国证监会依法对兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”）推荐的《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，并要求兴业证券
就有关问题作出书面说明和解释，在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
2016 年 3 月 12 日，公司与相关中介机构按照反馈通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐
项落实、核查和回复，并根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司 2016 年 3 月 12
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司于 2016 年 3 月 14 日向
中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016 年 3 月 31 日，根据中国证监会的相关要求，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行
了补充和修订，内容详见公司于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南
罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复（修订稿）》。公司按照要求向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016 年 4 月 1 日，根据中国证监会的相关要求，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了
进一步补充和修订，内容详见公司于 2016 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云
南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复（第二次修订稿）》。公司按照要求向中国证监会报送了反馈意见回复材料第二次修订
稿。
2016 年 4 月 22 日，公司收到中国证监会于 2016 年 4 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（160047 号）。中国证监会依法对兴业证券推荐的《云南罗平锌电股份有限公司非公
开发行股票申请文件》进行了审查，现需要兴业证券就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中
国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
2016 年 5 月 10 日，公司与相关中介机构按照二次反馈通知书的要求，对二次反馈意见中的相关问题
进行了逐项落实、核查和回复，并根据相关要求对二次反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于
2016 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券
股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票二次反馈意见的回复》。公司按照二次反馈
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
通知书的要求及时向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。
中国证监会于 2016 年 6 月 7 日出具了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告
知函”），公司会同兴业证券股份有限公司及相关中介机构对告知函提及的相关内容进行了认真研究和落
实。根据中国证监会要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订。具体内容详见公司于 2016 年 6 月 14
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉回复的
公告》、《关于非公开发行股票预案修订情况的公告》、《公司与兴业证券股份有限公司关于〈关于请做好相关项目发审委会
议准备工作的函〉的回复》、《2015 年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。公司按照要求把上述告知函的回复
材料及时报送中国证监会，积极推进本次非公开发行股票的相关事项。
2016 年 6 月 28 日，公司收到中国证监会于 2016 年 6 月 27 日出具的《中国证监会行政许可申请中止
审查通知书》（160047 号）。中国证监会依法在审查公司提交的《关于上市公司非公开发行股票的申请》的
过程中，因公司相关中介机构被立案调查。根据《中国证监会行政许可实施程序规定》的有关规定，决定
中止对公司非公开发行股票申请的审查。
2016 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会于 2016 年 8 月 19 日出具的《中国证监会行政许可申请恢复
审查通知书》（160047 号）。中国证监会对公司提交的《关于恢复审查上市公司非公开发行股票的申请》进
行了审查，认为该申请符合恢复审查条件，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二
十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。
2016 年 8 月 25 日, 公司考虑到本次非公开发行募集资金投资项目的资金需求和公司的实际情况，根
据 2015 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了调整非公
开发行方案的议案，公司董事会对非公开发行股票预案进行了修订，并于同日公告了《2015 年度非公开发
行股票预案（第四次修订稿）》。调整后的本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 54,731,556 股（含
54,731,556 股）；调整后的本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 86,147.47 万元，扣除发行费
用后，拟投入如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）
1 收购宏泰矿业100%股权 45,009.00 45,009.00
2 含锌渣综合回收系统技术改造工程 19,186.40 15,338.47
3 补充流动资金 - 25,800.00
合计 - 86,147.47
具体内容详见 2016 年 8 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第七
次（临时）会议决议公告》、《第六届监事会第五次（临时）会议决议公告》、《关于非公开发行股票预案修
订情况的公告》、《公司 2015 年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》。
2016 年 9 月 7 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议
审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文
件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、 证券时报》、
关于调整 2016 年度部分日常关联交
2016 年 08 月 12 日 《证券日报》及巨潮资讯网上《关于调整 2016 年度
易额度的公告
部分日常关联交易额度的公告》。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、 证券时报》、
关于全资子公司承包经营的公告 2016 年 08 月 12 日 《证券日报》及巨潮资讯网上《关于全资子公司承
包经营的公告》。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、 证券时报》、
关于收到《中国证监会行政许可申
2016 年 08 月 23 日 《证券日报》及巨潮资讯网上《关于收到<中国证监
请恢复审查通知书》的公告
会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、 证券时报》、
关于公司部分对外担保责任解除的
2016 年 08 月 30 日 《证券日报》及巨潮资讯网上《关于公司部分对外
公告
担保责任解除的公告》。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、 证券时报》、
关于非公开发行股票申请获得中国
《证券日报》及巨潮资讯网上《关于非公开发行股
证监会发行审核委员会审核通过的 2016 年 09 月 08 日
票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的
公告
公告》。
详细情况请参见刊登在《中国证券报》、 证券时报》、
关于收到政府外贸进出口奖励资金
2016 年 09 月 20 日 《证券日报》及巨潮资讯网上《关于收到政府外贸
的公告
进出口奖励资金的公告》。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
型 情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六个月内，
2013 年 8
控股股东罗 本公司不以任何方式减持上述股份，也不存在任何放弃对
股份减 2013 年 08 月 22 日至 严格
平县锌电公 罗平锌电控制权的计划和安排。本公司已于本承诺函出具
持承诺 月 22 日 2016 年 11 履行
资产重组时 司 之日在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳
月 15 日
所作承诺 分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。
股东贵州泛 自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的 2013 年 11
股份转 2013 年 01 严格
华矿业集团 股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管 月 15 日至
让承诺 月 16 日 履行
有限公司 理所拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券 2016 年 11
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
交易所的有关规定执行。 月 15 日
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司及本公
2013 年 11
股东贵州泛 司的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大
股份增 2013 年 01 月 15 日至 严格
华矿业集团 股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，
持承诺 月 16 日 2016 年 11 履行
有限公司 或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股
月 15 日
权的除外。
本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产资源开发 2013 年 11
股东贵州泛
资产注 的公司还拥有 3 个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、2013 年 01 月 15 日至 履行
华矿业集团
入承诺 宏泰矿业砂岩矿区、玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交 月 16 日 2014 年 11 完毕
有限公司
易完成后 12 个月内不会有注入罗平锌电的计划。 月 15 日
股东贵州泛 本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财
独立性 2013 年 01 严格
华矿业集团 务、人员、机构等方面的独立性，保证罗平锌电独立于本 长期性
承诺 月 16 日 履行
有限公司 公司及本公司控制的其他企业。
1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称"向荣
矿业"）和普定县德荣矿业有限公司（下称"德荣矿业"）股
股东贵州泛 股权合 权，未向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股
2013 年 01 严格
华矿业集团 法性承 权上设置质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣矿 长期性
月 16 日 履行
有限公司 诺 业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情
形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及可预见的法律
风险。
1、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公
司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条
件,在价格公允的前提下，本公司将确保该等矿业公司的产
股东贵州泛
产品购 品优先委托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平锌 2013 年 01 严格
华矿业集团 长期性
销承诺 电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司 月 16 日 履行
有限公司
的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司出售或处分该
等矿业公司股权时,罗平锌电在同等条件下享有优先购买
权。
股东贵州泛
民事诉 本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存 2013 年 01 严格
华矿业集团 长期性
讼承诺 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 月 16 日 履行
有限公司
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
股东贵州泛 材料真 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本公司
2013 年 01 严格
华矿业集团 实性承 保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保 长期性
月 16 日 履行
有限公司 诺 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、2015 年 2013 年 1
股东贵州泛
业绩补 度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于 2013 年 01 月 1 日至 严格
华矿业集团
偿承诺 中介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评 月 16 日 2016 年 7 履行
有限公司
估报告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合 月 31 日
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向
荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净
利润合计数分别不低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和
8,364.49 万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿
业 2013 年至 2015 年三年累计计算的净利润总额未达到上
述三年承诺净利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差
额部分由本公司以现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告
出具之日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金额和
补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式出具之后由罗平
锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿协
议为准。
股东贵州泛 我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根
合法性 2013 年 03 严格
华矿业集团 据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规 长期性
承诺 月 21 日 履行
有限公司 定需要终止的情形。
1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为我公司
所有，不存在产权纠纷；2、我公司将在资产交割日之前
股东贵州泛
产权纠 按照相关法律规定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用 2013 年 03 严格
华矿业集团 长期性
纷承诺 由我公司承担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续 月 21 日 履行
有限公司
不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公司依法承担
相应责任。
在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可能减少与
上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因
股东贵州泛
关联交 发生的关联交易，我公司承诺将遵循市场化的原则，按照 2013 年 03 严格
华矿业集团 长期性
易承诺 有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定 月 21 日 履行
有限公司
履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其股东的合法权益。
我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县向荣矿
股东贵州泛 产权清 业有限公司（以下称"标的公司"）资产权属清晰，不存在
2013 年 03 严格
华矿业集团 晰性承 质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷 长期性
月 21 日 履行
有限公司 诺 或潜在纠纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公司
不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。
1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即 2015
年 12 月 31 日）后 30 日内，由贵公司聘请具有证券资格
的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日
为基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司无
条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若两家标的公司 2013 年 1
股东贵州泛
资产减 的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即 2013 年 1 2013 年 06 月 1 日至 严格
华矿业集团
值承诺 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接 月 15 日 2016 年 7 履行
有限公司
受赠与以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司期末 月 31 日
调整后的价值"）小于此次并购标的公司作价（即人民币
630,000,000 元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补
偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补
偿期限内已补偿金额"），则本公司将另行以现金方式补偿
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给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司作
价（即人民币 630,000,000 元）-标的公司期末调整后的价
值】-补偿期限内已补偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿
协议书》生效之日起生效。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌
电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其
他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/
本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方
或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件
股东贵州泛 下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公
同业竞 2013 年 09 严格
华矿业集团 司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 长期性
争承诺 月 16 日 履行
有限公司 过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他
企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电
在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产
品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本
公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的
损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌
电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其
他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/
本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方
或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件
贵州泛华矿
下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公
业集团有限 同业竞 2013 年 09 严格
司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 长期性
公司实际控 争承诺 月 16 日 履行
过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他
制人孙汉宗
企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电
在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产
品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本
公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的
损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌
电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其
他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/
本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方
股东贵州泛 或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件
华矿业集团 下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公
同业竞 2013 年 09 严格
有限公司实 司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 长期性
争承诺 月 16 日 履行
际控制人孙 过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他
汉强 企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电
在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产
品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本
公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的
损失将由本公司/本人承担。
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌
电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其
他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/
本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方
股东贵州泛 或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件
华矿业集团 下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公
同业竞 2013 年 09 严格
有限公司实 司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 长期性
争承诺 月 16 日 履行
际控制人孙 过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他
汉伟 企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电
在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产
品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本
公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的
损失将由本公司/本人承担。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
[2013]第 6-1 号《采矿权评估报告书》，芦茅林铅锌矿 2016
年度、2017 年度的产量预测数分别为 40 万吨、50 万吨，
扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 4,794.71 万
元、5,402.78 万元。泛华矿业承诺：2016 年度、2017 年度
芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于 40
2013 年 4
股东贵州泛 万吨、50 万吨。若芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度经
产量承 2013 年 09 月 3 日至 严格
华矿业集团 审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自
诺 月 16 日 2018 年 5 履行
有限公司 罗平锌电相应年度审计报告出具之日起 10 个工作日内以
月 15 日
现金方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式
为：第 N 年的补偿金额=向荣矿业第 N 年的净利润预测数
×（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第 N
年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数（其
中，N=2016 或 2017）。本承诺函自《盈利补偿协议书》生
效之日起生效。
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司承诺贵公司董监
高的选派和表决方式）仍按现行《章程》规定执行。贵公
司的治理结构即董事会、监事会的组成人数和设置不发生
变更，且董事长、副董事长和独立董事、监事会主席和职
工监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过 1 名。2、
本公司在第一条的前提下，将行使董事、监事的提名权和
2013 年 11
股东贵州泛 高级管理人员的推荐权，并承诺就董事会董事候选人的提
高管任 2013 年 08 月 15 日至 严格
华矿业集团 名不超过 2 名（1 名为矿业专家，1 名为财务专家），且不
职承诺 月 26 日 2016 年 11 履行
有限公司 作为董事长、副董事长和独立董事候选人；监事会监事候
月 15 日
选人的提名不超过 1 名，且不作为监事会主席和职工监事
候选人，并按照贵公司章程的规定经股东大会选举产生和
任职；副总经理级别的高级管理人员候选人的推荐不超过
1 名，经董事会聘任后任职，分管事务由董事会决定。3、
除第一项人员的提名和推荐外，自本次重组完成后 36 个
月内，本公司不以任何方式直接或间接增加在贵公司董事
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
会、监事会和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变贵
公司现有的治理结构和运作规范。
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
股权激励承
诺
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以
分红承 2013 年 03 严格
上市公司 现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配净利润的 长期性
诺 月 21 日 履行
15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事长杨建 股份减 2015 年 08 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
兴 持承诺 月 26 日 完毕
副董事长喻 股份减 2015 年 07 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
永贤 持承诺 月 28 日 完毕
董事、财务 股份减 2015 年 07 履行
其他对公司 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
中小股东所 总监周新标 持承诺 月 27 日 完毕
作承诺 原总支副书 股份减 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
记李进 持承诺 月 01 日 完毕
副总经理桂 股份减 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
国飞 持承诺 月 01 日 完毕
技术总监赵 股份减 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
德军 持承诺 月 01 日 完毕
原总经理助 股份减 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
理桂镜聪 持承诺 月 01 日 完毕
原总工程师 股份减 2015 年 09 履行
从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 6 个月
黄敬尧 持承诺 月 15 日 完毕
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
不适用
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划
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云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
97.41% 至 153.82%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
4,500 至 5,500
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,772.92
业绩变动的原因说明 锌价上涨
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益
动
期货 0.00 6,000.00 0.00 0.00 0.00 254,144.31 6,000.00 自筹
金融衍生工具 0.00 343,556.93 0.00 0.00 0.00 0.00 343,556.93 自筹
合计 0.00 349,556.93 0.00 0.00 0.00 254,144.31 349,556.93 --
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 11 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
2016 年 02 月 25 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
2016 年 03 月 10 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
2016 年 04 月 20 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
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2016 年 05 月 23 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
2016 年 06 月 29 日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票及生产经营事项
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云南罗平锌电股份有限公司
董事长：杨建兴
2016 年 10 月 24 日
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