云南罗平锌电股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第三十五次（临时）会议
                  相关事项事前认可意见


    云南罗平股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）第

六届董事会第三十五次(临时)会议将于 2018 年 11 月 23 日召开，会

议拟审议公司《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》的议案

及相关子议案。我们作为公司独立董事，对公司该关联交易事项进行

了事前认真审议，发表意见如下：

    1、独立董事华一新事前认可意见

    公司与云南胜凯锌业有限公司进行的关联交易为公司正常经营

需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规

定，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，

不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

    2、独立董事朱锦余事前认可意见

    公司拟与云南胜凯锌业有限公司进行关联交易，公司提交给我审

议相关的《购销合同》。经过审议，我认为：这不是一个简单的锌（锭）

水购销交易，涉及锌水（锭）购销、资产出租、提供水电、授权使用

“久隆”注册商标、废渣回收与处理等；从合同期间来看，虽然本合

同约定是 2018 年 11 月 23 日—2018 年 12 月 25 日，但事实上本合同

具有长期性，并将对后续合同的签订具有重大影响；从协议内容来看，
还存在双方权责表述不清、风险分担不太合理、细节考虑未周全，可

能存在较多的合同执行风险等问题。此外，我注意到，云南胜凯锌业

有限公司生产经营场所与公司相连，可能对公司业务独立性等产生影

响。我提出了相应的完善建议，提请公司修订完善合同中充分考虑，

防范合同风险和合理保护公司权益。

    综上，我虽然同意将本次关联交易提交公司董事会审议，但需要

解决和完善我前述提出的问题。

   3、独立董事蔡庆辉事前认可意见

    根据公司提交的相关交易资料并与公司相关部门负责人针对相

关交易条件进行讨论和沟通后，合同草案虽做了一定的修改，但对于

《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》的议案中的许多交易

条件，本人认为仍旧存在一些风险或尚待明确的问题，虽同意将本次

关联交易提交公司董事会审议，但如果相关问题没有得到满意的回复，

将对相关议案投弃权票。
（公司独立董事关于第六届董事会第三十五次（临时）会议相关事项

事前认可意见签字页）




独立董事(签名) ：




    华一新                  朱锦余                 蔡庆辉




                                      2018 年 11 月 26 日