证券代码：002114           证券简称：罗平锌电        公告编号：2018-147


                    云南罗平锌电股份有限公司
       第六届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开基本情况

    云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）第六届董
事会第三十五次（临时）会议于 2018 年 11 月 18 日以传真、电子邮件等方式发
出通知及会议资料，并通过电话确认。于 2018 年 11 月 23 日上午 9:00 以通讯表
决方式召开，应参与表决的董事 9 人，实际参与表决的董事 9 人，并于 2018 年
11 月 23 日上午 10:00 前收回有效表决票 9 张。会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
    二、会议议案审议情况
    1.逐项审议通过了公司《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》的议
案，本议案分为四个子议案进行审议，具体审议结果如下：
    1.1 审议通过了公司《与参股公司胜凯锌业进行锌水购销的日常关联交易》
的议案；
    表决情况：该子议案以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权，获得通过。
    1.2 审议通过了公司《与参股公司胜凯锌业进行水、电销售的日常关联交易》
的议案；
    表决情况：该子议案以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权，获得通过。
    1.3 审议通过了公司《关于参股公司胜凯锌业租赁公司部分厂房的日常关联
交易》的议案；
    表决情况：该子议案以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权，获得通过。
    1.4 审议通过了公司《关于授权参股公司胜凯锌业使用公司“久隆”注册商
标的关联交易》的议案；
    表决情况：该子议案以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权，获得通过。
    董事周新标、黄红英，独立董事朱锦余、蔡庆辉对四个子议案均投了弃权票。
他们的意见如下：
       独立董事朱锦余先生认为：
    公司拟与云南胜凯锌业有限公司进行关联交易，公司提交给我审议相关的
《购销合同》。经过审议，我认为：这不是一个简单的锌水（锭）购销交易，涉
及锌水（锭）购销、资产出租、提供水电、授权使用“久隆”注册商标、废渣回
收与处理等；从合同期间来看，虽然本合同约定是 2018 年 11 月 23 日—2018 年
12 月 25 日，但事实上本合同具有长期性，并将对后续合同的签订具有重大影响；
从协议内容来看，还存在双方权责表述不清、风险分担不太合理、细节考虑未周
全，可能存在较多的合同执行风险等问题。此外，我注意到，云南胜凯锌业有限
公司生产经营场所与公司相连，可能对公司业务独立性等产生影响。我在事前审
议中提出了相应的完善建议，提请公司修订完善合同中充分考虑，防范合同风险
和合理保护公司权益，公司对部分条款进行了修改，并解释了部分条款未能修改
的原因，我虽然能够理解公司目前的处境，但仍对合同条款持保留意见。
    综上，我对本次关联交易议案持保留意见，并提请公司在修订完善本次关联
交易合同以及后续签订相关关联交易合同中充分考虑和妥善解决我所关注的问
题。
       独立董事蔡庆辉先生认为：
    根据公司提交的相关交易资料并与公司相关部门负责人针对相关交易条件
进行讨论和沟通后，认为：《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》的议
案中的许多交易条件仍旧存在一些风险或尚待明确的问题，经会议讨论，有关问
题仍未得到满意的回复，因此对相关议案投了弃权票。作为公司独立董事，本人
认为本次交易是否存在下列不利于上市公司及其股东利益的情形，尚需进一步讨
论，建议待相关问题讨论明确后再行审议表决：
    （1）关于公司《与参股公司胜凯锌业进行锌水购销的日常关联交易》的议
案：交易可能存在大客户依赖风险，供货量超过当期实际产量 30%，将产生大客
户依赖，可能影响上市公司业务独立性。合同没有明确约定货款的回收期，若胜
凯锌业生产的产品锌合金销售不好，上市公司存在收入确认和货款回收风险。
    （2）关于公司《与参股公司胜凯梓业进行水、电销售的日常关联交易》的
议案：存在合同权利义务不对等的问题，公司有“确保及时充足按成本价供应其
生产所需的水、电等资源”的义务，没有要求“胜凯锌业支付用水、用电保证金”。
    （3）关于公司《关于参股公司胜凯锌业租赁公司部分厂房的日常关联交易》
的议案：当期股份公司己投入资金购置设备及更新改造，租赁费用可能无法弥补
相关资产折旧。
    （4）关于公司《关于授权参股公司胜凯锌业使用公司“久隆”注册商标的
关联交易》的议案：合同约定股份公司同意授权胜凯锌业生产的锌合金产品无偿
使用“久隆’，注册商标，对于为什么要无偿给胜凯锌业使用，未说明合理理由。
    基于上述理由，本人对本次交易相关议案投弃权票。
    董事周新标先生和黄红英女士认为：
    本次交易四个议案不利于上市公司及其股东利益。
    1.1 公司《与参股公司胜凯锌业进行锌水购销的日常关联交易》的议案；
    原因：
    （1）合同没有明确约定货款的回收期。协议约定胜凯锌业支付全额货款方
能提货，若胜凯锌业生产的产品锌合金销量不好，其将可能不提货和支付货款，
给上市公司的收入确认和货款回收产生风险。
     (2) 交易条款容易导致对锌水（锭）的风险和报酬转移时点的判断发生分
歧。上市公司将锌水（锭）供应给胜凯锌业，锌水（锭）即由胜凯锌业控制、使
用、受益，正常情况下锌水（锭）的风险和报酬就转移到胜凯锌业，而根据该协
议约定，胜凯锌业使用上市公司供应的锌水（锭）生产的锌合金仍由上市公司管
控，若胜凯锌业不提货并支付全额货款，风险和报酬仍在上市公司，不符合正常
的商业交易逻辑；会计上很难确定锌水（锭）的风险和报酬转移时点。
    (3)执行该合同将产生较大的关联交易和客户依赖。合同约定的供货量超过
上市公司当期实际产量的 30%，将产生较大的关联交易和客户依赖，影响上市公
司业务独立性。
    1.2 公司《与参股公司胜凯锌业进行水、电销售的日常关联交易》的议案；
    原因：公司要确保及时充足按成本价供应其生产所需的水、电等资源，只有
义务没有权利，也没有要求胜凯锌业支付用水、用电保证金。
    1.3 公司《关于参股公司胜凯锌业租赁公司部分厂房的日常关联交易》的议
案；
    原因：合同约定上市公司要对胜凯锌业生产所需的辅助设施设备检修达到可
使用状态后，租赁给其使用，当期股份公司已投入资金 481.5 万（未结算数，且
不包含厂房和土地）购置设备及更新改造，租赁费用 10 元/吨不能弥补相关资产
折旧。
    1.4 公司《关于授权参股公司胜凯锌业使用公司“久隆”注册商标的关联交
易》的议案。
    原因：合同约定胜凯锌业无偿使用上市公司的注册商标，缺乏合理性。合同
约定上市公司同意授权胜凯锌业生产的锌合金产品无偿使用“久隆”注册商标，
有损上市公司利益。
    基于上述原因，我们对上述四个交易投弃权票。
    公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立
意见，保荐机构发表了核查意见。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-149”的《关于与参股
公司胜凯锌业进行日常关联交易的公告》。
    以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    2．审议通过了公司《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》；
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关要求，本次董事会审议的《关
于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》的议案等需提交股东大会审议。据此，
公司定于 2018 年 12 月 12 日召开 2018 年第六次临时股东大会审议上述关联交易。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-150”的《关于召开 2018
年第六次临时股东大会的通知》。
    表决情况：该议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。


       三、备查文件
    1.公司第六届董事会第三十五次（临时）会议决议。
特此公告。



             云南罗平锌电股份有限公司
                董   事   会
             2018 年 11 月 26 日