云南罗平锌电股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的
                            独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板

上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制

度》的规定，作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，对公司第六届董事会第三十五次(临时)会议审议的关联交

易事项发表如下独立意见：

    1、独立董事华一新意见

    公司与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生的日常关联交易是

基于业务需要，属于正常的商业交易行为，本次关联交易经公司第六

届董事会第三十五次（临时）会议审议，其决策程序符合有关法律法

规的要求，合法有效；交易价格均依据市场公允价格确定，由于初涉

锌合金市场，市场处于培育期，公司将“久隆”牌注册商标无偿提供

给胜凯锌业使用，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司和股东

利益的情况，公司主营业务亦不会因为关联交易对关联方形成重大依

赖，不影响公司独立性。

    我同意本次关联交易议案。

    2、独立董事朱锦余意见

    公司拟与云南胜凯锌业有限公司进行关联交易，公司提交给我审

议相关的《购销合同》。经过审议，我认为：这不是一个简单的锌水
（锭）购销交易，涉及锌水（锭）购销、资产出租、提供水电、授权

使用“久隆”注册商标、废渣回收与处理等；从合同期间来看，虽然

本合同约定是 2018 年 11 月 23 日—2018 年 12 月 25 日，但事实上本

合同具有长期性，并将对后续合同的签订具有重大影响；从协议内容

来看，还存在双方权责表述不清、风险分担不太合理、细节考虑未周

全，可能存在较多的合同执行风险等问题。此外，我注意到，云南胜

凯锌业有限公司生产经营场所与公司相连，可能对公司业务独立性等

产生影响。我在事前审议中提出了相应的完善建议，提请公司修订完

善合同中充分考虑，防范合同风险和合理保护公司权益，公司对部分

条款进行了修改，并解释了部分条款未能修改的原因，我虽然能够理

解公司目前的处境，但仍对合同条款持保留意见。

    综上，我对本次关联交易议案持保留意见，并提请公司在修订完

善本次关联交易合同以及后续签订相关关联交易合同中充分考虑和

妥善解决我所关注的问题。

   3、独立董事蔡庆辉意见

    根据公司提交的相关交易资料并与公司相关部门负责人针对相

关交易条件进行讨论和沟通后，认为：《关于与参股公司进行日常关

联交易的议案》中的许多交易条件仍旧存在一些风险或尚待明确的问

题，经会议讨论，有关问题仍未得到满意的回复，因此对相关议案投

了弃权票。作为公司独立董事，本人认为本次交易是否存在下列不利

于上市公司及其股东利益的情形，尚需进一步讨论，建议待相关问题

讨论明确后再行审议表决：
    （1）关于公司《与参股公司胜凯锌业进行锌水购销的日常关联

交易》的议案：交易可能存在大客户依赖风险，供货量超过当期实际

产量 30%，将产生大客户依赖，可能影响上市公司业务独立性。合同

没有明确约定货款的回收期，若胜凯锌业生产的产品锌合金销售不好，

上市公司存在收入确认和货款回收风险。

    （2）关于公司《与参股公司胜凯梓业进行水、电销售的日常关

联交易》的议案：存在合同权利义务不对等的问题，公司有“确保及

时充足按成本价供应其生产所需的水、电等资源”的义务，没有要求

“胜凯锌业支付用水、用电保证金”。

    （3）关于公司《关于参股公司胜凯锌业租赁公司部分厂房的日

常关联交易》的议案：当期股份公司己投入资金购置设备及更新改造，

租赁费用可能无法弥补相关资产折旧。

    （4）关于公司《关于授权参股公司胜凯锌业使用公司“久隆”

注册商标的关联交易》的议案：合同约定股份公司同意授权胜凯锌业

生产的锌合金产品无偿使用“久隆’，注册商标，对于为什么要无偿

给胜凯锌业使用，未说明合理理由。

    基于上述理由，本人对本次交易相关议案投弃权票。
（公司独立董事关于第六届董事会第三十五次（临时）会议相关事项

独立意见的签字页）




独立董事(签名) ：



    华一新                  朱锦余                  蔡庆辉




                                      2018 年 11 月 26 日