罗平锌电：兴业证券股份有限公司关于公司与参股公司进行日常关联交易的核查意见2018-11-27
兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司与参股公司进行日常关联
交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为云南罗
平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“公司”或“甲方”）2015 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《公司法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“股票上市规则”）
以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相
关规定，对罗平锌电关于与参股公司进行日常关联交易事项进行了核查，情况如
下：
一、关联交易概述
为发展深加工产品，延伸产业链，罗平锌电对外参股 10%设立了云南胜凯锌
业有限公司（以下简称“胜凯锌业”或“乙方”），并拟与胜凯锌业签订的《购销合
同》，将公司生产的锌水销售给胜凯锌业用于生产锌合金产品，并据此产生相关
租赁费，水、电使用费、注册商标使用费等。
单位：万元
类型 关联人 关联交易产品 合同预计金额 定价原则
按照下订单当天的上海有色金
注1
销售 胜凯锌业 锌水（锌锭） 12,000-13,000 属网 0#或 1#锌的现货点价日均
价扣减锌锭价格贴水 50 元／吨
注2
租赁 胜凯锌业 租赁费 6 参考市场价格
按实际耗用量情
销售 胜凯锌业 水、电 按公司成本价
况结算
租赁 胜凯锌业 注册商标使用费 无偿 -
1
注 1：锌水的预计金额是参考 2018 年 11 月上旬上海有色金属网 0#锌均价扣减 50 元贴
水价格计算
注 2：合同约定按当年实际锌合金生产量 10 元/吨向乙方收取租赁费，按照合同的交易
数量 6000 吨预计 6 万元。
公司直接持有胜凯锌业 10%股份，且公司现任高级管理人员王家林先生同时
担任胜凯锌业副董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：云南胜凯锌业有限公司
统一社会信用代码：91530324MA6N221T95
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道长家湾
企业性质：有限责任公司
注册资本：2000 万元
法定代表人：李东俊
成立日期：2018 年 3 月 21 日
经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理、电子商务、有色金属新
材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；
有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工
产品（不含许可项目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、财务数据
截至 2018 年 10 月末，胜凯锌业资产总额 505.71 万元人民币，净资产 500.00
万元人民币；目前尚未产生营业收入。
3、关联关系
2
公司直接持有胜凯锌业 10%股份，且公司现任高级管理人员王家林先生同时
担任胜凯锌业副董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、关联交易标的基本情况
本次涉及的日常关联交易中公司销售（租赁）的锌水、水、电以及厂房和注
册商标不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
5、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为零。
三、交易协议的主要内容
根据公司拟与云南胜凯锌业有限责任公司签订的《购销合同》，主要内容如
下：
1、产品名称：锌水（0#或 1#）
2、数量：约 6000 吨，以实际成交数量为准。
3、锌水计量方式：依据生产过程中由甲方检测出具的产品分析化验和称重
过磅单，将锌水折算成锌锭重量，具体计算公式：锌锭重量=锌合金重量×（100-
锌合金铜、镁、铝等乙方投入金属量）%或者锌锭重量=锌合金重量－加入其它金
属的重量。
4、计价和结算
4.1 结算单价按照下订单当天的上海有色金属网 0#或 1#锌的现货点价日均
价扣减锌锭价格贴水 50 元／吨（此价格应由甲乙双方当日内进行确认）。
4.2 双方确定数量后并按 4.1 进行结算并支付全额货款，乙方方能提货，由
甲方开具锌锭增值税专用发票，税率按国家规定开具。
5、交货地点及运费：
5.1 目的地仓库付款提货的锌合金，按照约定，由甲方负责乙方垫资运输费
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进行运输，并按要求运至华南、华东、山东及河北共四地的指定仓库。因甲方不
直接生产锌合金，锌合金运输发票不能抵扣，故锌合金的运输由乙方垫付运费，
垫付的费用从 4.1 条所确定的锌水结算单价中扣除。另，发货指令须经甲方发出，
同时乙方确定交货地点，为规避风险，仓库管理由甲方负责，仓储管理费由乙方
承担。
5.2 在厂内付款提货的锌合金，锌合金的运输由乙方直接运输，乙方支付运
费，根据发运到不同销售区域的实际运费从 4.1 条所确定的锌水结算单价中扣
除。
6、为应对生产变化和防范风险，本合同双方可在实际操作过程中，定期或
不定期另行签订锌水销售合同。
7、乙方如造成锌合金产品重大积压、滞销等在第三方仓库 10 个自然日内库
存数量超过 1500 吨，甲方有权暂停合作公司原料锌水的供应。
8、验收标准：按甲方提供的数据，质量验收。
9、锌合金生产过程中的浮渣归甲方所有，由甲方无偿回收。
10、本合同自合同生效日至 2018 年 12 月 25 日止。
（二）注册商标授权使用
甲方同意授权乙方生产的锌合金产品无偿使用其“久隆”注册商标。乙方在
锌合金产品的生产销售过程中，发生任何锌合金产品的规格、数量、质量、结算
与价款支付等方面的纠纷，均由乙方承担全部责任 ，若该纠纷给本合同甲方造
成经济损失，则由乙方承担赔偿责任，甲方同时也有追责的权利。
（三）厂房租赁
乙方生产所需的辅助设施设备：包括但不限于原有生产线的环保收尘、循环
水、冷却水、行车、供电、给排水、消防以及原有锌水炉、厂房、办公用房，均
由甲方检修后达到可使用状态交由乙方使用，再由甲方有偿租赁给乙方。为了尽
快投入生产，使锌合金产品尽快推向市场，甲方同意从正常生产之日起按当年实
际锌合金生产量 10 元/吨向乙方收取租赁费，每月结算一次并支付给甲方。锌合
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金生产过程中由甲方进行的相关化验所产生的费用由甲方承担。
（四）水电销售
乙方锌合金生产线所用的水、电等资源，均由本合同甲方负责提供并确保及
时充足供应，以上资源按照本合同甲方的成本价格（与甲方生产用水、电同等价
格）进行结算，由乙方按月向甲方支付费用。
（五）其他责任
乙方进入甲方厂区提货的人员请严格遵守厂区的安全管理要求，由于乙方或
乙方委托提货的物流公司未能按照国家、地区或仓库的安全生产法规要求而造成
的安全事故后果由乙方承担。自甲方锌水到达乙方车间后，对环境安全及其他影
响由乙方全权负责。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次涉及的关联交易主要为锌水的销售、厂房租赁及水、电等销售。公
司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，与其他业务往来企业
同等对待。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
为助力公司发展深加工产品，延伸产业链，公司参股合作生产锌合金，并与
参股公司签订了日常关联交易协议。上述关联交易是基于公司日常生产经营的需
要，该项关联交易属于正常的经营活动。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、独立董事华一新事前认可意见
公司与云南胜凯锌业有限公司进行的关联交易为公司正常经营需要，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易以市场公允价
格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是
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中小股东利益的情形。
综上，我同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
2、独立董事朱锦余事前认可意见
公司拟与云南胜凯锌业有限公司进行关联交易，公司提交给我审议相关的
《购销合同》。经过审议，我认为：这不是一个简单的锌（锭）水购销交易，涉
及锌水（锭）购销、资产出租、提供水电、授权使用“久隆”注册商标、废渣回
收与处理等；从合同期间来看，虽然本合同约定是 2018 年 11 月 23 日—2018 年
12 月 25 日，但事实上本合同具有长期性，并将后续合同的签订具有重大影响；
从协议内容来看，还存在双方权责表述不清、风险分担不太合理、细节考虑未周
全，可能存在较多的合同执行风险等问题。此外，我注意到，云南胜凯锌业有限
公司生产经营场所与公司相连，可能对公司业务独立性等产生影响。我提出了相
应的完善建议，提请公司修订完善合同中充分考虑，防范合同风险和合理保护公
司权益。
综上，我虽然同意将本次关联交易提交公司董事会审议，但需要解决和完善
我前述提出的问题。
3、独立董事蔡庆辉事前认可意见
根据公司提交的相关交易资料并与公司相关部门负责人针对相关交易条件
进行讨论和沟通后，合同草案虽做了一定的修改，但对于《关于与参股公司胜凯
锌业进行日常关联交易》的议案中的许多交易条件，本人认为仍旧存在一些风险
或尚待明确的问题，虽同意将本次关联交易提交公司董事会审议，但如果相关问
题没有得到满意的回复，将对相关议案投弃权票。
（二）独立董事意见
1、独立董事华一新意见
公司与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生的日常关联交易是基于业务需
要，属于正常的商业交易行为，本次关联交易经公司第六届董事会第三十五次（临
时）会议审议，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；交易价格均依
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据市场公允价格确定，由于初涉锌合金市场，市场处于培育期，公司将“久隆”
牌注册商标无偿提供给胜凯锌业使用，不会对公司造成不利影响，不存在损害公
司和股东利益的情况，公司主营业务亦不会因为关联交易对关联方形成重大依
赖，不影响公司独立性。
我同意本次关联交易议案。
2、独立董事朱锦余意见
公司拟与云南胜凯锌业有限公司进行关联交易，公司提交给我审议相关的
《购销合同》。经过审议，我认为：这不是一个简单的锌水（锭）购销交易，涉
及锌水（锭）购销、资产出租、提供水电、授权使用“久隆”注册商标、废渣回
收与处理等；从合同期间来看，虽然本合同约定是 2018 年 11 月 23 日—2018 年
12 月 25 日，但事实上本合同具有长期性，并将后续合同的签订具有重大影响；
从协议内容来看，还存在双方权责表述不清、风险分担不太合理、细节考虑未周
全，可能存在较多的合同执行风险等问题。此外，我注意到，云南胜凯锌业有限
公司生产经营场所与公司相连，可能对公司业务独立性等产生影响。我在事前审
议中提出了相应的完善建议，提请公司修订完善合同中充分考虑，防范合同风险
和合理保护公司权益，公司对部分条款进行了修改，并解释了部分条款未能修改
的原因，我虽然能够理解公司目前的处境，但仍对合同条款持保留意见。
综上，我对本次关联交易议案持保留意见，并提请公司在修订完善本次关联
交易合同以及后续签订相关关联交易合同中充分考虑和妥善解决我所关注的问
题。
3、独立董事蔡庆辉意见
根据公司提交的相关交易资料并与公司相关部门负责人针对相关交易条件
进行讨论和沟通后，认为：《关于与参股公司进行日常关联交易的议案》中的许
多交易条件仍旧存在一些风险或尚待明确的问题，经会议讨论，有关问题仍未得
到满意的回复，因此对相关议案投了弃权票。作为公司独立董事，本人认为本次
交易是否存在下列不利于上市公司及其股东利益的情形，尚需进一步讨论，建议
待相关问题讨论明确后再行审议表决：
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（1）关于公司《与参股公司胜凯锌业进行锌水购销的日常关联交易》的议
案：交易可能存在大客户依赖风险，供货量超过当期实际产量 30%，将产生大客
户依赖，可能影响上市公司业务独立性。合同没有明确约定货款的回收期，若胜
凯锌业生产的产品锌合金销售不好，上市公司存在收入确认和货款回收风险。
（2）关于公司《与参股公司胜凯梓业进行水、电销售的日常关联交易》的
议案：存在合同权利义务不对等的问题，公司有“确保及时充足按成本价供应其
生产所需的水、电等资源”的义务，没有要求“胜凯锌业支付用水、用电保证金”。
（3）关于公司《关于参股公司胜凯锌业租赁公司部分厂房的曰常关联交易》
的 议案：当期股份公司己投入资金购置设备及更新改造，租赁费用可能无法弥
补相关资产折旧。
（4）关于公司《关于授权参股公司胜凯锌业使用公司“久隆”注册商标的
关联 交易》的议案：合同约定股份公司同意授权胜凯锌业生产的锌合金产品无
偿使用“久隆’，注册商标，对于为什么要无偿给胜凯锌业使用，未说明合理理
由。
基于上述理由，本人对本次交易相关议案投弃权票。
七、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已于 2018 年 11 月 23 日经公司第六届董事会第三十五次会议
审议情况如下：
1、审议通过了公司《与参股公司胜凯锌业进行锌水购销的日常关联交易》
的议案，表决情况：该子议案以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权，获得通过。
2、审议通过了公司《与参股公司胜凯锌业进行水、电销售的日常关联交易》
的议案；表决情况：该子议案以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权，获得通过。
3、审议通过了公司《关于参股公司胜凯锌业租赁公司部分厂房的日常关联
交易》的议案；表决情况：该子议案以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权，获得通
过。
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4、审议通过了公司《关于授权参股公司胜凯锌业使用公司“久隆”注册商
标的关联交易》的议案；表决情况：该子议案以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权，
获得通过。
此项交易尚需获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，尚需股
东大会审议通过。公司与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易是基于业务发展需
要，但根据交易双方签署的《购销合同》，本次关联交易存在不利于上市公司及
股东利益的风险：1、公司向胜凯锌业销售锌水没有明确的货款回收期；2、胜凯
锌业销售其产品锌合金的运费由公司承担；3、公司授权胜凯锌业生产的锌合金
产品无偿使用“久隆”注册商标；4、胜凯锌业生产所需的辅助设施设备由公司
检修达到可使用状态后租赁给其使用，同时要确保及时充足供应其生产所需的
水、电等资源；5、本次日常关联交易占公司当期销量的比重较大，一定程度影
响上市公司的业务独立性。因此，保荐机构关于公司本次关联交易发表保留意见。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司与参
股公司进行日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
签名：
黄实彪 陈 杰
兴业证券股份有限公司
2018 年 11 月 23 日
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