兴业证券股份有限公司

                       关于云南罗平锌电股份有限公司

                   2018 年度持续督导定期现场检查报告



保荐机构名称：兴业证券股份有限公司       被保荐公司简称:罗平锌电

保荐代表人姓名：黄实彪                   联系电话：0591-38281712
保荐代表人姓名：陈杰                     联系电话：021-38565720
现场检查人员姓名：黄实彪、戴五七
现场检查对应期间：2018 年 1 月至 2018 年 11 月
现场检查时间：2018 年 12 月 12 日-2018 年 12 月 14 日
                  一、现场检查事项                            现场检查意见
                                                                   不适
（一）公司治理                                           是   否           备注
                                                                     用
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关
文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                         √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、                        详见说
                                                              √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责                                        明1
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                         √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                    √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
（二）内部控制
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有
                                          1
关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                       √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                       √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规           √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                       √
计工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现       √
的问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                       √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                       √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                       √
审计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                       √
内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                       √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关
文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
                                                                    详见说
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √
                                                                      明2
                                                                    详见说
2.公司已披露的内容是否完整                                  √
                                                                      明2


3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √




                                       2
                                                                    详见说
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √
                                                                      明2

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定


6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载             √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关
文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                     √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                               √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看募
集资金股权项目交割协议及技改项目目前建设情况，并对其他有关文件、原始凭证及
其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形



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5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                      √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                      √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关
文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司
经营情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                          √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √            详见说
                                                                      明3
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东进行进行访谈
了解承诺履行情况，同时对比有关公司及相关股东的承诺；对有关文件、原始凭证及
其他资料或客观状况进行查阅、复制。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关
文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                      √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                      √
按相关要求予以整改
                       二、现场检查发现的问题及说明
    （一）现场检查发现的相关问题及其说明
    1、公司因“固废堆场未按规定采取防扬散、防流失、防渗漏措施，将
危险废物混入非危险废物中贮存，擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物，

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未采取有效措施防治扬尘，违反规定设置排污口，不按规定公开企业环境信
息”等事项于 2018 年 6 月 25 日收到曲靖市环境保护局出具的《行政处罚决
定书》（曲环罚字[2018]7 号），公司董监高及相关责任人员未按照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责，具体内容
详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到环保部门<行政
处罚事先（听证）告知书>及<行政处罚决定书>的公告》 公告编号：2018-66）；
同时，公司董监高及相关人员对于“未按照规定临时报告和在 2016 年年
度报告、2017 年半年度报告、2017 年年度报告中披露 10 万吨含铅废渣
整改处置的情况”未履行职责而出具书面确认意见或书面审核意见，属于
未按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则
履行职责，具体内容项目详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分及致歉公告》
（公告编号：2018-125）、《关于相关当事人受到深圳证券交易所通报批评的
公告》（公告编号：2018-127）及《关于收到中国证券监督管理委员会云南监
管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-128）等内容。
    2、公司 10 万吨含铅废渣整改处置相关事项未在 2017 年年度报告或者
临时报告中进行披露，存在未及时披露、披露的信息有重大遗漏的违法行为，
具体内容项目详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司
及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分及致歉公告》（公告编号：
2018-125）、《关于相关当事人受到深圳证券交易所通报批评的公告》（公告编
号：2018-127）及《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局<行政处
罚决定书>的公告》（公告编号：2018-128）等内容。
    3、根据公司 2018 年第三季度报告，公司 2018 年度净利润预计亏损金
额为 17,800 万元至 19,800 万元，亏损的原因主要包括：（1）锌锭价格持续
下跌，且原料采购扣减的加工费逐渐下降，导致公司主产品锌锭毛利率下降；
（2）根据环保隐患整改要求，公司渣库含铅废渣必须按期清理处置完毕，
公司以支付费用的方式进行外运处置，导致发生处置费，同时，公司锌厂提
质整改清理报废了部分固定资产，导致亏损增加；（3）因锌冶炼停产整改，
导致综合利用厂废渣回收的锌氧粉和亚硫酸锌不断增加，由于仓库库容有限
等原因，必须外销方能保证设备正常运行，导致亏损增加。


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    （二）现场检查发现的重大事项的提示
    1、公司目前宏泰矿业玉合铅锌矿和普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿处于停
产状态，提请公司在上述矿区恢复生产后履行相关信息披露程序。
    2、公司与云南胜凯锌业有限公司签订《购销合同》，保荐机构核查意见
详见公司于 2018 年 11 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴
业证券股份有限公司关于公司与参股公司进行日常关联交易的核查意见》，
同时，敬请公司关注该交易的履约情况及履约风险。




                                        6
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司 2018
年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

签名：

                          黄实彪                 陈 杰




                                                  兴业证券股份有限公司



                                                    2018 年 12 月 18 日




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