证券代码：002114           证券简称：罗平锌电       公告编号：2019-001


                   云南罗平锌电股份有限公司
        第六届董事会第三十九次(临时)会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开基本情况

    云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）第六届董
事会第三十九次（临时）会议于 2019 年 1 月 2 日以传真、电子邮件等方式发出
通知及会议资料，并通过电话确认。于 2019 年 1 月 7 日上午 9:00 以通讯表决
方式召开，应参与表决的董事 7 人，实际参与表决的董事 7 人，并于 2019 年 1
月 7 日上午 11:00 前收回有效表决票 7 张。会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
    二、会议议案审议情况
    1、公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-002”的公司《关于修
改〈公司章程〉的公告》。
    表决情况：该议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、公司《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》；
    因公司《总经理工作细则》制定时间较早，其中部分条款已不适应公司发展
需要,经本次会议审议通过了《总经理工作细则》的修改，修改的详细内容如下：
    （1）《总经理工作细则》第六条，原为：公司设总经理一名，由董事长提
名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任
或解聘，副总经理、财务负责人对总经理负责。现修改为：公司设总经理一名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等由总经理提名，
董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人等对总经理负责。
    （2）《总经理工作细则》第七条，现删去第八款。
    （3）《总经理工作细则》第二十条，原第一款为：(一)拟订公司中长期发
展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；现修改为：组织实施公司中
长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；现删去第三款。
                       《总经理工作细则》修改对照表
序号   原内容                              拟修改内容
       第六条 公司设总经理一名，由董事 第六条 公司设总经理一名，由董事
       长提名，董事会聘任或解聘。公司      长提名，董事会聘任或解聘。公司
1      副总经理、财务负责人由总经理提      副总经理、财务负责人等由总经理
       名，董事会聘任或解聘，副总经理、 提名，董事会聘任或解聘，副总经
       财务负责人对总经理负责。            理、财务负责人等对总经理负责。
       第七条有下列情况之一的，不得担      第七条 有下列情况之一的，不得担
       任公司的总经理、副总经理、财务      任公司的总经理、副总经理、财务
       负责人：                            负责人：
          （一）无民事行为能力或者限制         （一）无民事行为能力或者限
       民事行为能力；                      制民事行为能力；
          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、       （二）因贪污、贿赂、侵占财
       挪用财产或者破坏社会主义市场经      产、挪用财产或者破坏社会主义市
       济秩序，被判处刑罚，执行期满未      场经济秩序，被判处刑罚，执行期
       逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权     满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
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       利，执行期满未逾 5 年；             治权利，执行期满未逾 5 年；
         （三）担任破产清算的公司、企         （三）担任破产清算的公司、企
       业的董事或者厂长、经理，对该公      业的董事或者厂长、经理，对该公
       司、企业的破产负有个人责任的，      司、企业的破产负有个人责任的，
       自该公司、企业破产清算完结之日      自该公司、企业破产清算完结之日
       起未逾 3 年；                       起未逾 3 年；
         （四）担任因违法被吊销营业执         (四) 担任因违法被吊销营业执
       照、责令关闭的公司、企业的法定      照、责令关闭的公司、企业的法定
    代表人，并负有个人责任的，自该     代表人，并负有个人责任的，自该
    公司、企业被吊销营业执照之日起     公司、企业被吊销营业执照之日起
    未逾 3 年；                        未逾 3 年；
      （五）个人所负数额较大的债务        (五) 个人所负数额较大的债务
    到期未清偿；                       到期未清偿；
      （六）被中国证监会处以证券市        (六) 被中国证监会处以证券市
    场禁入处罚，期限未满的；           场禁入处罚，期限未满的；
      （七）被证券交易所公开认定不       （七）被证券交易所公开认定不
    适合担任上市公司高级管理人员未     适合担任上市公司高级管理人员未
    满两年；                           满两年；
      （八）有最近三年被中国证监会、     （八）法律、行政法规或部门规
    证券交易所处罚和惩戒的其他情       章规定的其他内容。
    况；
    （九）法律、行政法规或部门规章
    规定的其他内容。
    第二十条总经理在行使本细则第三     第二十条总经理在行使本细则第三
    章所述职权时,可通过总经理办公      章所述职权时,可通过总经理办公
    会议的形式进行讨论研究。办公会     会议的形式进行讨论研究。办公会
    议主要研究解决下列问题:            议主要研究解决下列问题:
       (一)拟订公司中长期发展规划、       (一)组织实施公司中长期发展
    重大投资项目及年度生产经营计划     规划、重大投资项目及年度生产经
    的方案；                           营计划的方案；
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       (二)拟订公司年度财务预决算         (二)拟订公司年度财务预决算
    方案；拟订公司税后利润分配方案、 方案；拟订公司税后利润分配方案、
    弥补亏损方案等；                   弥补亏损方案等；
       (三)拟订公司增加或减少注册         (三)拟订公司内部经营管理机
    资本和发行公司股票、债券等建议     构设置方案；
    方案；                                (四)拟订公司员工工资和奖惩
       (四)拟订公司内部经营管理机      方案，拟订年度用工计划；
       构设置方案；                         (五)拟订公司基本管理制度和
          (五)拟订公司员工工资和奖惩    制定公司具体规章；
       方案，拟订年度用工计划；             (六)根据董事会决议事项，研究
          (六)拟订公司基本管理制度和    制定公司经营管理实施方案；
       制定公司具体规章；                  (七)根据董事会审定的年度生产
          (七)根据董事会决议事项，研究 计划、投资计划和财务预决算方案，
       制定公司经营管理实施方案；       在董事会授权的额度计划内，研究
          (八)根据董事会审定的年度生    具体落实方案；
       产计划、投资计划和财务预决算方       (八)在董事会授权的投资、决策
       案，在董事会授权的额度计划内，   权限内，研究落实具体处理案；
       研究具体落实方案；                   (九)研究决定公司各部门、中层
          (九)在董事会授权的投资、决策 管理人员的任免；研究决定公司员
       权限内，研究落实具体处理案；     工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞
          (十)研究决定公司各部门、中层 退；
       管理人员的任免；研究决定公司员       (十)其它需要提交总经理办公
       工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞   会议讨论的议题。
       退；
         (十一)其它需要提交总经理办公
       会议讨论的议题。
    除上述修改外，公司《总经理工作细则》其他条款保持不变。
    表决情况：该议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
    3、公司《关于向中信银行曲靖分行申请启用综合授信额度并追加资产抵押
的议案》；
    为解决生产经营所需的流动资金，公司于 2018 年 3 月 28 日召开云南罗平锌
电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》，向中信银行曲靖分行申请人民
币 8000 万元一年期综合授信额度贷款，担保方式为罗平县锌电公司提供连带责
任保证担保。中信银行第 11 次信审会同意给予公司 8000 万元综合授信额度，批
复期限至 2019 年 3 月 21 日。
    因公司 2018 年 6 月环保隐患整改，该额度被暂停启用。2018 年 9 月 12 日
公司恢复生产后，现向中信银行曲靖分行申请启用综合授信额度。需追加资产抵
押，抵押物为公司综合利用厂机器设备、公司本部办公大楼土地、综合利用厂工
业用地。
    表决情况：该议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
    4、公司《关于对外捐赠的议案》；
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-003”的公司《关于对
外捐赠的公告》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：该议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       5、公司《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》；
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司授权管理制度》的相关要求，
本次董事会审议的公司《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于对外捐赠的议
案》需提交股东大会审议。公司拟定于 2019 年 1 月 23 日召开 2019 年第二次
临时股东大会审议上述两个议案。
       具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-004”的公司《关于召
开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
       表决情况：该议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
       三、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十九次（临时）会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的独立意
见。

       特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
    董   事   会
  2019 年 1 月 7 日