云南罗平锌电股份有限公司
章 程
二○一九年一月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织及党的工作机构
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第四节 公司党委会参与决策的主要程序
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》等法律法规及其它规范性意见的
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的股份有限
公司(以下简称"公司")。
公司是经云南省经济贸易委员会企改[2000]732 号文批准，由罗平县锌电公
司、罗平县迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限公司、罗平县医药公司、
昆明天津三达电气有限公司、寻甸回族彝族自治县化肥厂作为发起人，以发起方
式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会
信用代码为：915300007098268547。
第三条 公司于 2007 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向
社会公众公开发行人民币普通股 2560 万股，于 2007 年 2 月 15 日在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市。
公司被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易，公司承诺不对此条
款作任何修改。
第四条 公司注册名称：
中文名称：云南罗平锌电股份有限公司
英文名称：YUNNAN LUOPING ZINC AND ELECTRICITY CO.,LTD
第五条 公司住所：曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段
邮政编码：655800
第六条 公司注册资本为人民币 323,395,267 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：面向市场，充分利用罗平的区位和矿产资源
优势，引进资金、技术及现代经营管理经验，改进生产工艺和作业条件，开发稀
有金属及水力资源，不断向社会提供丰富的、高质量的产品，获得最大的经济效
益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、
氧化锌粉、金属硅、水力发电，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。铅锌矿的开采、加工、贸易。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司的发起人为：罗平县锌电公司，罗平县迅达实业有限责任公
司，云南天浩集团有限公司，罗平县医药公司，昆明天津三达电气有限公司，寻
甸回族彝族自治县化肥厂等五家企业法人，除罗平县锌电公司系以经评估确认的
实物资产出资外，其余发起人均以现金出资，上述出资已于 2000 年到位并经注
册会计师验证。
2003 年 12 月，寻甸回族彝族自治县化肥厂将所持股份全部转让给王长生先
生；2006 年 8 月，罗平县迅达实业有限责任公司已将所持股份全部转让给云南
黎山怒水旅游开发有限公司。
第十九条 公司股本结构为：普通股 323,395,267 股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的本公司股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内
不得转让，其中控股股东持有的股份自公司股票在深交所上市交易之日起 36 个
月内不得转让。
第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份在下列
情形不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起十二个月内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十条 本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间。每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
本公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。公司高级管理人员应以书面形式对遵守上述要求作出承诺。
上述公司高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可不受前款转让比例的
限制一次转让。
第三十一条 本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间和离职后转让其
所持有的本公司股票，必须符合国家法律法规和证监会、证券交易所发布的规范
性文件的要求，并遵守本《章程》和公司制定的《高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法》的规定，同时还需报告公司董事会秘书，并委托公司向证券
交易所申报办理股份加锁解锁相关事宜。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本
公司股份的限制性规定，向深交所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本
公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股
利和资本公积金转赠股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并向深交所进
行申报。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和重大投资计划；
(二)选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项及支
付办法；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬、津贴事项及
支付办法；
(四)审议批准董事会工作报告；
(五)审议批准监事会工作报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司进行合并、分立以及解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十四) 审议变更募集资金投向事宜；
(十五) 按深圳证券交易所发布的《股票上市规则》9.3 条规定的标准审议
公司发生的购买、出售资产、货物重大交易；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条 公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保对象
累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及
时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其
它地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股东对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十三条 公司拟与关联人发生的金额高于 3000 万元且占最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当由股东大会审议表决。股东大会审议
有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如关联股东回避无法形成决议时，该关联交易视为无效，公司应在股东大
会决议的公告中作出详细说明。同时对其他股东投票情况进行专门统计，并向全
体股东及有关各方予以披露。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 公司董事、监事候选人的提名方式：
1、董事会董事候选人由下列机构和人员提名：
（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股
东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
2、监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：
（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东
提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或不
予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
公司股东大会选举董事、股东监事时可以采取累积投票制；股东大会只选举
一名董事、股东监事时不适用累积投票制。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权（累积投票制除外）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织及党的工作机构
第一节 党组织的机构设置
第一百条 公司根据《中国共产党章程》和党内有关规定，结合公司实际
情况，设立中国共产党云南罗平锌电股份有限公司委员会（以下简称“公司党
委”）和中国共产党云南罗平锌电股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”）。
第一百零一条 公司党委和公司纪委负责人、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等
有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入，交叉任职的领导体制，符
合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织
按期换届制度。
第一百零二条 公司党委和公司纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团
委等群众性组织。公司党委所属工作部门，公司党委设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。党务
工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
第一百零三条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进
厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调
动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上听取职工意见，涉及
职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
第二节 公司党委职权
第一百零四条 公司党委主要职权包括：
（一）贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，围绕企业生产经
营和改革发展稳定的目标任务，把方向、管大局，抓大事、保落实，发挥领导核
心和政治核心作用。
（二）宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家有关法律法规，负责对中央、
省、市、县及公司党组织的决定决议指示和重大工作部署进行组织实施，并对下
级党组织的贯彻落实情况进行督促检查考核。
（三）把党的领导融入公司治理结构之中，加强各决策主体领导班子建设。
按照德才兼备、以德为先和好干部标准及其有关规定，推荐和考察董事会、监事
会、经理班子正副职位人选。各主体班子其他成员、董事会拟聘的高级管理人员
和专门委员会人员，党组织对其提名人选进行考察，并经集体研究提出意见建议，
或者向董事长、总经理推荐提名人选。
（四）支持股东会、董事会、监事会、经理班子依法行使职权。参与公司重
大事项的决策，其内容包括但不限于：公司发展战略、中长期发展规划，公司重
大决策事项、重要人事任免、重大项目建设、大额度资金运作，公司在重大安全
生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任、经济责任、社会责任方面的目
标任务和采取的重大措施。
（五）领导公司干部、人才队伍建设工作，严格把握选人用人导向，按照党
管干部、党管人才的原则，健全完善和组织实施干部、人才的教育、培养、选拔、
使用和考核奖惩激励机制及其相应的各项工作。主导关系职工权益重大事项的决
策，正确处理好国家、集体、职工三者利益关系。
（六）组织召开党委会，会前根据需要讨论的内容做好调查研究，党委主要
负责人就有关情况与董事长、总经理事先进行交流沟通；会中就有关决策事项进
行政治把关，会后围绕决策事项做好思想发动和组织推动，确保董事会决策目标
实现和经理层执行高效。
（七）组织召开公司党员代表大会、党组织工作会、党政联席会、党的民主
生活会，指导监督公司、厂级领导班子开好民主生活会和组织生活会，加强和规
范党的政治生活，保障党组织功能的政治性、时代性、原则性、战斗性。
（八）抓好党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把
制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争；定期研究党的组织、宣传、党风廉政
和纪检监察、精神文明建设、意识形态、统一战线、信访综治维稳等重点工作，
领导和支持工会、共青团发挥职能作用。
（九）领导所属单位党组织、公司群团组织和党群工作部门开展工作，指导
企业精神文明建设及其企业文化建设和民主法治建设，引导党员干部践行社会主
义核心价值观，组织企业宣传思想工作和职工思想政治工作，开展企业民主管理
和各种文明创建。
（十）贯彻落实中央全面从严治党各项目标要求，承担本企业党建党风廉政
建设主体责任和监督责任，制定实施和检查考核年度党建党风廉政建设责任制及
其党员干部“一岗双责”，落实考评结果运用。
（十一）建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司
不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合中央和上级党组织要求的做法，
及时提出纠正意见，得不到纠正的及时向上级党组织报告。
（十二）研究其他应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百零五条 公司纪委的主要职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程及其党内法规，执行党的政治纪律、组
织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律。
（二）检查党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行情况。
（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐倡廉工作，研究、部
署、检查、落实企业纪检监察工作。
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关决定决议和工作部署。
（五）经常对党员、干部进行党性党风党规党纪教育，对党员干部行使权力
进行监督，作出关于维护党纪的决定。
（六）受理来访信访电访举报，按职责管理权限，检查和处理本企业所属单
位党组织和党员违反党章及其党内法规的案件。
（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。
（八）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第四节 公司党委会参与决策的主要程序
第一百零六条 公司党委会参与决策的主要程序有：
（一）党委会先议。党委组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前
置程序，重大决策事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益及企业、职工的合法权益时，要提出撤销或
缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可
向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委委员，
要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委会的有关意见和建议与
董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委会成员在董事会、经理层决策
时，充分表达公司党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委委员要将董事会、经理层决策
情况及时报告公司党委。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 公司全体董事任期届满，公司暂时无法选举出新一届董事成
员时，公司应按本章程规定召开临时股东大会，审议延长董事任期的事项并作出
决议，但延长的董事任期不得超过三个月，公司应将此事项及时报告中国证监会
派出机构及深圳证券交易所备案，并在此董事任期延长期内尽快召开股东大会重
新选举新一届董事，本章程规定的董事任期限制应该包含延长的董事任期。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。或因独立
董事的辞职导致公司独立董事人数低于董事会总人数的 1/3 时，在改选出的独立
董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履
行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财产和
档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务,在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的一年内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十七条 公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资格及
独立性要求。
第一百一十九条 独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第一百二十一条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备国家相关部门所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本公司章程规定的其它条件。
第一百二十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父岳母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关资料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上
述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于两名时，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。
第一百二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、
《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介结构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权
外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其它资金往来，及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5 年。
第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理
公告事宜。
第一百三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其它利益。
第一百三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责所可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。
负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第一百四十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两名。
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见；
(二)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(三)执行股东大会的决议；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、出售、置换资产及回购本公司股票或者合并、分立
和解散清算方案；
(九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间的关联交
易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权
第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的除
标准无保留意见外的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资及非风险投资的权限，建
立严格的审查和决策程序；
（一）公司的风险投资范围包括：股票、房地产、收购或兼并其他企业、向
其他行业的重大投资；
（二）董事会运用占公司最近经审计的净资产 5%以上的资金进行非风险投
资时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和更换，董事长与其他董事在董事会中的地位平等。
第一百四十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百四十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。
第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真通知，
在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。通知时限为：至少在会议
召开前两日发出通知。
第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意（同意
董事仍应超过公司全体董事的半数）并作出决议。
董事会决议实行记名表决，每名董事有一票表决权。
第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一名董事委托，且独立
董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 15 年。
第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人名称；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 独立董事发表的意见；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第四节 董事会秘书
第一百五十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书应当由公司董事或
副总经理担任，对公司和董事会负责，特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘
书的，应经深圳证券交易所同意。
第一百五十九条 董事会秘书由董事会聘任，其任职资格是：
（一）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作 3 年以上；
（二）应掌握一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够
忠诚履行职责；
（三）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所
上市规则、相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报
告。
（八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董
事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。其任职资格及委任程序与董
事会秘书相同。
董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应向深交所报告、
充分说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会
秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董
事会秘书：
1、出现本章程一百五十九条第（三）款规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所上市交易规则、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼
任总经理或者其他高级管理人员。
第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十七条 非董事总经理列席董事会会议，其在董事会上没有表决权。
第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百七十条 总经理应组织制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产的运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事总人数的 1/3。
第一百七十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百七十七条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举
或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连
任。
第一百七十八条 公司全体监事任期届满，公司暂时无法选举出新一届监事
成员时，公司应按本章程规定召开临时股东大会，审议延长监事任期的事项并作
出决议，但延长的监事任期不得超过三个月，公司应将此事项及时报告中国证监
会派出机构及深圳证券交易所备案，并在此监事任期延长期内尽快召开股东大会
重新选举新一届监事。
第一百七十九条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会和职工代
表大会予以撤换：
(一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
(二)连续 2 次未出席监事会会议或连续 3 次未列席董事会会议的；
(三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
(四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第一百八十条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第一百八十一条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为：
(一)对公司存在的重大问题没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
(二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生
重大问题的；
(三)泄露公司机密的；
(四)在履行职责过程中接受不正当利益的；
(五)有公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十三条 监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二节 监事会
第一百八十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第一百八十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项进行
监督，并向股东大会提交专项报告；发现公司经营情况异常,可以进行调查；必
要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
第一百八十六条 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司
利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或
解聘的提议。
第一百八十七条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效
的内部监控措施以防止可能面临的风险。
第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事会会议通知应提
前十日书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
第一百八十九条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深交
所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大
会批准。
第一百九十一条 监事会会议应有至少 1/2 以上监事出席时方可召开。监事
会作出决议，应由全体监事的 1/2 以上表决通过。每名监事享有一票表决权。
第一百九十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 15 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百九十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25％。
第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、当年每股收益不低于 0.1 元；
4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
5、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配净利润的 15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通
过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，
公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大
会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策发表意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零二条 公司聘用具有"从事证券期货相关业务资格"的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第二百零三条 公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定。
第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的公司资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百零六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零七条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先
通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无
不当。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。
第二百一十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。
第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。
第二百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该某人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十六条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照本章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百一十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第二百二十条 债权人自接到通知之日起 30 日内，债权人未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法被宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司。
第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在 15 日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第二百二十九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十二章 修改章程
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、
"以外"不含本数。
第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 23 日
