证券代码：002114           证券简称：罗平锌电          公告编号：2019-032


                   云南罗平锌电股份有限公司
      第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开基本情况
    云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）第六届董
事会第四十二次（临时）会议于 2019 年 3 月 11 日以传真、电子邮件等方式发出
通知及会议资料，并通过电话确认。于 2019 年 3 月 15 日 15:30 以现场表决方式
召开，应参与表决的董事 8 人，实际参与表决的董事 8 人，并于 2019 年 3 月 15
日 17:30 前收回有效表决票 8 张。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
    董事杨建兴先生（原董事长，自 2018 年 6 月 22 日起已暂停履行董事长职责）
于 2019 年 3 月 14 日向公司董事会递交了辞职报告，辞去董事长、董事的职务，
由于该辞职申请自送达生效，因此公司本次董事会董事的表决人数为 8 人。
    二、会议议案审议情况
    1．逐项审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
    公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经
第六届董事会提名委员会提名及审议，同意提名李尤立先生、洪巩堤先生、喻永
贤先生、卢家华先生、窦峰先生、谢卫东先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人，任期三年。（以上董事候选人简历详见公司编号为“2019-034”的《关于
提名董事候选人的公告》）。表决结果如下：
    1.01《提名李尤立先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。




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    根据表决结果，公司董事会同意提名李尤立先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事
候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    李尤立先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及实际控
制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至 2019 年 3 月 15 日李尤立先生未
持有本公司股份。
    李尤立先生于 2018 年 9 月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南
监管局警告、罚款，详见 2018 年 9 月 11 日深交所发布的《关于对云南罗平锌电
股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和 2018 年 9 月 15 日罗平
锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚
决定书的公告》（公告号：2018-128）。
    李尤立先生长期供职于公司，对有色金属行业的发展情况有着较为深入的认
识，对公司的生产经营情况比较熟悉。自 2018 年 6 月 22 日全面主持公司工作以
来，在公司环境隐患整治行动中，深刻反省过去工作中的失误和问题，带领全体
员工举一反三，全面整改，相关环保隐患问题业已妥善处理完毕，并已通过相关
部门的检查和验收，公司各项工作有序开展。本次提名李尤立先生为公司董事候
选人，有利于公司持续健康稳定发展。
    1.02《提名洪巩堤先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    根据表决结果，公司董事会同意提名洪巩堤先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事
候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    洪巩堤先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系，
与持有公司 5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存
在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任

                                       2
董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况，未持有本公司股份。
    洪巩堤先生于 2018 年 9 月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南
监管局警告、罚款，详见 2018 年 9 月 11 日深交所发布的《关于对云南罗平锌电
股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和 2018 年 9 月 15 日罗平
锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚
决定书的公告》（公告号：2018-128）。
    洪巩堤先生自加入公司以来，积极参与公司管理工作，对公司的生产经营比
较熟悉，具有一定的专业背景和任职履历，本次提名洪巩堤先生为公司董事候选
人，有利于公司生产经营管理。
    1.03《提名喻永贤先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    根据表决结果，公司董事会同意提名喻永贤先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事
候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    喻永贤先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及实际控
制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。喻永贤先生目前持有公司股票 5,925
股。
    喻永贤先生于 2018 年 9 月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南
监管局警告、罚款，详见 2018 年 9 月 11 日深交所发布的《关于对云南罗平锌电
股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和 2018 年 9 月 15 日罗平
锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚
决定书的公告》（公告号：2018-128）。

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    喻永贤先生曾长期分管公司内控管理、信息披露等业务，对公司的情况比较
了解，故本次提名其为公司董事候选人。
    1.04《提名卢家华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    根据表决结果，公司董事会同意提名卢家华先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事
候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    卢家华先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东无关联关
系，与实际控制人之间存在关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交
易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证
券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。卢家华先生未持有本公司股份。
    1.05《提名窦峰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    根据表决结果，公司董事会同意提名窦峰先生为公司第七届董事会非独立董
事候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事候
选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    窦峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及实际控制
人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认
定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的
任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。窦峰先生未持有本公司股份。
    1.06《提名谢卫东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。



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    根据表决结果，公司董事会同意提名谢卫东先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事
候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    谢卫东先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系，
与持有公司 5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存
在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任
董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况，未持有本公司股份。
    上述议案已由公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网。
    2．逐项审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
    因公司第六届董事会任期届满，经第六届董事会提名委员会提名和审议，同
意提名尹晓冰先生、林建章先生和叶明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，
任期三年。经公司 2018 年 12 月 20 日召开的第六次临时股东大会选举，尹晓冰
先生和林建章先生目前担任公司独立董事。（以上独立董事候选人简历详见公司
编号为“2019-034”的《关于提名董事候选人的公告》）。表决结果如下：
    2.01《提名尹晓冰先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    根据表决结果，公司董事会同意提名尹晓冰先生为公司第七届董事会独立董
事候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事候
选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    尹晓冰先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股
东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；尹晓冰先生与其他持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不

                                    5
得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于“失信被执行人”。符合《公
司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
    2.02《提名林建章先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    根据表决结果，公司董事会同意提名林建章先生为公司第七届董事会独立董
事候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事候
选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    林建章先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股
东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；林建章先生与其他持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不
得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于“失信被执行人”。符合《公
司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
    2.03《提名叶明先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    根据表决结果，公司董事会同意提名叶明先生为公司第七届董事会独立董事
候选人，该项议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选
人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    叶明先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，
也不是公司前十名股东中的自然人股东；叶明先生与其他持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章
程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公
司董事的情形。不属于国家公务员，不属于“失信被执行人”。符合《公司法》
等相关法律、法规和规定的任职要求。
    选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事备案无异议后，方可提交
公司股东大会审议。



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    为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第六届董事会成员仍
将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事的职责。
    3. 审议通过了公司《关于清算并注销控股子公司罗平县天俊实业有限责任
公司的议案》
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-036”的《关于清算并注销控
股子公司罗平县天俊实业有限责任公司的公告》。
    表决情况：该议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
    4. 审议通过了公司《关于撤销<清算并注销全资子公司罗平县荣信稀贵金属
有限责任公司的议案>的议案》
    公司于 2018 年 9 月 27 日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通
过了公司《关于清算并注销子公司的议案》，其中第二个子议案为《关于清算并
注销全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司的议案》，现由于公司生产经
营的需要，罗平县荣信稀贵金属有限责任公司拟继续经营，故经本次董事会审议
撤销第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过的《关于清算并注销全资子
公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司的议案》。
    表决情况：该议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
    5. 审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
    公司本次董事会审议的《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议
案》和《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，需提交公司股东
大会进行审议。公司拟定于 2019 年 4 月 3 日召开 2019 年第三次临时股东大会，
审议上述两个议案和公司第六届董事会第四十一次临时会议审议通过的《关于计
提 2018 年度资产减值准备的议案》。
    表决情况：该议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-038”的《关于召开 2019 年
第三次临时股东大会通知的公告》。
    三、备查文件
    1.公司第六届董事会第四十二次（临时）会议决议。

                                     7
特此公告。


                 云南罗平锌电股份有限公司
                     董   事   会
                    2019 年 3 月 15 日




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