北京德恒（昆明）律师事务所

    关于云南罗平锌电股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的

                                         法 律 意 见

云南罗平锌电股份有限公司：

     北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次
指派刘书含、刘婷律师出席贵公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的
与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股
东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法
律意见：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于 2019 年 3
月 15 日召开了公司第六届董事会第四十二次（临时）会议，作出了关于召开本次股东
大会的决议，并于 2019 年 3 月 18 日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮
资讯网刊登了召开本次股东大会的通知，于 2019 年 3 月 30 日刊登了《关于召开 2019
年第三次临时股东大会通知的提示性公告》。

     本次股东大会于 2019 年 4 月 3 日 14:30 在云南省罗平县罗雄镇长家湾本公司办公
大楼五楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，会议召开的具体
时间、地点和审议事项也与公告内容一致。本次股东大会由副董事长李尤立先生主持，
符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

      二、关于出席本次股东大会人员的资格

     本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律
师 审 查 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 26 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数
190,653,681 股，占贵公司股本总额的58.9538%。其中，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数162,662,874 股，占贵公司股本总额的
50.2985%；通过网络投票表决的股东共18名，代表有表决权股份数27,990,807 股，占
贵公司股本总额的8.6553%；本次股东大会中小投资者共23名，代表有表决权股份数
38,646,954 股，占贵公司股本总额的11.9504%，其资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于计提2018年度资产减值准备的
议案》 《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 《关于选举公司第七届董事
会独立董事的议案》 《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》共四个议
案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中选举非独立董事、独
立董事和非职工代表监事的议案以累计投票方式进行表决，结果以符合贵公司章程规定
的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出
席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，
所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所                   负责人：      伍志旭




                                             经办律师：     刘书含




                                                            刘 婷




                                                          二〇一九年四月三日