云南罗平锌电股份有限公司
                     独立董事2018年度述职报告

                        （尹晓冰、和国忠、林建章）



    我们作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）

的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及

《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，认真审议董事会各项议案，对公司

相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用,切实维护

了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们2018年的工作情况简要汇

报如下：

    一、独立董事基本情况

    2018年10月11日原独立董事华一新先生、朱锦余先生和蔡庆辉先生辞去公司

独立董事职务，但仍在公司继续履职至2018年12月20日。

    2018年12月5日经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审核、第六届

董事会第三十六次(临时)会议审议通过，同意尹晓冰先生、和国忠先生和林建章

先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任职期限自2018年12月20日股东大会

审议通过之日起至公司第六董事会任期届满之日止。因公司第六届董事会独立董

事和国忠先生届满离任，由现任独立董事叶明先生代为述职。

    二、出席会议情况

    2018年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大

会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，

为董事会的正确、科学决策起到了积极作用。2018年度，公司董事会、股东大会

的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审

批程序，合法有效。

    2018年度我们出席会议的情况如下：
                           独立董事出席董事会及股东大会的情况
         本报告期应            以通讯方式                       是否连续两次
独立董事            现场出席董            委托出席董 缺席董事会              出席股东大会
         参加董事会            参加董事会                       未亲自参加董
  姓名                事会次数              事会次数     次数                    次数
             次数                  次数                           事会会议
华一新           15         2         13          0             0否                     4
朱锦余           15         2         13          0             0否                     4
蔡庆辉           15         2         13          0             0否                     1
尹晓冰            2         0          2          0             0否                     0
和国忠            2         0          2          0             0否                     0
林建章            2         0          2          0             0否                     0

         1、对公司董事会审议的议案中，朱锦余先生和蔡庆辉先生对公司《关于与

     参股公司胜凯锌业进行日常关联交易的议案》，投了弃权票。除此之外，我们对

     各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

         2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

         三、发表独立意见情况

         2018年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：

         1、2018年3月9日，在公司召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议上

     发表了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见》。

         2、2018年3月28日，在公司召开的第六届董事会第二十四次(临时)会议上发

     表了《关于公司2017年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2017年度内部

     控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司高级管理人员（含董事长）2017

     年度薪酬的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》、《关于公司2018

     年度日常关联交易相关事宜的独立意见、2017年度非经营性资金占用及其他关联

     资金往来、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于续聘信永中和会

     计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见》、《关于2017

     年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》、《关于部分固定资产

     报废处理公告的独立意见》。

         3、2018年4月25日，在公司召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议上

     发表了《关于对外扶贫捐赠的议案的独立意见》、《关于出售持有参股公司宏盛

     驰远32.11%股权的议案的独立意见》、《关于更换财务总监的议案的独立意见》、
《关于聘任董事的议案的独立意见》。

    4、2018年7月6日，在公司召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议上

发表了《关于罗平县天俊实业有限责任公司氧化锌粉生产线及附属设施拆除的议

案的独立意见》、《关于签订重大合同的议案的独立意见》。

    5、2018年7月13日，在公司召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议上

发表了《关于签订重大合同的议案的独立意见》。

    6、2018年7月17日，在公司召开的第六届董事会第二十八次（临时）会议上

发表了《关于签订重大合同的议案的独立意见》、《关于渣库含铅废渣转运处置

及环保隐患整改相关事宜的议案的独立意见》。

    7、2018年8月15日，在公司召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议上

发表了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》、

《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独

立意见》。

    8、2018年8月20日，在公司召开的第六届董事会第三十次（临时）会议上发

表了《关于签订重大合同的议案的独立意见》。

    9、2018年9月5日，在公司召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议上

发表了《关于部分固定资产报废处理的议案的独立意见》。

    10、2018年11月26日，在公司召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议

上发表了《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易的议案及相关子议案的独

立意见》。针对该议案，朱锦余先生发表独立意见如下：

    公司拟与云南胜凯锌业有限公司进行关联交易，公司提交给我审议相关的

《购销合同》。经过审议，我认为：这不是一个简单的锌水（锭）购销交易，涉

及锌水（锭）购销、资产出租、提供水电、授权使用“久隆”注册商标、废渣回

收与处理等；从合同期间来看，虽然本合同约定是2018年11月23日—2018年12

月25日，但事实上本合同具有长期性，并将后续合同的签订具有重大影响；从协

议内容来看，还存在双方权责表述不清、风险分担不太合理、细节考虑未周全，

可能存在较多的合同执行风险等问题。此外，我注意到，云南胜凯锌业有限公司

生产经营场所与公司相连，可能对公司业务独立性等产生影响。我在事前审议中
提出了相应的完善建议，提请公司修订完善合同中充分考虑，防范合同风险和合

理保护公司权益，公司对部分条款进行了修改，并解释了部分条款未能修改的原

因，我虽然能够理解公司目前的处境，但仍对合同条款持保留意见。

    综上，我对本次关联交易议案持保留意见，并提请公司在修订完善本次关联

交易合同以及后续签订相关关联交易合同中充分考虑和妥善解决我所关注的问

题。

    蔡庆辉先生发表独立意见如下：

    根据公司提交的相关交易资料并与公司相关部门负责人针对相关交易条件

进行讨论和沟通后，认为： 关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易的议案》

中的许多交易条件仍旧存在一些风险或尚待明确的问题，经会议讨论，有关问题

仍未得到满意的回复，因此对相关议案投了弃权票。作为公司独立董事，本人认

为本次交易是否存在下列不利于上市公司及其股东利益的情形，尚需进一步讨论，

建议待相关问题讨论明确后再行审议表决：（1）关于公司《与参股公司胜凯锌

业进行锌水购销的日常关联交易》的议案：交易可能存在大客户依赖风险，供货

量超过当期实际产量30%，将产生大客户依赖，可能影响上市公司业务独立性。

合同没有明确约定货款的回收期，若胜凯锌业生产的产品锌合金销售不好，上市

公司存在收入确认和货款回收风险。（2）关于公司《与参股公司胜凯锌业进行

水、电销售的日常关联交易》的议案：存在合同权利义务不对等的问题，公司有

“确保及时充足按成本价供应其生产所需的水、电等资源”的义务，没有要求“胜

凯锌业支付用水、用电保证金”。（3）关于公司《关于参股公司胜凯锌业租赁

公司部分厂房的日常关联交易》的议案：当期股份公司己投入资金购置设备及更

新改造，租赁费用可能无法弥补相关资产折旧。（4）关于公司《关于授权参股

公司胜凯锌业使用公司“久隆”注册商标的关联交易》的议案：合同约定股份公

司同意授权胜凯锌业生产的锌合金产品无偿使用“久隆”注册商标，对于为什么

要无偿给胜凯锌业使用，未说明合理理由。

    基于上述理由，本人对本次交易相关议案投弃权票。

       四、对公司进行现场调查的情况

    2018年除参加公司会议外，我们为公司工作的时间超过十个工作日，对公司

的持续经营发展、财务状况、内部控制、财务运作、资金往来情况、重大合同签
订及履行情况、关联交易情况、环境隐患整改等事宜进行认真审议和科学决策，

详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，忠实履行了独立董事的职责。工作

中随时通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员

保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有

关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态

和生产经营情况。

   五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

   （一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格按照《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法

律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，在2018年度真实、及时、准

确、完整的完成信息披露工作。

   （二）在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制订的《信

息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，确认董事会秘书为投

资者关系管理负责人。

   （三）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真

查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的

专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

   （五）自身学习情况。我积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进

行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权

益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，

形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

   六、其他工作情况

    1、无提议召开临时董事会的情况。

    2、无提议解聘会计师事务所的情况。

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   我们在2018年勤勉尽责、忠实地履行了独立董事应尽的义务，为促进公司稳

健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用，更好的维护了公司

和中小股东的合法权益。在2018年的履职过程中，得到了公司董事长、各位高管、

公司证券投资部及其他部门人员的大力支持，在此深表感谢！
   希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、

诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发

展，以优异的成绩回报广大投资者。




独立董事：




  尹晓冰                     和国忠                  林建章




                                                       2019年4月8日